SS - Sentencia 800-000110 de 2026

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SENTENCIA

Superintendencia de Sociedades Bogotá, D.C.

Partes José Alejandro Herrera Carvajal

contra

Protela S.A.

Trámite Proceso verbal

Número de proceso 2025-800-00459

I. ANTECEDENTES

El proceso iniciado por José Alejandro Herrera Carvajal contra Protela S.A. surtió el curso descrito a continuación:

1. El 01 de octubre de 2025, se presentó ante este Despacho la demanda de la referencia.

2. Mediante auto No. 2025 -01-748631 del 29 de octubre de 2025, este Despacho admitió la demanda de la referencia.

3. Mediante memorial del 12 de noviembre de 2025, la parte demandada presentó recurso de reposición en contra del auto que admite la demanda.

4. Mediante auto No. 2025 -01-816866 del 27 de noviembre de 2025, este Despacho resolvió el recurso de reposición presentado.

5. Mediante memorial del 30 de diciembre de 2025, la parte demandada contestó la demanda.

6. Mediante auto No. 2026 -01-013018 del 14 de enero de 2026, este Despacho citó a las partes a una audiencia inicial para el 29 de enero de 2026 a las 8:30 a.m.

7. Mediante la audiencia inicial realizada el 29 de enero de 2026, este Despacho citó a las partes a una audiencia judicial para el 17 de febrero de 2026 a las 8:30 a.m.

##STICKERSentencia

7. Mediante la audiencia inicial realizada el 29 de enero de 2026, este Despacho citó a las partes a una audiencia judicial para el 17 de febrero de 2026 a las 8:30 a.m.

##STICKERSentencia Jose Alejandro Herrera Carvajal contra Protela S.A.

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8. Mediante audiencia realizada el 17 de febrero de 2026, i) este Despacho práctico las pruebas descritas en el auto de pruebas, ii) los apoderados presentaron sus alegatos de conclusión y iii) se dictó sentencia.

Al haberse verificado el cumplimiento de las distintas etapas procesales, conforme con lo previsto en el Código Gener al del Proceso, este Despacho se dispone a proferir sentencia en los siguientes términos:

II. CONSIDERACIONES DEL DESPACHO

La demanda presentada por José Alejandro Herrera Carvajal pretende que se declare la nulidad absoluta de las decisiones adoptadas en la reunión de Junta Directiva de Protela S.A. del 15 de julio de 2025, por las cuales —según afirma— se habría restringido: (i) el acceso al borrador del acta en formato Word de la reunión anterior; (ii) el acceso a la información financiera de las sociedade s subordinadas; y (iii) el acceso a la información financiera de Protela S.A. en Excel, por considerarlas contrarias a la ley y a los estatutos. Adicionalmente, solicita condena en costas y agencias en derecho.

La demandada, Protela S.A., se opone íntegra mente a las pretensiones y sostiene que la demanda carece de sustento fáctico y jurídico, porque las actuaciones

condena en costas y agencias en derecho.

La demandada, Protela S.A., se opone íntegra mente a las pretensiones y sostiene que la demanda carece de sustento fáctico y jurídico, porque las actuaciones cuestionadas no constituyen decisiones sociales en los términos legales y estatutarios y, en realidad, lo que el demandante cuestiona son asunt os de forma sobre el medio/formato de entrega de la información. Añade que la práctica de compartir información mediante plataformas con restricciones (por razones de seguridad, confidencialidad y protección de datos) se enmarca en buenas prácticas de gobi erno corporativo y no refleja ánimo de obstaculizar, por lo que no se configuran los elementos para declarar nulidad. Además, alega que el demandante pretende desbordar el alcance de sus facultades para acceder a información reservada de terceros y formula excepciones, entre ellas, falta de sustento legal y fáctico, ausencia de elementos para la nulidad, que la actuación de la Junta se ajustó a derecho, y cuestiones de legitimación/interés dado que José Alejandro Herrera Carvajal ya no sería miembro de la Junta Directiva.

En el ordenamiento jurídico mercantil, la impugnación de decisiones sociales y la declaratoria de nulidad no proceden por cualquier inconformidad. Por el contrario, las causales de nulidad son taxativas, en tanto se trata de una sanción excepcional que solo opera cuando se configura, de manera estricta, alguno de los supuestos previstos por la ley. En particular, el artículo 190 del Código de Comercio circunscribe la nulidad absoluta, entre otros eventos, a aquellos en los

excepcional que solo opera cuando se configura, de manera estricta, alguno de los supuestos previstos por la ley. En particular, el artículo 190 del Código de Comercio circunscribe la nulidad absoluta, entre otros eventos, a aquellos en los que la decisión s e adopta sin el número de votos exigido en la ley o en los estatutos o cuando se adopta excediendo los límites del contrato social. A su vez, el artículo 191 del Código de Comercio integra el régimen aplicable a la impugnación de decisiones sociales, refor zando que el debate judicial debe estar anclado a vicios jurídicamente relevantes y no a meras discrepancias de conveniencia. En el plano procesal, el artículo 382 del Código General del Proceso regula la impugnación de actos o decisiones de órganos direct ivos de personas jurídicas de derecho privado, delimitando su procedencia y trámite.Sentencia Jose Alejandro Herrera Carvajal contra Protela S.A.

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Como lo ha reiterado este Despacho, las causales de nulidad en sede de impugnación son taxativas y no admiten interpretaciones extensivas 1, de manera que ninguna decisión puede invalidarse si el supuesto de nulidad no se encuentra formalmente consagrado en la ley; en particular, los artículos 190 y 191 del Código de Comercio restringen la nulidad absoluta a decisiones adoptadas sin las mayorías exigidas o excediendo los límites del contrato social.

A la luz de los hechos y pretensiones de la demanda, este Despacho concluye que no se acredita la configuración de las causales legales que permitirían declarar la nulidad de la decisión impugnada. En efecto, no se demuestra que la

A la luz de los hechos y pretensiones de la demanda, este Despacho concluye que no se acredita la configuración de las causales legales que permitirían declarar la nulidad de la decisión impugnada. En efecto, no se demuestra que la determinación cuestionada se hubiere adoptado sin las mayorías o votos exigidos por la ley o los estatutos, ni que se hubiere proferido excediendo los límites del contrato social, que son los supuestos de mayor entidad previstos por el artículo 190 del Código de Comercio.

Adicionalmente, este Despacho estima necesario precisar que la nulidad de decisiones sociales —por su naturaleza excepcional— no puede convertirse en un mecanismo para judicializar diferencias de criterio sobre la gestión interna, las herramientas tecnológicas o el estilo de administración con el que se organiza el flujo de documentos societarios. La acción de impugnación exige demostrar un vicio jurídico relevante, esto es, la configuración estricta de una causal legal (y por ende taxativa), como la adopción de la decisión sin las mayorías requeridas o la extralimitación de los límites del contrato social. En este asunto, la parte actora no acredita —con suficiencia— que exista una infracción de ese calibre; más bien, su inconformidad se dirige a la modalidad de entrega y consulta de la información, lo cual no equivale a un vicio de validez de la decisión.

En esa misma línea, debe precisarse que la autonomía societaria y el ámbito propio de la administración comprenden decisiones instr umentales y de gestión — como políticas de confidencialidad, seguridad, canales de consulta, restricciones de descarga y prácticas de gobierno corporativo — siempre que no se traduzcan

propio de la administración comprenden decisiones instr umentales y de gestión — como políticas de confidencialidad, seguridad, canales de consulta, restricciones de descarga y prácticas de gobierno corporativo — siempre que no se traduzcan en una negativa real, material y efectiva del derecho de información o en una infracción que encaje estrictamente en una causal legal de invalidez. El juez puede verificar si hubo acceso real, oportuno y suficiente al contenido pertinente; pero no le corresponde definir el “mejor” medio, el “formato ideal” o el “estilo correcto ” de administración documental, ni ordenar que la sociedad adopte una modalidad particular de entrega para satisfacer la preferencia del demandante.

Por eso, incluso cuando se advierten falencias administrativas (por ejemplo, una remisión incompleta de i nformación), el remedio judicial en este escenario no es dirigir la gestión interna, ni “enseñar” a la sociedad cómo organizar su administración, sino determinar si esa falencia se traduce en un vicio jurídicamente relevante subsumible —de manera estricta — en una causal de nulidad. Si el demandante no demuestra esa conexión normativa (mayorías, competencia, extralimitación u otro vicio estructural previsto), el Despacho no puede convertir el proceso en una instancia de auditoría o gerencia judicial: su rol es controlar legalidad, no administrar la compañía.

Finalmente, este Despacho advierte que elevar a causal de nulidad el simple cambio de formato o plataforma implicaría desnaturalizar la acción de impugnación y llevarla a un terreno donde cualquier decis ión administrativa o de logística

1 Vid. Sentencia 26 de junio de 2024 , Superintendencia de Sociedades, Radicado 2 024-01-592471.Sentencia

y llevarla a un terreno donde cualquier decis ión administrativa o de logística

1 Vid. Sentencia 26 de junio de 2024 , Superintendencia de Sociedades, Radicado 2 024-01-592471.Sentencia Jose Alejandro Herrera Carvajal contra Protela S.A.

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documental podría ser atacada como inválida, lo cual resulta incompatible con la finalidad del régimen societario. Las sociedades, en ejercicio de su autonomía y en atención a deberes de confidencialidad y seguridad, puede n adoptar medidas razonables para proteger información sensible, sin que ello signifique “esconderla” o vulnerar derechos. En consecuencia, mientras no se demuestre una afectación material del derecho de información —esto es, una negativa real o un ocultamiento efectivo— ni un vicio estructural de la decisión (mayorías, competencia o extralimitación), no hay base jurídica para decretar nulidad; el desacuerdo con el medio, el formato o las restricciones de descarga no sustituye la carga de acreditar una caus al legal y no alcanza el umbral requerido para invalidar una decisión social.

En lo atinente a la información financiera de Protela S.A. y de sus sociedades subordinadas, el Despacho advierte que aquí no se está ante una discusión puramente formal sobre e l medio o el formato de entrega, sino frente a una omisión material relacionada con el envío completo de la información correspondiente a las sociedades filiales y demás subordinadas, aspecto que —en principio— podía incidir en el ejercicio informado de la s funciones propias de la Junta Directiva. Sin embargo, esa constatación fáctica, por sí sola, no conduce automáticamente a la invalidez de las decisiones adoptadas, pues el juicio de

principio— podía incidir en el ejercicio informado de la s funciones propias de la Junta Directiva. Sin embargo, esa constatación fáctica, por sí sola, no conduce automáticamente a la invalidez de las decisiones adoptadas, pues el juicio de nulidad exige identificar un vicio jurídicamente relevante subsumible, d e manera estricta, en alguna de las causales legales expresas.

En efecto, aun cuando se evidencia una falencia atribuible a la administración en la remisión íntegra de la información, la parte actora no desarrolla un argumento legal suficiente y válido qu e permita sostener que dicha omisión encaje en las causales taxativas de nulidad previstas en los artículos 190 y 191 del Código de Comercio. No se demuestra que la Junta Directiva haya adoptado la determinación impugnada sin las mayorías exigidas, ni que hubiese incurrido en extralimitación de los límites del contrato social, ni que se configure otro vicio estructural de validez que habilite la sanción excepcional de la nulidad absoluta.

Así, el Despacho precisa que la acción de impugnación no opera como correctivo general de deficiencias administrativas o de gestión documental, por más reprochables que estas puedan resultar. Las omisiones en la organización, envío o consolidación de información pueden comprometer deberes de diligencia y eventualmente dar lugar a otros mecanismos de control o responsabilidades, pero no se traducen, sin más, en un motivo de invalidez de decisiones sociales. En este caso, la omisión advertida no aparece jurídicamente justificada como causal de nulidad, precisamente porque la nulidad —por su naturaleza excepcional— es de interpretación restrictiva y solo procede cuando el supuesto legal se configura de manera estricta.

caso, la omisión advertida no aparece jurídicamente justificada como causal de nulidad, precisamente porque la nulidad —por su naturaleza excepcional— es de interpretación restrictiva y solo procede cuando el supuesto legal se configura de manera estricta.

En consecuencia, aunque este Despacho reconoce que hubo una omisión imputable a la administración en el sumin istro completo de la información financiera de las sociedades filiales y demás subordinadas, ello no basta para declarar la nulidad absoluta pretendida. La parte demandante no acreditó el nexo entre dicha omisión y una causal taxativa de nulidad, ni demost ró un vicio de entidad que afecte la validez de la decisión en los términos exigidos por el régimen mercantil. Por tanto, el Despacho se sostiene en establecer que, pese a la falencia advertida, no se evidencia un fundamento legal y válido para invalidar l as decisiones impugnadas.Sentencia Jose Alejandro Herrera Carvajal contra Protela S.A.

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III. COSTAS

De conformidad con lo establecido en el artículo 365 del Código General del Proceso, se condenará en costas a la parte vencida en el proceso, para lo cual se usarán los criterios establecidos por el Acuerdo No. PSAA16 -10554 del 05 de agosto de 2016 del Consejo Superior de la Judicatura adicionado por el acuerdo PCSJA25-123555 del 28 de noviembre de 2025 del Consejo Superior de la Judicatura para los procesos declarativos en general. Como consecuencia, se fijará como agenci as en derecho a favor de la demandada, y a cargo de la demandante, una suma equivalente a cinco (05) salarios mínimos legales mensuales vigentes.

Judicatura para los procesos declarativos en general. Como consecuencia, se fijará como agenci as en derecho a favor de la demandada, y a cargo de la demandante, una suma equivalente a cinco (05) salarios mínimos legales mensuales vigentes.

En mérito de lo expuesto, el Superintendente Delegado de Procedimientos Mercantiles, administrando justicia en nombre de la República de Colombia y por autoridad de la ley,

RESUELVE

Primero. Desestimar la totalidad de las pretensiones de la demanda.

Segundo. Condenar en costas a José Alejandro Herrera Carvajal, a una suma equivalente a cinco (05) salarios mínimos legales mensuales vigentes.

La anterior providencia se profiere a los 17 días del mes de febrero de 2026 y se notifica en estrados.

JORGE EDUARDO CABRERA JARAMILLO

SUPERINTENDENTE DELEGADO DE PROCEDIMIENTOS MERCANTILES

PROCEDIMIENTOS MERCANTILES