SS - Sentencia 800-36 de 5 de mayo de 2017

SENTENCIA

Superintendencia de Sociedades Bogotá, D.C. Partes Ronald Torres López, Jonathan Mauricio López García, Myriam López de Torres y Dina Marcela Díaz Estévez contra Mundolimpieza S.A.S. y Johanna Carolina Maldonado López Asunto Artículo 24 del Código General del Proceso Trámite Proceso verbal […]

I. ANTECEDENTES El proceso iniciado por Ronald Torres López, Jonathan Mauricio López García, Myriam López de Torres y Dina Marcela Díaz Estévez en contra de Mundolimpieza S.A.S. y Johanna Carolina Maldonado López surtió el curso

descrito a continuación:

1. El 9 de febrero de 2016 se admitió la demanda.

2. El 31 de marzo de 2016 se cumplió el trámite de notificación.

3. El 21 de junio de 2016 se celebró la audiencia judicial convocada por el

Despacho.

4. El 5 de mayo de 2017 las partes presentaron sus alegatos de conclusión.

5. Al haberse verificado el cumplimiento de las distintas etapas procesales, conforme con lo previsto en el Código General del Proceso, el Despacho se dispone a proferir sentencia.

Il. PRETENSIONES La demanda presentada por Ronald Torres López, Jonathan Mauricio López García, Myriam López de Torres y Dina Marcela Díaz Estévez contiene las pretensiones que se presentan a continuación: 1. ‘Que se declare que la decisión de aumentar el quórum deliberatorio y decisorio de la junta de socios de Mundolimpieza (en adelante "Junta de Socios") al 60% de las cuotas sociales contenida en el acta número

diecisiete (17) de la junta extraordinaria de socios de veinticinco (25) de abril de dos mil doce (2012), protocolizada mediante escritura pública número mil treinta y tres (1.033) de dos (2) de mayo de dos mil doce (2012) de la Notaría sesenta y uno (61) del Círculo Notarial de Bogotá (en adelante los "Actos Demandados"), es inexistente porque los Demandantes, en su calidad de socios de Mundolimpieza S.A.S., y En la Superintendencia de Sociedades trabajamos con integridad por un País sin corrupción. Entidad No. 1 en el Índice de Transparencia de las Entidades Públicas, ITEP. www.supersociedades.gov.co / webmaster@supersociedades.gov.co – Colombia 2/13 Sentencia Artículo 24 del Código General del Proceso Ronald Torres López y otros contra Mundolimpieza S.A.S. y Johanna Carolina Maldonado actuando a través de sus apoderados, nunca tomaron ni aprobaron la decisión de reformar los estatutos sociales en este sentido. 2. ’Que se declare que el pago realizado en especie por las Aportantes, señoras Miryam López de Torres y Dina Marcela Díaz Estévez, a la Sociedad, en la cuantía que se demuestre en el presente proceso, mediante la entrega de los bienes relacionados en el Anexo 11.5 de esta Demanda, fue válidamente recibido por la Sociedad a cuenta de pago parcial de los aportes que en su momento correspondían a dichas socias y a sus causahabientes a título singular, que son los Demandantes, señores Ronald Torres López y Jonathan Mauricio García López (sic).

Tales aportes pagados en especie correspondían a lo debido en virtud de la constitución de la Sociedad y del aumento de capital aprobado por la Junta de Socios de Mundolimpieza el día diecinueve del mes de febrero de 2007. 3. ’Que se declare que las cuotas y aportes pendientes de pago (diferentes de las cuotas pagadas mediante los aportes en especie entregados por las Aportantes, señoras Miryam López de Torres y Dina Marcela Diaz Estévez a las que se refiere la pretensión anterior) que corresponden a las cuotas del señor Torres López y del señor López García, no fueron realizados con base en la excepción de dolo y del principio venire contra factum proprium non valet que en esta Demanda se invocan, dadas las maniobras irregulares y contrarias a la buena fe comercial en que incurrió la señora López Maldonado a partir del surgimiento del conflicto societario que se describe en los hechos de esta demanda, las cuales destruyeron la confianza que necesariamente debe existir entre los Demandantes, en su condición de socios mayoritarios de la Sociedad, y su actual socia y anterior representante legal de la Sociedad. 4. ’Se declare la nulidad absoluta por objeto ilícito de: i) el acta de reunión extraordinaria de la Junta de Socios de Mundolimpieza de veintitrés (23) de enero de dos mil quince (2015); ii) la escritura pública 195 de la Notaría 30 del círculo notarial de Bogotá del 30 de enero de 2015 que la protocolizó, iii) la escritura pública 365 de 16 de febrero de 2015 de la

notaría 30 del círculo notarial de Bogotá que contiene el acta aclaratoria al acta de la reunión extraordinaria de la Junta de Socios de Mundolimpieza de 23 de enero de 2015 (en adelante los "Actos Impugnados") por contener decisiones adoptadas en abuso del derecho al voto por parte de la señora Maldonado López. Específicamente, en lo relacionado con la decisión de exclusión de los Demandantes, la decisión se tomó en abierto desobedecimiento de lo señalado por la Superintendencia de Sociedades en su resolución 301-005363 proferida el 12 de noviembre de 2014 (Prueba 42). ’Primera consecuencial a la primera principal: Que, como consecuencia de la prosperidad de la primera pretensión, se ordene a la Cámara de Comercio de Bogotá, en su calidad de administrador del registro mercantil en cuya jurisdicción esta matriculada Mundolimpieza, la cancelación de la inscripción 1632797 de fecha diez (10) de mayo de 2012, en virtud de la cual se inscribió el acta número diecisiete (17) de la Junta de Socios en el registro mercantil, contentiva de la reforma estatutaria aprobada y solemnizada a través de los Actos Demandados. ’Segunda consecuencial a la primera principal: Que, una vez declarada la inexistencia de los Actos Demandados solicitada en la pretensión primera principal, se proceda a autorizar u ordenar a la Sociedad para que reciba el pago de los aportes pendientes de los Demandantes, por una cuantía total de ciento noventa y siete millones cincuenta y seis mil setecientos

pesos ($197.056.700), quienes hasta el momento no los han realizado en virtud de la excepción de dolo y el principio venire contra actum propriun

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3 OFC 352 TEL: 976-6781541; 6381544; fax 6781533 . SAN ANDRÉS AVDA COLON No 2-25 EDIFICIO BREAD FRUIT OFC 203-204 TEL: 0985121720.www.supersociedades.gov.co / webmaster@supersociedades.gov.co – Colombia 3/13 Sentencia Artículo 24 del Código General del Proceso

Ronald Torres López y otros contra Mundolimpieza S.A.S. y Johanna Carolina Maldonado non valet, en atención a las maniobras irregulares y contrarias a la buena fe comercial en que la señora Maldonado López ha incurrido en su condición de representante legal, las cuales destruyeron la confianza que necesariamente debe existir entre los Demandantes, en su condición de socios mayoritarios de la Sociedad, y su anterior representante legal. ’Segunda subsidiaria a la primera principal: En caso de no prosperar la pretensión primera principal, se le solicita al Honorable Juez que declare que como consecuencia del conflicto societario ha desaparecido entre los socios la affectio societatis, que es elemento esencial del contrato de sociedad, lo cual conduce a la "imposibilidad de desarrollar la empresa social", que está contemplada como causal de disolución de las sociedades comerciales en el numeral 2 del artículo 218 del Código de Comercio. ’Primera subsidiaria a la segunda principal: En caso de no prosperar el reconocimiento de los aportes en especie solicitado en la pretensión segunda principal, que se declare que los aportes pendientes de pago, que corresponden a las cuotas del señor Torres López y del señor Lopez Garcia, no fueron realizados con base en la excepción de dolo y en virtud de la aplicación de principio venire contra factum proprium non valet que en esta Demanda se invoca, dadas las maniobras irregulares y contrarias a la buena fe comercial en que incurrió la señora López Maldonado a partir del surgimiento del conflicto societario que se describe en los hechos de esta demanda, las cuales destruyeron la confianza que

necesariamente debe existir entre los Demandantes, en su condición de socios mayoritarios de la Sociedad, y su actual socia y anterior representante legal de la Sociedad. ’Primera consecuencial a la cuarta principal: Que como consecuencia de la prosperidad de la cuarta pretensión principal, se ordene a la Cámara de Comercio de Bogotá, en su calidad de administrador del registro mercantil en cuya jurisdicción está matriculada Mundolimpieza, la cancelación de las inscripciones que correspondan a los Actos Impugnados. ’Segunda consecuencial a la cuarta principal: Que como consecuencia de la prosperidad de la cuarta pretensión principal, se declare que: i) el acta número 20 de reunión extraordinaria de Junta de Socios de 26 de febrero de 2015 y la escritura pública que la protocolice; ji) el acta número 21 de reunión extraordinaria de Junta de Socios de 4 de marzo de 2015 y la escritura pública que la protocolice; iii) el acta número 22 aclaratoria del acta 21 de reunión extraordinaria de Junta de Socios de 4 de marzo de 2015 y la escritura pública que la protocolice; iv) el acta número 23 de reunión extraordinaria de Junta de Socios de 16 de abril de 2015; y) el acta número 24 de reunión extraordinaria de Junta de Socios de 13 de mayo de 2015; vi) el acta número 30 de la reunión extraordinaria de Junta de Socios de 28 de septiembre de 2015, y vii) todas aquellas actas de reuniones de la Junta de Sociosy las escrituras públicas que las protocolicen-, que hayan sido celebradas con posterioridad al veintitrés

(23) de enero de 2015 y hasta la fecha en que este Honorable Juez profiera a sentencia (en adelante los "Actos Posteriores") son ineficaces por no cumplir con las disposiciones legales y estatutarias referentes al quórum, como consecuencia de haber sido aprobados con base en la nula e inválida exclusión de los Demandantes. ’Primera subsidiaria a la cuarta principal: En caso de no prosperar la declaratoria de nulidad absoluta impetrada en la pretensión cuarta principal, que se reconozca la ineficacia de pleno derecho de los Actos Impugnados, que corresponden a la reunión extraordinaria de la Junta de Socios de Mundolimpieza de veintitrés (23) de enero de dos mil quince (2015), como consecuencia de la inobservancia de los requisitos legales

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3 OFC 352 TEL: 976-6781541; 6381544; fax 6781533 . SAN ANDRÉS AVDA COLON No 2-25 EDIFICIO BREAD FRUIT OFC 203-204 TEL: 0985121720.www.supersociedades.gov.co / webmaster@supersociedades.gov.co – Colombia 4/13 Sentencia Artículo 24 del Código General del Proceso Ronald Torres López y otros contra Mundolimpieza S.A.S. y Johanna Carolina Maldonado señalados en el artículo 186 del Código de Comercio, en particular por haber sido convocada por un medio inadecuado y por una persona que no tenía capacidad para convocarla. ’Primera consecuencial a la primera subsidiaria a la cuarta principal: En caso de no prosperar la declaratoria de nulidad absoluta impetrada en la pretensión cuarta principal, y en caso de que se reconozca la ineficacia de pleno derecho de los Actos Impugnados, se declare que los Actos Posteriores son ineficaces por no cumplir con las disposiciones legales y estatutarias referentes al quórum deliberatorio y decisorio’. IIl. CONSIDERACIONES DEL DESPACHO Mediante la presente demanda, Ronald Torres López, Jonathan Mauricio López García, Myriam López de Torres y Dina Marcela Díaz Estévez han ejercido varias acciones de naturaleza societaria en contra de Mundolimpieza Ltda., hoy sociedad por acciones simplificada y Johanna Carolina Maldonado López, en aras

de dirimir las múltiples discrepancias que giran en torno a la referida sociedad. En primer lugar, la demanda pretende que se advierta la inexistencia de la decisión aprobada el 25 de abril de 2012, en el sentido de modificar el quórum deliberatorio y las mayorías decisorias en reuniones del máximo órgano de Mundolimpieza S.A.S. Por su parte, la segunda pretensión busca que se declare que Miryam López de Torres y Dina Marcela Díaz Estévez, realizaron aportes en especie a Mundolimpieza S.A.S. con ocasión de la constitución de la sociedad y la capitalización aprobada el 19 de febrero de 2007. Adicionalmente, la tercera pretensión de la demanda está orientada a que se declare que la falta de pago de una parte de los aportes de los asociados demandantes, deviene de actuaciones de la representante legal de Mundolimpieza S.A.S. que habrían tenido la virtualidad de quebrantar la confianza que debe existir entre los asociados de una compañía. De otra parte, en la cuarta pretensión, se ha solicitado que se declare la nulidad de las decisiones adoptadas el 23 de enero de 2015 por la junta de socios de Mundolimpieza S.A.S. Por último, los demandantes han presentado una serie de pretensiones consecuenciales y subsidiarias, entre las que se solicita que, por virtud del conflicto societario entre los asociados de Mundolimpieza S.A.S., se reconozca la configuración de la causal de disolución prevista en el numeral 2 del artículo 218 del Código de Comercio respecto de tal compañía.

1. Acerca de la inexistencia de la decisión adoptada durante la reunión del 25 de abril de 2012

Los demandantes le han solicitado al Despacho que advierta la inexistencia de la decisión por cuya virtud se fijó un quórum y una mayoría del 60% ‘de las cuotas […] que conforman el capital social’ para el funcionamiento del máximo órgano de Mundolimpieza S.A.S. (vid. Folio 410). Para fundamentar lo anterior, los demandantes han puesto de presente que, durante la reunión del 25 de abril de 2012, no se deliberó ni se decidió sobre la citada reforma estatutaria.1 En opinión de los demandantes, una decisión de la naturaleza indicada ‘sería inexplicable dado el conflicto que ya para entonces había surgido entre los socios de [Mundolimpieza S.A.S.] y cuya única beneficiaria era la socia López Maldonado, quien por esta vía logró establecer en su favor un veto respecto de todas las decisiones de la junta de socios’ (vid. Folio 1028). 1 En palabras de los demandantes, ‘[e]l contenido del acta protocolizada e inscrita en la forma antes indicada no correspondía a las decisiones discutidas y aprobadas por la junta de socios en la respectiva reunión, en particular en cuanto a la supuesta reforma de los estatutos sociales para incrementar el quórum deliberatorio y decisorio al sesenta por ciento (60%) de las cuotas sociales’ (vid. Folios 1027 a 1028).

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del 25 de abril de 2012 se encontraban presentes el 100% de las cuotas en que se halla divido el capital social.2 Para resolver la controversia descrita en los párrafos precedentes, debe recordarse que en nuestro ordenamiento se han consagrado diversas reglas respecto del valor probatorio de documentos tales como las actas correspondientes a las reuniones de la junta de socios de una compañía. Por una parte, en el artículo 68 del Código de Comercio se establece que ‘los libros y papeles de comercio constituirán plena prueba en las cuestiones mercantiles que los comerciantes debatan entre sí, judicial o extrajudicialmente’. Así mismo, el artículo 189 del referido código prevé que ‘[l]a copia de [las actas de la junta de socios] […] autorizada por el secretario o por algún representante de la sociedad, será prueba suficiente de los hechos que consten en ellas, mientras no se demuestre la falsedad de la copia o de las actas’. Esta regla de valoración probatoria ha frustrado los intentos de numerosos demandantes por controvertir, ante este Despacho, la veracidad de lo acontecido en reuniones de los órganos sociales. En el caso de Juan Carlos Borrero Quintero contra Lupa Jurídica S.A.S., por ejemplo, el Despacho expresó lo siguiente: ‘En [el acta] se señala que la decisión de transformar la compañía en una sociedad por acciones simplificada fue aprobada por la totalidad de los asociados. Si bien el demandante presentó diversas declaraciones extrajudiciales en las que se afirmó que tal aprobación no se había impartido, lo cierto es que, conforme se dispone en el artículo 189 del

Código de Comercio, el acta No. 19 es “prueba suficiente” de los hechos que constan en ella. Ello quiere decir que debe respetarse la fuerza probatoria del acta citada, a menos que se demuestre, en el curso del proceso, que la información allí contenida no es veraz’.3 Así las cosas, el valor probatorio que la ley le ha otorgado a las actas del máximo órgano social, permite concluir que la información contenida en el acta n.° 17 debe tenerse por cierta, a menos que se demuestre lo contrario. Es así como, de conformidad con lo expresado anteriormente, a los demandantes les correspondía la carga de desvirtuar la información consignada en la referida acta n.° 17. Para tales efectos, el debate suscitado entre las partes se centró en la 2 En este punto es pertinente señalar que, contrario a lo manifestado por las demandadas, este Despacho sí es competente para advertir la inexistencia de decisiones sociales, por cuanto se trata de un conflicto societario que debe tramitarse en virtud del literal b) del numeral 5 del artículo 24 del Código General del Proceso. Adicionalmente, vale la pena mencionar que la caducidad prevista en el artículo 191 del Código de Comercio aplica únicamente para las acciones de impugnación de decisiones sociales. La solicitud de reconocimiento de inexistencia es autónoma de la tradicional acción de impugnación. Así, pues, según lo ha explicado esta Delegatura en múltiples oportunidades, el término para iniciar la acción consagrada en el literal b) del numeral 5 del citado artículo 24 es de cinco años, de conformidad con el artículo 235 de la Ley 222 de 1995. Cfr., por

ejemplo, sentencia n.° 800-146 del 3 de diciembre de 2015 y autos n.os 801-6600 del 6 de mayo de 2014 y 801-13189 del 11 de septiembre de 2014. Por lo demás, las demandadas afirman que los demandantes carecen de legitimación para presentar esta demanda, en razón a que no ostentan la condición de asociados de Mundolimpieza S.A.S. Por la misma razón, se ha dicho que la señora Johanna Maldonado no tiene legitimación en la causa por pasiva. Pese a ello, no puede perderse de vista que esta Superintendencia, por virtud de lo previsto en el literal b) del numeral 5 del artículo 24 del Código General del Proceso, cuenta con facultades para resolver cualquier tipo de ‘conflicto societario’, relacionado con la aplicación de las reglas que componen el régimen societario colombiano ―incluido el Libro Segundo del Código de Comercio, la Ley 222 de 1995, la Ley 1258 de 2008 y el Decreto 1925 de 2009― que se presenten entre sujetos que tengan la legitimación jurídica y el interés económico para hacer efectivas reglas de derecho societario en el curso de un proceso judicial. 3 Cfr. auto n.° 801-8096 del 9 de mayo de 2013.

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estas pruebas, el Despacho advirtió una patente contradicción entre las versiones ofrecidas sobre lo que aconteció en la reunión del 25 de abril de 2012. Para tres de las personas que estuvieron presentes en la mencionada sesión, el acta n.° 17 da cuenta, en forma precisa, de las determinaciones aprobadas por ese órgano. Según la opinión de Martha Inés Cantor Galindo, revisora fiscal de la sociedad, en la reunión de la junta de socios celebrada el 25 de abril de 2012, ‘se verificó el orden del día, la verificación de estados financieros, hubo otro punto en que se trató como estaba el estado de la sociedad […]. Después de que se leyó el dictamen, se pidió la palabra por parte de la señora Celmira López y la señora Johanna, y se dijo que se necesitaba hacer unas modificaciones en la parte societaria, entre las que estaban el aumento de la vigencia de la sociedad, porque se vencía muy pronto, se vencía como en el 2015 […]. Otro punto que se trató fue lo del aumento del poder decisorio para dárselo a la señora Johanna, del 50 más 1 al 60%’.5 Adicionalmente, Celmira López, representante legal de Mundolimpieza S.A.S., manifestó lo que se transcribe a continuación: ‘Yo en un momento les hice una propuesta […]. Entonces hablamos con mi hija y dijimos por qué no le pedimos el 2% para mí y el 2% para mi mamá, para poder tener participación de votar, porque ellos se van y se desentienden de la empresa [...]. Yo hice la propuesta, nos hicieron un reconocimiento, […] no hubo ningún problema, se

aceptó que se colocara el 60% para la toma de decisiones, y ahora ellos lo niegan’.6 Así mismo, de conformidad con lo indicado por Johanna Carolina Maldonado López, ‘en la reunión del 25 de abril de 2012, se estableció dentro del punto de examinar la situación de la sociedad, se estableció el aumento del quórum deliberatorio del 60%, eso se hizo como una forma de halago o alabamiento, digámoslo así, un aplauso […] respecto a la labor que en ese momento nosotras habíamos hecho en la empresa […]. En ese momento, en esa reunión sí se estableció el 60%’.7 A pesar de las opiniones antes relatadas, los señores Jesús Orlando López Castañeda y Héctor Augusto López Castañeda, quienes representaron a Ronald Torres López y Jonathan Mauricio López durante la sesión del 25 de abril de 2012, respectivamente, ofrecieron una versión diferente de lo ocurrido en la citada reunión. Según lo manifestado en sus correspondientes testimonios, ese día no se discutió ni se aprobó la modificación de las reglas de quórum y mayorías previstas en los estatutos de Mundolimpieza S.A.S.8 4 Si bien en la demanda también se alude a que en la reunión del 25 de abril de 2012 no se aprobaron los estados financieros y se solicitó la remoción de la representante legal y la revisora fiscal, lo cierto es que la pretensión primera está relacionada únicamente con la determinación descrita en el texto principal de esta providencia (vid. Folio 997). 5 Cfr. grabación de la audiencia celebrada el 26 de octubre de 2016 (vid. Folio 2260) 3:11:18 y

siguientes. 6 Cfr. grabación de la audiencia celebrada el 19 de diciembre de 2016 (vid. Folio 2319) 16:35 y siguientes. 7 Cfr. grabación de la audiencia celebrada el 22 de agosto de 2016 (vid. Folio 2248) 2:24:20 y siguientes. 8 En palabras del señor Jesus Orlando López, ‘ellos presentaron unos estados financieros sin firma del revisor fiscal, sin firma del representante legal, unos estados financieros realmente sin ninguna validez [...] y se acordó cambiar el representante legal, el revisor fiscal y no se aprobó los estados financieros […]. Ellos se llevaron el acta, yo me ocupé, me fui del país [...]. Pasaron 2, 3 meses […]. Cambiaron totalmente el contenido de esa acta. Después dijeron que se había acordado cambiar las cuotas para votación, reformas de los estatutos y una serie de irregularidades que eso no se discutió en esa reunión’. Cfr. grabación de la audiencia celebrada el 26 de octubre de 2016

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OCCIDENTE PISO 2 TEL: 6880404, CARTAGENA: TORRE RELOJ CR. 7 # 32-39 PISO 2 TEL: 956-646051/642429, CÚCUTA: AV 0 (CERO) A # 2114 TEL: 975-716190/717985, BUCARAMANGA: NATURA ECO PARQUE EMPRESARIAL ANILLO VIAL FLORIDA BLANCA GIRÓN KM 2.1 TORRE 3 OFC 352 TEL: 976-6781541; 6381544; fax 6781533 . SAN ANDRÉS AVDA COLON No 2-25 EDIFICIO BREAD FRUIT OFC 203-204 TEL: 0985121720.www.supersociedades.gov.co / webmaster@supersociedades.gov.co – Colombia 7/13 Sentencia Artículo 24 del Código General del Proceso Ronald Torres López y otros contra Mundolimpieza S.A.S. y Johanna Carolina Maldonado Para resolver la discrepancia antes mencionada, el Despacho requirió, de oficio, al Club de Suboficiales de la Policía Nacional con el fin de que informara si durante el mes de abril de 2012 se realizaron en sus instalaciones reuniones de Mundolimpieza S.A.S., así como para que allegaran los registros del lugar. Sin embargo, la información suministrada tan solo da cuenta de que efectivamente el 25 de abril de 2012 se celebró la sesión a que se ha hecho referencia (vid. Folios 2410 a 2412 del cuaderno de pruebas y 2303 del cuaderno principal). Una vez revisadas las pruebas disponibles, el Despacho debe concluir que no existen suficientes elementos de juicio para desestimar el valor probatorio que

la ley les confiere a las actas del máximo órgano social de una compañía. En efecto, fue imposible establecer que las afirmaciones consignadas en el acta n.° 17 no son ciertas. Lo anterior no quiere decir que lo expresado por Héctor Augusto López Castañeda y Jesús Orlando López Castañeda sea falso, sino, simplemente, que el Despacho debe darle mayor valor probatorio a la información vertida en el acta n.° 17 y a las declaraciones que concuerdan con lo dispuesto en tal documento.

2. Acerca de la configuración de la causal de disolución prevista en el numeral 2 del artículo 218 del Código de Comercio Los demandantes le han solicitado al Despacho que, por virtud de lo previsto en el artículo 218 del Código de Comercio, reconozca la configuración de una causal de disolución respecto de Mundolimpieza S.A.S. Para tal efecto, los demandantes han afirmado que, con ocasión del conflicto societario al interior de la compañía, ‘ha desaparecido entre los socios “la affectio societatis’, […] elemento esencial del contrato de sociedad, lo cual conduce a la “imposibilidad de desarrollar la empresa social”’ (vid. Folio 999). Según lo expresado por los demandantes, al no haberse advertido la inexistencia de la decisión a que se hizo referencia en el acápite anterior, carecen de ‘interés para continuar como socios de la [compañía], pues se verían totalmente privados de la posibilidad de ejercer el control que legalmente les corresponde sobre los asuntos sociales y, además, tendrían que permanecer en sociedad con una persona que no les inspira ninguna confianza […]. Tal situación, sumada a la mayoría especial para deliberar y decidir

[…], haría imposible la continuación del desarrollo del objeto social […]’ (vid. Folio 1074). Por su parte, las demandadas alegan que, al no haber pagado la totalidad de sus aportes, los señores Torres López y López García no tienen la calidad de asociados de Mu