SS - Sentencia 800-40 de 2 de julio del 2014

º

SENTENCIA

Superintendencia de Sociedades Bogotá, D.C. Partes Colombiana de Envases Industriales (Colvinsa) S.A. contra Adelaida Portillo Lizarazo, Arturo Portilla Lizarazo, Luis Gerardo Ortiz Baratto, Jorge Armando Ramírez Ramos, Julio Enrique Cano, Carlos Alfonso Hernández y Álvaro Salazar Garzón Asunto Artículo 24 del Código General del Proceso Trámite Proceso verbal sumario Número del proceso 2013-801-022

Duración del proceso: 228 días1

I. ANTECEDENTES El proceso iniciado por Colombiana de Envases Industriales (Colvinsa) S.A. en contra de Adelaida Portillo Lizarazo, Arturo Portilla Lizarazo, Luis Gerardo Ortiz Baratto, Jorge Armando Ramírez Ramos, Julio Enrique Cano, Carlos Alfonso Hernández y Álvaro Salazar Garzón surtió el curso descrito a continuación:

1. El 14 de marzo de 2013, mediante Auto No. 801-003632, este Despacho admitió la demanda presentada por Colombiana de Envases Industriales

(Colvinsa) S..A.

2. El 19 de marzo de 2013 se les envió un citatorio de notificación a todos los demandados.

3. El 13 de junio de 2013 se completó el proceso de notificación de los demandados.

4. Todos los demandados, salvo Jorge Armando Ramírez Ramos, contestaron oportunamente la demanda y formularon excepciones de mérito.

5. El 2 de agosto de 2013 se le otorgó a los demandantes tres días para que respondieran a las excepciones formuladas por los demandados.

6. El 29 de agosto de 2013, el Despacho celebró la audiencia judicial citada mediante Auto No. 801-013898 del 15 de agosto de 2013. Durante esta audiencia se cumplieron las diferentes etapas procesales, hasta el decreto de pruebas.

7. Una vez agotada la práctica de las pruebas decretadas por el Despacho, mediante Auto No. 801-003681 del 12 de marzo de 2014 se citó a las partes para que presentaran sus alegatos de conclusión el 31 de marzo de 1 Este término se cuenta, en días hábiles, desde la notificación del auto admisorio de la demanda hasta la fecha en que se emitió la sentencia de primera instancia, según el método de cómputo establecido en el artículo 121 del Código General del Proceso.

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2014. Los apoderados de cada una de las partes formularon tales alegatos en debida forma.

8. Al haberse verificado el cumplimiento de las distintas etapas procesales, conforme con lo previsto en el Código de Procedimiento Civil, el Despacho se dispone a proferir sentencia.

Il. PRETENSIONES La demanda presentada por Colombiana de Envases Industriales (Colvinsa) S.A. contiene las pretensiones que se transcriben a continuación:

1. Pretensiones principales:

a. Primera: Que se manifieste que los demandados Adelaida Portilla Lizarazo, Arturo Portilla Lizarazo, Luis Gerardo Ortiz Baratro, Jorge Armando Ramirez Ramos, Julio Enrique Cano, Carlos Alfonso Hernandez, Álvaro Salazar Garzón, incumplieron sus deberes como administradores y socios al promover y/o aprobar las decisiones tomadas en la asamblea de mayo 5 de 2010 y que constan en el Acta No. 18. b. Segunda: Que se manifieste que los demandados Adelaida Portilla Lizarazo, Arturo Portilla Lizarazo, Luis Gerardo Ortiz Baratto, Jorge Armando Ramírez Ramos, Julio Enrique Cano, Carlos Alfonso

Hernández, Álvaro Salazar Garzón, incumplieron sus deberes para con la sociedad al haber promovido y/o participado en reuniones de asambleas irregulares y contrarias a la ley y/o los estatutos, posteriores a mayo de 2010. c. Tercera: Que se manifieste que los demandados en calidad de administradores y/o socios, Adelaida Portilla Lizarazo, Arturo Portilla Lizarazo, Luis Gerardo Ortiz Baratto, Jorge Armando Ramírez Ramos, Julio Enrique Cano, Carlos Alfonso Hernández, Álvaro Salazar Garzón, participaron y/o facilitaron y/o promocionaron actos y negocios incurriendo en conflictos de intereses y prácticas indebidas, en perjuicio de la sociedad y contrariando el Artículo 23 de la ley 222 de 1995. d. Cuarta: Que se declare la nulidad absoluta de los actos o contratos defraudatorios celebrados por los administradores demandados, en conflicto de intereses y según lo acreditado en el proceso. e. Quinta: Que se manifieste que los demandados Adelaida Portilla Lizarazo, Arturo Portilla Lizarazo, Luis Gerardo Ortiz Baratto, Jorge Armando Ramírez Ramos, Julio Enrique Cano, Carlos Alfonso Hernández, Álvaro Salazar Garzón, incumplieron con el deber de proceder de buena fe, lealtad y colaboración para con la sociedad, o de cualquier forma incumplieron sus deberes para con la sociedad. f. Sexta: Que debido a los incumplimientos de los demandados, declarados en todas o algunas de las pretensiones anteriores, se condene solidariamente a Adelaida Portilla Lizarazo, Arturo Portilla

Lizarazo, Luis Gerardo Ortiz Baratto, Jorge Armando Ramírez Ramos, Julio Enrique Cano, Carlos Alfonso Hernández, Álvaro Salazar Garzón, o a quienes determine la Superintendencia, a indemnizar los perjuicios causados a la sociedad, en la cuantía que se acredite en el proceso. g. Séptima: Que en los términos del artículo 5 del Decreto 1925 de 2009, se sancione a los administradores demandados, Adelaida Portilla Lizarazo, Arturo Portilla Lizarazo, Luis Gerardo Ortiz Baratto, Jorge Armando Ramírez Ramos, Julio Enrique Cano, Carlos Alfonso Hernández, Álvaro Salazar Garzón, por haber incurrido en conflicto de

BOGOTA D. C.: AVENIDA EL DORADO No. 51-80, PBX: 3245777 - 2201000, LINEA GRATUITA 018000114319, Centro de Fax2201000 OPCIÓN 2 / 3245000, BARRANQUILLA: CRA 57 # 79-10 TEL: 953-454495/454506, MEDELLIN: CRA 49 # 53-19 PISO 3 TEL TEL: 942-3506000-3506001/2/3, MANIZALES: CLL 21 # 22-42 PISO 4 TEL: 968-847393-847987, CALI: CLL 10 # 4-40 OF 201 EDF. BOLSA DE OCCIDENTE PISO 2 TEL: 6880404, CARTAGENA: TORRE RELOJ CR. 7 # 32-39 PISO 2 TEL: 956-646051/642429, CUCUTA: AV 0 (CERO) A # 21-14

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Colón No. 2-26 Edificio Bread Fruit oficinas 203 y 204 TEL:098 5121720 /webmaster@supersociedades.gov.cowww.supersociedades,gov,co/ –Colombia 3/18 Sentencia Artículo 24 del Código General del Proceso Colvinsa S.A. contra Adelaida Portilla Lizarazo y otros intereses con inhabilidad para ejercer el comercio por el término que disponga la Superintendencia […]. IIl. CONSIDERACIONES DEL DESPACHO La demanda presentada ante el Despacho está orientada a comprometer la responsabilidad de los demandados, por diversas actuaciones que tales sujetos cumplieron en su calidad de accionistas y administradores de Colvinsa S.A. A continuación se presenta un análisis de cada uno de los cargos que han sido formulados en contra de los demandados.

1. Responsabilidad de los demandados en su calidad de accionistas de

Colvinsa S.A. El apoderado de la demandante le ha solicitado al Despacho que examine la conducta desplegada por los demandados, en su calidad de accionistas de Colvinsa S.A., durante los años 2010 y 2011. Según se explica en la demanda, la compañía sufrió graves perjuicios derivados del ejercicio aparentemente abusivo de los derechos políticos en cabeza de los demandados, particularmente en lo relacionado con una reunión de segunda convocatoria celebrada el 5 de mayo de 2010.2 Por su parte, los demandados han presentado múltiples argumentos

orientados a desvirtuar las pretensiones contenidas en la demanda. Para resolver la primera de las pretensiones de la sociedad demandante, debe hacerse un breve recuento de las circunstancias que antecedieron a la reunión asamblearia del 5 de mayo.

A. Acerca del conflicto por el control de Colvinsa S.A.

Según la información disponible en el expediente, los demandados eran trabajadores de una compañía insolvente denominada Metalibec S.A. En el proceso de liquidación obligatoria de esta sociedad, los demandados—junto con otros antiguos trabajadores de Metalibec S.A—recibieron cuantiosos activos de producción industrial, a título de dación en pago, para extinguir las obligaciones laborales a su favor (vid. Folio 439).3 Los activos entregados por Metalibec S.A. fueron posteriormente destinados a la creación de Colombiana de Envases 2 En la etapa de fijación de los hechos del litigio, el apoderado de la demandante afirmó lo siguiente: ‘El proceso tiene un fundamento inicial y es una asamblea realizada el 5 de mayo de

2010. Una asamblea realizada de manera irregular y fraudulenta en la cual los demandados, la mayoría, participaron tanto en la citación como en la asamblea correspondiente. De hecho, se hicieron cinco citaciones, para que finalmente se desencadenara en una reunión de segunda convocatoria. Asamblea en la cual se nombraron como administradores y abusando de su derecho como accionistas, además hicieron una reforma estatutaria. En esa asamblea estaban representado exclusivamente el 21% de la participación accionaria, dispusieron una serie de

cláusulas completamente leoninas que establecían y disponían la inamovilidad de los administradores, empezando por una estipulación que disponía que para poder aprobar una acción social de responsabilidad se requería el 80% de las acciones que se poseían en la sociedad, naturalmente lo que nunca se podía lograr si se entendiera que esa cláusula era válida, porque los que estaban compareciendo a esa asamblea tenían el 21% y siempre iban a tener la mayoría’. Cfr. Grabación de la audiencia celebrada el 29 de agosto de 2013, folio 963 del expediente (6:00). 3 Sobre este punto la demandada Adelaida Portillo sostuvo lo siguiente: ‘dentro de la sociedad es importante mencionar que es una compañía que nace de una liquidación y muchos de esos accionistas son hoy trabajadores’. Cfr. Grabación de la audiencia celebrada el 29 de agosto de 2013, folio 963 del expediente (22:25). Por su parte, la apoderada de Álvaro Salazar Garzón le indicó al Despacho que ‘[su poderdante] fue uno de los fundadores de la empresa […], él era trabajador de la empresa Metalibec S.A., esa empresa entró en liquidación y como pago de las acreencias laborales que tenía la empresa, les dio acciones, así surgió la nueva empresa que se llama Colvinsa hoy en día […] Es una empresa netamente de trabajadores provenientes de Metalibec’. Cfr. Grabación de la audiencia celebrada el 29 de agosto de 2013, folio 963 del expediente (41:11).

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laboral de Colvinsa S.A., la compañía contaba con 69 accionistas. Según aparece registrado en los libros de la compañía, ninguno de los accionistas de Colvinsa S.A. al 30 de septiembre de 2007 era propietario de un número de acciones que le permitiera configurar una mayoría en las reuniones del máximo órgano social (vid. Folios 1245 a 1294). El Despacho tampoco encontró pruebas acerca de la existencia de acuerdos de voto entre los accionistas de Colvinsa S.A. Ante la carencia de un bloque mayoritario, las decisiones de la asamblea general de accionistas de la compañía se adoptaban por virtud de consensos obtenidos luego de prolongadas deliberaciones entre los asociados de Colvinsa S.A.4 En el año 2007, el señor Nayib Kassem encontró una importante oportunidad de negocios en la dispersión accionaria de Colvinsa S.A. En verdad, el señor Kassem parece haber entendido que podía asumir el control sobre la administración de Colvinsa S.A. mediante la conformación de un bloque accionario mayoritario. Para tal efecto, según la información consultada por el Despacho, el señor Kassem no sólo empezó a comprar acciones de la sociedad a partir de octubre de 2007, sino que, además, obtuvo poderes de varios de los 69 accionistas de Colvinsa S.A. para representarlos en las reuniones del máximo órgano social.5 Sin embargo, un grupo de accionistas de Colvinsa S.A., entre los cuales se encontraban los antiguos administradores de la sociedad, se rehusó a venderle sus acciones al señor Kassem. Inevitablemente, el señor Kassem entró

en conflicto con los accionistas de Colvinsa S.A. a que se ha hecho referencia, incluidos algunos de los demandados en el presente proceso.6 En el año 2010, el señor Kassem había concentrado suficientes acciones de Colvinsa S.A. para asumir el control de los órganos de administración de la compañía. Según aparece registrado en las actas de la asamblea general de accionistas, durante el primer semestre de ese año se presentaron agudos enfrentamientos entre el bloque accionario liderado por el señor Kassem y aquél conformado por los antiguos administradores de Colvinsa S.A. La primera reunión asamblearia del año 2010 se celebró el 18 de febrero en las oficinas de administración de Colvinsa S.A. A esa sesión ordinaria de la asamblea asistieron los dos bloques en conflicto, en forma tal que el quórum estuvo configurado por el 91.38% de las acciones en circulación de la sociedad. Luego de aprobarse los estados financieros para el año 2009, los accionistas presentes debatieron los resultados de la gestión administrativa de Colvinsa S.A. 4 Sobre este punto, Arturo Portilla Lizarazo advirtió que ‘[antes de que llegara el señor Kassem], todos tomaban decisiones en la empresa […], nadie tenía más del 20%, como hoy sí lo tiene un accionista que llegó mucho después’. Cfr. Grabación de la audiencia celebrada el 24 de septiembre de 2013, folio 1000 del expediente (51:52). 5 En palabras de la demandada Adelaida Portillo, ‘[el señor Kassem] compró acciones de aquellos accionistas que se iban pensionando’. Cfr. Grabación de la audiencia celebrada el 29 de agosto de

2013, folio 963 del expediente (38:40). 6 Frente a este punto el demandado Arturo Portilla Lizarazo expresó lo siguiente: ‘la pelea, digámoslo así, entre el grupo de Nayib Kassem y algunos accionistas era por el poder de la empresa. Nayib Kassem llegó a apoderarse de la empresa. En el año 2010, la primera reunión de asamblea general, se realizó sin los respectivos llamamientos en forma legal y el señor Nayib Kassem, en una tienda, no en las instalaciones de la compañía realizó con otros accionistas y asesorado por el doctor [Gil], realizaron una reunión por derecho propio un sábado cuando la empresa no funcionaba. Al ver que eso se estaba haciendo, yo como accionista tomé la decisión y presenté los recursos’ Cfr. Grabación de la audiencia celebrada el 24 de septiembre de 2013, folio 1000 del expediente (37:43)

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Colón No. 2-26 Edificio Bread Fruit oficinas 203 y 204 TEL:098 5121720 /webmaster@supersociedades.gov.cowww.supersociedades,gov,co/ –Colombia 5/18 Sentencia Artículo 24 del Código General del Proceso Colvinsa S.A. contra Adelaida Portilla Lizarazo y otros En el acta No. 15 quedó registrado que, en el curso de estas deliberaciones, ‘los ánimos de los Asambleístas se encontraban un poco subidos de tono’, por lo cual varios asociados ‘llamaron al orden en la reunión y la compostura en el lenguaje y tratos dentro de la misma’ (vid. Folio 1586). En el punto del orden del día correspondiente a la elección de la junta directiva, cada uno de los bloques en conflicto presentó una lista para la conformación de ese órgano social. La primera plancha, confeccionada por los antiguos administradores de Colvinsa S.A., estuvo encabezada por los señores Álvaro Salazar Garzón y Jorge Armando Ramírez Ramos, ambos demandados en el presente proceso. Esta lista obtuvo los votos de 32 accionistas, titulares del 42.9% de las acciones representadas en la reunión. La segunda plancha, preparada por el grupo liderado por el señor Nayib Kassem, recibió el voto favorable de 20 accionistas, representantes conjuntamente del 49.1% de las acciones presentes. Así, pues, la junta directiva de Colvinsa S.A. quedó conformada por cuatro directores propuestos por el grupo del señor

Kassem y tres miembros propuestos por los antiguos administradores de la compañía. (vid. Folio 1587). El 19 de marzo de 2010 se celebró una nueva reunión de la asamblea general de accionistas de Colvinsa S.A., ‘en virtud de convocatoria efectuada por Nayib Kassem Morales, Eddie Gómez Possú y Antonio Romero Arévalo, accionistas representantes de más del 20% de las acciones suscritas y en circulación, mediante aviso publicado en el diario El Nuevo Siglo el día sábado 13 de marzo […]’ (vid. Folio 1601). A esta reunión, celebrada por fuera de las oficinas de administración de Colvinsa S.A., asistieron los accionistas que formaban parte del bloque liderado por el señor Nayib Kassem. Según consta en el acta No. 16, durante esta reunión se determinó, por unanimidad, iniciar una acción social de responsabilidad en contra del señor Álvaro Salazar Garzón, representante legal de la sociedad y miembro del bloque de accionistas que se opuso a los esfuerzos del señor Kassem por asumir el control de Colvinsa S.A. Los accionistas presentes también votaron unánimemente para modificar la junta directiva, a fin de remover a los tres directores que habían sido propuestos por los antiguos administradores de la compañía durante la reunión del 18 de febrero de 2010 (vid. Folio 1605). En las deliberaciones correspondientes al último punto del orden del día se decidió nombrar un nuevo revisor fiscal para la sociedad. El sábado 3 de abril de 2010, el grupo de accionistas liderado por el señor

Kassem celebró una reunión asamblearia por derecho de propio, ‘en la puerta de ingreso del domicilio principal de la compañía’ (vid. Folio 1607). Durante esta nueva reunión se ratificó la junta directiva propuesta por el grupo del señor Kassem—en la que se excluían los directores postulados por los antiguos administradores de Colvinsa S.A—y se corroboró el nombramiento de un nuevo revisor fiscal (vid. Folio 1611). Para justificar la procedencia de esta reunión por derecho propio, se invocaron falencias en la convocatoria a la reunión ordinaria del 18 de febrero de 2010. Por su parte, el grupo conformado por los antiguos administradores de Colvinsa S.A. celebró una reunión por derecho propio el lunes 5 de abril de 2010. Durante esta reunión, en la cual participaron varios de los demandados, se modificó la composición de la junta directiva de la compañía. Según aparece en el acta No. 17A, los accionistas presentes excluyeron de ese órgano directivo a los sujetos postulados por el grupo del señor Nayib Kassem. En verdad, la plancha aprobada durante la reunión del 5 de abril de 2010 fue idéntica a la propuesta por los antiguos administradores de Colvinsa S.A. durante la reunión ordinaria del 18 de febrero. Los accionistas también decidieron ratificar en su cargo al revisor fiscal de la sociedad y ordenarle a la junta directiva de Colvinsa S.A. que designara como representante legal a un sujeto que no ostentara la calidad de accionista o trabajador de la compañía (vid. Folio 1617).

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Colón No. 2-26 Edificio Bread Fruit oficinas 203 y 204 TEL:098 5121720 /webmaster@supersociedades.gov.cowww.supersociedades,gov,co/ –Colombia 6/18 Sentencia Artículo 24 del Código General del Proceso Colvinsa S.A. contra Adelaida Portilla Lizarazo y otros El bloque accionario liderado por los antiguos administradores de Colvinsa S.A. celebró una nueva reunión de la asamblea general de accionistas el 5 de mayo de 2010. En esta sesión, celebrada conforme a las reglas societarias en

materia de segunda convocatoria, se tomaron múltiples decisiones con el evidente propósito de evitar que el señor Kassem se hiciera al control de Colvinsa S.A., según se explica más abajo. Los accionistas presentes durante la reunión del 5 de mayo de 2010 también eligieron a nueve directores, entre los cuales no se encontraba ninguno de los sujetos postulados en otras oportunidades por el bloque accionario liderado por el señor Kassem (vid. Folio 1637). El 3 de agosto de 2010, el bloque de accionistas del señor Kassem celebró una reunión extraordinaria de la asamblea general de accionistas. En esta reunión se advirtió la ineficacia de las decisiones aprobadas durante la reunión del 5 de mayo de 2010, ‘por vicios en la convocatoria […] y en la mayoría decisoria, de conformidad con el artículo 433 del Código de Comercio’ (vid. Folio 1641). En esta reunión se aprobó una nueva acción social de responsabilidad en contra de los antiguos administradores de Colvinsa S.A., así como la conformación de la junta directiva de la compañía con sujetos postulados por el bloque accionario liderado por el señor Kassem. En una reunión posterior, celebrada el 11 de agosto de 2010, el bloque del señor Kassem modificó las reglas estatutarias para convocar a la asamblea general de accionistas e introdujo una cláusula compromisoria para dirimir ‘diferencias relacionadas con el contrato social’ (vid. Folio 1643). Posteriormente, el 4 de octubre de 2010, los accionistas afiliados al señor Kassem

celebraron una nueva reunión extraordinaria en la que se decidió ‘revocar y dejar sin ningún efecto las decisiones tomadas en la asamblea celebrada el día 5 de mayo de 2010 y que constan en el Acta No. 18’ (vid. Folio 1648). El 12 de octubre de 2010, los antiguos administradores de Colvinsa S.A. celebraron otra reunión asamblearia de segunda convocatoria. Luego de extensas deliberaciones, los accionistas presentes en esta sesión aprobaron una acción social de responsabilidad en contra del señor Kassem y otros sujetos (vid. Folio 1650). Finalmente, el 1º de abril de 2011, los antiguos administradores de Colvinsa S.A. intentaron celebrar una reunión por derecho propio en la que se modificó nuevamente la composición de la junta directiva de la compañía y se aprobaron diversas propuestas presentadas por los accionistas (vid. Folio 784). Ante esta multiplicidad de decisiones sociales contrapuestas, los accionistas en conflicto recurrieron a diversas autoridades oficiales para resolver sus diferencias. Ambos bloques de accionistas presentaron recursos ante la Cámara de Comercio de Bogotá y la Superintendencia de Industria y Comercio, con el propósito de controvertir los nombramientos efectuados durante las múltiples sesiones asamblearias del año 2010. Los antiguos administradores de Colvinsa S.A. intentaron impugnar la inscripción de las decisiones aprobadas por el bloque del señor Kassem durante las reuniones del 3 de abril, 22 de septiembre

y 4 de octubre de 2010 (vid. Folios 974 y 975). Por su parte, el señor Kassem recurrió el registro de las decisiones aprobadas por los antiguos administradores de Colvinsa S.A. el 5 de mayo y 12 de octubre de 2010 (vid. Folios 973 a 976). Debe anotarse, además, que la resolución definitiva del conflicto por el control de Colvinsa S.A. parece haberse producido en el foro judicial administrado por esta Superintendencia. En la Sentencia No. 38 del 15 de junio de 2011, esta entidad advirtió la ineficacia de las reformas estatutarias aprobadas por los antiguos administradores de la compañía durante la reunión del 5 de mayo de

2010. Con esta decisión, la potestad decisoria en los órganos sociales de Colvinsa S.A. quedó firmemente en manos del bloque del señor Kassem, en el cual estaba concentrado, para la época, un porcentaje mayoritario del capital suscrito de la compañía. En agosto de 2011, poco tiempo después de esta sentencia, los

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Colón No. 2-26 Edificio Bread Fruit oficinas 203 y 204 TEL:098 5121720 /webmaster@supersociedades.gov.cowww.supersociedades,gov,co/ –Colombia 7/18 Sentencia Artículo 24 del Código General del Proceso Colvinsa S.A. contra Adelaida Portilla Lizarazo y otros miembros del bloque de antiguos administradores vendieron sus acciones en la sociedad.7 El señor Kassem había obtenido el control sobre Colvinsa S.A.

B. Acerca de la conducta de los demandados Colvinsa S.A., representada por el señor Nayib Kassem, considera que los demandados se comportaron de manera indebida durante el curso del conflicto reseñado, por lo cual deben resarcir los perjuicios sufridos por la sociedad.8 En la demanda se afirma que los demandados buscaron perpetuarse en la administración de Colvinsa S.A. para reducir artificialmente el precio de las acciones de la compañía y comprar, a un valor inferior al real, la participación de los demás asociados. Según la versión del apoderado de Colvinsa S.A., una vez logrado este propósito, los demandados le habrían vendido su bloque accionario

mayoritario a un competidor de la sociedad. Tal y como se dice en la demanda, ‘los demandados, como líderes y coordinadores del grupo minoritario […] de manera irregular y arbitraria, promovieron reuniones de la Asamblea y de la Junta Directiva, orientadas a mantenerse en la administración, a bloquear el buen desarrollo social y a torpedear las decisiones mayoritarias […]. La intención vedada de los demandados era crear una aparente iliquidez de la sociedad, para poder comprar muy barato la participación de los trabajadores y socios minoritarios y hacerse al control efectivo de la empresa, para luego revenderla a muy buen precio […]. La mala fe de los demandados ha sido reiterada, pues pese a tener conocimiento de que las decisiones tomadas en mayo 5 eran ineficaces, continuaron promoviendo reuniones irregulares y abusivas de Asamblea y de Junta Directiva, a escondidas y sin la participación de los socios mayoritarios’ (vid. Folios 4 y 5). Una vez revisadas las pruebas disponibles, el Despacho no encontró suficientes elementos de juicio para soportar la versión de los hechos presentada por la sociedad demandante. Según las pruebas consultadas, las actuaciones de los demandados no estuvieron encaminadas principalmente a venderle acciones de Colvinsa S.A. a un tercero, sino, más bien, a evitar que el señor Kassem conformara un bloque de control que le permitiera apoderarse de la administración de esa compañía. Debe recordarse que, desde el momento de la constitución de Colvinsa S.A. y hasta el año 2010, el capital de la sociedad estuvo disperso entre

múltiples accionistas, sin que ninguno de ellos contara con un porcentaje mayoritario en el capital suscrito. Durante ese lapso, la administración de Colvinsa S.A. estuvo dirigida en forma mancomunada por los trabajadores de la compañía, quienes decidían, mediante consensos obtenidos en la asamblea general de accionistas, cuál habría de ser la orientación de los negocios sociales. Esta transitoria dispersión del capital de Colvinsa S.A. llegó a su fin tras la conformación de un bloque de control por parte del señor Kassem. En respuesta a los esfuerzos por concentrar el capital de Colvinsa S.A., los antiguos administradores de la compañía intentaron valerse del mecanismo 7 De acuerdo con el dictamen preparado por el perito contable