SS - Sentencia 800-46 de 11 de mayo del 2018

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SENTENCIA

Superintendencia de Sociedades Bogotá, D.C. Partes Edgar Orlando Corredor contra Induesa Pinilla & Pinillas S. en C. y Juan Manuel Pinilla Asunto Artículo 24 del Código General del Proceso Trámite Proceso verbal sumario […]

I. ANTECEDENTES

1. El 18 de junio de 2015 se admitió la demanda.

2. El 23 de julio de ese mismo año se cumplió el trámite de notificación.

3. El 26 de agosto de 2015 se celebró la audiencia judicial convocada por el

Despacho.

4. El 24 de noviembre de 2015 las partes presentaron sus alegatos de conclusión.

5. Al haberse verificado el cumplimiento de las distintas etapas procesales, conforme con lo previsto en el Código de Procedimiento Civil, el Despacho se dispone a proferir sentencia.

Il. PRETENSIONES La demanda presentada por Edgar Orlando Corredor Ospina contiene las pretensiones que se exponen a continuación: ‘Que se declare que los votos emitidos por los accionistas Juan Manuel Pinilla Corredor e Induesa Pinilla & Pinillas S. en C., en la reunión de la asamblea general de accionistas de la sociedad Centro de Diagnóstico Automotriz El Arauco S.A.S., celebrada el 28 de abril de 2014, con los cuales se aprobó: (i) la creación de la junta directiva de la compañía; (ii) el reconocimiento y pago de unos honorarios de $2.500.000 mensuales para cada uno de los miembros de la junta directiva; y (iii) que la compañía asumiera todos los costos y gastos necesarios para la realización de las reuniones de la nueva junta

directiva, fueron ejercidos con abuso del derecho de conformidad con lo previsto en el artículo 43 de la Ley 1258 de 2008’. IIl. Consideraciones del Despacho Edgar Orlando Corredor, accionista minoritario de Centro de Diagnóstico Automotriz (CDA) El Arauco S.A.S., inició este proceso para controvertir, por abusiva, la conducta de los accionistas controlantes de la compañía. Según lo expresado en la demanda, Juan Manuel Pinilla se valió de su mayoría accionaria en En la Superintendencia de Sociedades trabajamos con integridad por un País sin corrupción. Entidad No. 1 en el Índice de Transparencia de las Entidades Públicas, ITEP. www.supersociedades.gov.co / webmaster@supersociedades.gov.co – Colombia 2/13 Sentencia Artículo 24 del Código General del Proceso Edgar Orlando Corredor contra Induesa Pinilla y Pinillas S. en C. y Juan Manuel Pinilla CDA El Arauco S.A.S. para designar a sus familiares en cargos de administración generosamente remunerados, con el propósito de expropiar al señor Corredor. Por este motivo, las pretensiones del demandante están encaminadas a que este Despacho declare que los demandados ejercieron en forma abusiva su derecho de voto al poner en marcha una junta directiva para CDA El Arauco S.A.S., elegir a los familiares del señor Pinilla como directores y fijarles honorarios exorbitantes. Así, pues, en vista de que la demanda busca cuestionar la configuración interna de esa compañía, el Despacho considera necesario aludir a las circunstancias fácticas que

podrían justificar la intervención de los jueces en esa clase de asuntos.

1. Acerca de la intervención judicial en la organización interna de una compañía Uno de los principios de derecho societario más respetados por la jurisprudencia comparada consiste en que, como regla general, los jueces no deben entrometerse en la configuración de los órganos internos de una sociedad. Por virtud de esta deferencia judicial, las decisiones que tomen los accionistas en cuanto a la identidad y la remuneración de los administradores sociales suelen estar a salvo de cualquier escrutinio. No tendría mayor sentido, en verdad, que los jueces decidieran asumir la potestad de inmiscuirse, a tal grado, en la gestión de los asuntos internos de una compañía.1 Por tal razón, este Despacho se ha mostrado particularmente renuente a poner en tela de juicio las decisiones de los empresarios acerca de la composición de los órganos de administración de una compañía. En el caso de Cristal 2010 S.A.S., por ejemplo, el Despacho desestimó pretensiones orientadas a controvertir la designación del accionista controlante de esa compañía como representante legal principal. En la sentencia n.° 800-25 del 4 de abril de 2016 se dijo, en este sentido, que ‘aunque el apoderado de las demandantes considera que el [accionista mayoritario] accedió al cargo de representante legal para “tener control absolutamente de todo”, el Despacho no encuentra en esa circunstancia motivo alguno de censura. […] La decisión del [demandado] obedeció apenas al ejercicio legítimo de sus derechos como titular de la mayoría de las acciones en que

se divide el capital de Cristal 2010 S.A.S. Al no haberse demostrado el abuso del derecho invocado en la demanda, mal haría este Despacho en limitar la potestad del controlante de asumir personalmente la representación legal de esa compañía’. Claro que, como también se ha reconocido en el derecho comparado, existen circunstancias excepcionales que harían necesaria la intromisión judicial en la órbita interna de una compañía, incluso respecto de decisiones tan importantes como la composición de los órganos de administración y la remuneración de sus miembros.2 Ello sería procedente cuando la actuación cuestionada en juicio hubiera desbordado los límites de lo permisible bajo el ordenamiento societario colombiano, como ocurriría, por ejemplo con la violación del régimen de conflictos de interés3 o la suplantación irregular de directores y representantes legales.4 La intervención de los jueces en la organización interna de una sociedad también sería procedente cuando un accionista hubiera ejercido su derecho de voto en forma abusiva, como quedó sentado en el proceso de Serviucis S.A contra Nueva Clínica Sagrado Corazón (NCSC) S.A.S. En el caso citado, este Despacho censuró la conducta de un accionista controlante que removió a un accionista minoritario, Serviucis S.A., de la junta 1 Por ejemplo, en el contexto específico del abuso del derecho de voto, la Corte de Casación francesa ha manifestado que los jueces no pueden inmiscuirse en la esfera interna de las compañías hasta tal punto que ‘impongan una decisión que sólo puede ser tomada por los órganos sociales’ (cfr. sentencia del 31 de marzo de 2009).

2 FH O'Neal y RB Thompson, Oppression of Minority Shareholders and LLC Members (2004, 2ª ed., Thomson West) 3-55. 3 Ángela Azuero contra El Puente S.A. (sentencia n.° 800-116 del 3 de septiembre de 2015). 4 Inversiones Cajiao Canfield S.A.S. contra Ricardo Hormaza Meza y otros (sentencia n.° 800-13 del 28 de enero de 2014).

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www.supersociedades.gov.co / webmaster@supersociedades.gov.co – Colombia 3/13 Sentencia Artículo 24 del Código General del Proceso Edgar Orlando Corredor contra Induesa Pinilla y Pinillas S. en C. y Juan Manuel Pinilla directiva de la sociedad demandada. Según se explica en la sentencia n.° 800-73 del 19 de diciembre de 2013, la particular estructura societaria diseñada para inyectarle capital a NCSC S.A.S. había dado lugar a que Serviucis S.A. tan sólo pudiera informarse acerca de la actividad social mediante su participación en la junta directiva de aquella compañía. Ante el surgimiento de un agudo conflicto intrasocietario y en ciernes de la venta del bloque mayoritario de acciones de NCSC S.A.S., el accionista controlante decidió expulsar a Serviucis S.A. de la junta. En la sentencia aludida, este Despacho explicó que ‘la decisión controvertida tuvo como propósito primordial restringir el acceso directo de Serviucis S.A. a la información sobre las operaciones de [NCSC S.A.S.]. La remoción de Serviucis S.A. de la junta directiva de [NCSC S.A.S.] no sólo despojó efectivamente a aquella compañía de una importante prerrogativa, sino que le permitió al bloque mayoritario […] controlar el flujo de información acerca de las actividades de la Clínica Sagrado Corazón. Lo anterior es tanto más grave cuanto que ocurrió con ocasión de un pronunciado conflicto intrasocietario y antes de iniciar negociaciones para transferir el control sobre [NCSC S.A.S.]. Es por ello por lo que el Despacho encuentra que se ejerció

el derecho de voto en forma abusiva, en los términos del artículo 43 de la Ley 1258 de 2008’. Aunque en el caso de NCSC S.A.S. se anuló la remoción malintencionada de un administrador, este Despacho también resaltó que la intervención judicial en la composición de los órganos sociales debe revestir un carácter absolutamente excepcional. Así, pues, ‘lo expresado en esta sentencia no puede entenderse en el sentido de que los accionistas minoritarios cuentan con un derecho intrínseco a participar en los órganos de administración de una compañía, ni mucho menos de que, una vez tales asociados formen parte de la junta directiva, se conviertan en funcionarios inamovibles. Es claro para este Despacho que la elección y remoción de los directores de una compañía les corresponde a los accionistas, reunidos en el seno del máximo órgano social […]. En este pronunciamiento simplemente se censura, por abusivo, el voto ejercido con la finalidad, a todas luces ilícita, de ocasionar perjuicios y obtener ventajas indebidas, particularmente en hipótesis de conflicto y en el curso de un proceso de venta sobre el control de una compañía’. En síntesis, pues, la intervención judicial de esta Superintendencia en la designación y remoción de administradores tan sólo podrá producirse de manera excepcional, cuando se acredite la opresión de accionistas minoritarios mediante decisiones sociales abusivas o alguna otra violación del ordenamiento societario colombiano que haga necesaria una actuación de esa naturaleza.5

2. Acerca de la expropiación de minoritarios mediante la asignación

inequitativa de cargos en la sociedad En compañías cerradas, es bastante usual que los asociados ocupen cargos remunerados en la administración social. Estas estrechas relaciones entre una sociedad y sus accionistas suelen ser indispensables para el adecuado cumplimiento de la actividad de la compañía. Pero la remuneración derivada de estos vínculos también les permite a los accionistas recibir anticipadamente una porción de los flujos de efectivo generados por la sociedad, sin que sea necesario esperar al pago de dividendos. Es incluso habitual que las utilidades de un ejercicio se distribuyan íntegramente por vía de salarios y honorarios, una práctica tan difundida entre los empresarios que en la doctrina especializada se le conoce como el pago de ‘dividendos de facto’.6 5 En el caso de Oben Muebles S.A., por ejemplo, este Despacho consideró la posibilidad de suspender la designación de una representante legal, a partir del aparente incumplimiento de las obligaciones contenidas en un protocolo de familia (cfr. auto n.º 801-11759 del 20 de agosto de 2014). 6 DK Moll, Shareholder Oppression & Dividend Policy in the Close Corporation (2003) 60 WASH &

LEE L REV 3, 877-880.

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www.supersociedades.gov.co / webmaster@supersociedades.gov.co – Colombia 4/13 Sentencia Artículo 24 del Código General del Proceso Edgar Orlando Corredor contra Induesa Pinilla y Pinillas S. en C. y Juan Manuel Pinilla Cabe entonces preguntarse qué ocurre en estas hipótesis con los accionistas que han sido marginados de la administración. Si la totalidad de las utilidades sociales se reparte por vía de salarios y honorarios, no quedarán recursos para el pago de dividendos al final del ejercicio. Es posible, pues, que los asociados excluidos de la administración se vean privados, en forma permanente, de un retorno sobre la inversión que efectuaron en el fondo social.7 Y un asociado puesto

en tales circunstancias difícilmente podrá exigir, ante las instancias judiciales, que se le conceda un cargo remunerado en la administración.8 Tampoco será fácil alegar que son exorbitantes los salarios que perciben los demás accionistas, en vista de las inmensas complejidades probatorias de calcular el valor justo que deben recibir los administradores de una sociedad cerrada.9 Precisamente por la dificultad de cuestionar esta clase de decisiones, la asignación inequitativa de cargos remunerados es una de las modalidades más efectivas de expropiación de accionistas minoritarios.10 Bajo esta ingeniosa estrategia de opresión, los ánimos lesivos del controlante se camuflan tras decisiones que pertenecen a la esfera más íntima de la compañía, vale decir, la elección de las personas que habrán de gestionar los negocios sociales y la fijación de sus salarios. Ante el surgimiento de un conflicto intrasocietario, no es entonces extraño que un accionista controlante decida monopolizar las plazas disponibles en la administración social o, incluso, crear nuevos órganos de gestión.11 Estos cargos serán ocupados exclusivamente por el controlante y sus allegados, quienes recibirán una remuneración munificente de parte de la compañía. Al final del ejercicio, merced al incremento de los gastos operativos, el controlante habrá consumido una porción leonina de los excedentes de caja generados por la sociedad, de suerte que, al momento de determinar las utilidades repartibles, al minoritario le corresponderá un dividendo exiguo. El minoritario se verá entonces forzado a ver ‘cómo el controlante y sus familiares viven a sus anchas, a expensas

del patrimonio social […], mientras que a él se le priva de un verdadero retorno por su inversión en la compañía’.12 Un minoritario que pretenda defenderse de esta clase de estrategias opresivas deberá lograr que un juez se entrometa en la órbita interna de la sociedad. Para persuadir al juez de que ello es necesario, será preciso demostrar que el controlante ha configurado los órganos de administración con ánimos expropiatorios. Esta altísima carga probatoria podría empezar a satisfacerse si el minoritario logra acreditar, por ejemplo, que el controlante y sus allegados reciben cuantiosos salarios, mientras que se marchitan las utilidades disponibles para repartir entre los accionistas. Los esfuerzos probatorios del minoritario podrían afianzarse si se demuestra que el mayoritario dispuso la creación de tales cargos, de manera intempestiva e injustificada, en el curso de un agudo conflicto intrasocietario. Finalmente, un demandante que pretenda salir victorioso podría intentar probar que los administradores designados por el controlante no cumplen en realidad una función que justifique la existencia de sus cargos. De satisfacerse esta pesada carga probatoria, el juez deberá hacer a un lado su deferencia ante la organización interna de la sociedad, a fin de remediar la expropiación del minoritario. 7 FH O’Neal, Oppression of Minority Shareholders: Protecting Minority Rights (1987) 35 CLEV ST L REV 12 125 y HG Manne, Our Two Corporation Systems: Law and Economics (1967) 53 VIRG L REV 2, 281. 8 Esta misma Superintendencia ha expresado, por vía administrativa, que a los accionistas de una

compañía de capital no les asiste el derecho de administrar los negocios sociales (Oficio 220-230962 del 22 de diciembre de 2014). 9 FH O'Neal y RB Thompson (2004) 3-70 y 3-71. 10 Id., 3-55. 11 FH Reyes Villamizar, SAS: La Sociedad por Acciones Simplificada (3ª Ed, Editorial Legis, 2013a) 143. 12 FH O'Neal y RB Thompson (2004) 3-57.

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3. Acerca de las decisiones cuestionadas en este proceso Edgar Orlando Corredor, accionista minoritario de CDA El Arauco S.A.S., considera que los demandados han configurado los órganos internos de la compañía para apropiarse del superávit generado a partir del cumplimiento de la actividad social. En particular, se ha dicho que Juan Manuel Pinilla dispuso la creación de una junta directiva conformada exclusivamente por sus familiares, para cuyo funcionamiento se han destinado una buena parte de las utilidades de CDA El Arauco S.A.S.13 Para controvertir tales decisiones, el demandante ha invocado la protección del artículo 43 de la Ley 1258 de 2008 en materia de abuso del derecho de voto por mayoría. Los demandados han manifestado, en su defensa, que la creación de la mencionada junta directiva obedeció a la finalidad legítima de defender los intereses de CDA El Arauco S.A.S. En sustento de esta afirmación, los demandados intentaron demostrar que la creación del órgano directivo cuestionado formó parte de una estrategia de negocios para mejorar la gestión administrativa de la compañía.

Para resolver el conflicto suscitado entre las partes, el Despacho hará uso de los criterios analíticos sentados en la jurisprudencia de esta entidad acerca de la figura del abuso del derecho de voto por mayoría.14 En este orden de ideas, debe recordarse que a los demandantes que hagan uso de esa figura les corresponde probar que el accionista mayoritario ejerció su derecho de voto con el propósito de

causar un daño o procurar una ventaja injustificada.

A. Los efectos de las decisiones controvertidas El primero de los presupuestos que debe acreditar un demandante en procesos de abuso de mayoría es la existencia de un perjuicio o una ventaja injustificada derivados de una decisión social aprobada con los votos del accionista controlante.

El señor Edgar Orlando Corredor ha demostrado que las decisiones controvertidas tienen la virtualidad de afectar negativamente los flujos futuros de dividendos generados por CDA El Arauco S.A.S. Aunque para tal efecto no se solicitó una prueba pericial, el apoderado del demandante llamó la atención sobre la notoria desproporción entre los honorarios de la junta directiva y las utilidades repartibles producidas por la sociedad. Mientras que la remuneración fijada para los directores asciende a $120.000.000 anuales, la sociedad generó utilidades por apenas $30.629.648 durante los ejercicios 2013 y 2014 (vid. Folios 70, 73 y 319). Una buena porción de los flujos de caja de CDA El Arauco S.A.S. se ha destinado entonces a sufragar los gastos de funcionamiento de la nueva junta directiva creada por el señor Juan Manuel Pinilla. Es decir que, por virtud de las actuaciones cuestionadas en este proceso, el señor Pinilla y sus familiares podrán recibir casi la totalidad de la plusvalía generada por CDA El Arauco S.A.S., mientras que al señor 13 De conformidad con lo expresado por el demandante durante la reunión asamblearia en la que se tomaron las decisiones aquí cuestionadas, ‘nunca se ha necesitado [una junta directiva] y [su

creación] está en perjuicio de los intereses de la compañía y en perjuicio mío como accionista, […] no son necesarios además de ser oneroso y no ejercerán un beneficio apreciable para la empresa.’ (vid. Folio 73). 14 Según lo dispuesto en el artículo 43 de la Ley 1258 de 2008, ‘se considerará abusivo el voto ejercido con el propósito de causar daño a la compañía o a otros accionistas o de obtener para sí o para un tercero ventaja injustificada’. Este Despacho ha empleado la regla del artículo 43 de la Ley 1258 de 2008 para reprender la conducta de asociados mayoritarios en cuestiones hipótesis tan diversas como capitalizaciones de créditos (auto n.° autos n.° 800-2730 del 17 de febrero de 2015) enajenaciones globales de activos (cfr. sentencia n.° 800-119 del 17 de septiembre de 2015), distribuciones de utilidades (cfr. sentencia n.° 800-44 del 18 de julio de 2014), emisiones primarias (cfr. sentencia n.° 800-20 del 27 de febrero de 2014) y elecciones de directores (cfr. sentencia n.° 800-73 del 19 de diciembre de 2013). En los procesos mencionados, se hizo énfasis en que el derecho de voto no puede convertirse en un instrumento para lesionar deliberadamente a la minoría, ni para que el accionista controlante se adjudique prerrogativas especiales a expensas de los demás asociados.

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www.supersociedades.gov.co / webmaster@supersociedades.gov.co – Colombia 6/13 Sentencia Artículo 24 del Código General del Proceso Edgar Orlando Corredor contra Induesa Pinilla y Pinillas S. en C. y Juan Manuel Pinilla Corredor le corresponderá un dividendo minúsculo.15 Por esta misma razón, si se calculara el valor de CDA El Arauco S.A.S. a partir de la tasación de sus dividendos futuros, las decisiones cuestionadas también podrían reducir el valor de las acciones

que el señor Corredor detenta en la compañía.16 Por lo demás, como se verá más adelante, los demandados no demostraron que la puesta en marcha de la junta en cuestión hubiera aumentado, en forma alguna, la generación de utilidades repartibles en CDA El Arauco S.A.S.17 Las anteriores circunstancias son suficientes para que se considere acreditado el primero de los elementos contemplados en el artículo 43 de la Ley 1258 de 2008 para que pueda predicarse el abuso del derecho de voto. En verdad, las pruebas consultadas por el Despacho apuntan a que las decisiones controvertidas en este proceso han tenido un impacto negativo sobre la inversión efectuada por el señor Corredor en CDA El Arauco S.A.S. A pesar de lo anterior, debe advertirse que los efectos perjudiciales de una decisión asamblearia no son suficientes, por sí solos, para que pueda predicarse un abuso de mayoría. Tal y como lo explicó este Despacho en la sentencia n.° 801-81 del 20 de noviembre de 2014, para que prosperen las pretensiones del demandante en un proceso de esta naturaleza, ‘no es suficiente alegar que las decisiones aprobadas en una reunión asamblearia fueron contrarias a los intereses subjetivos de un accionista minoritario. Para acreditar que se produjo un abuso, debe demostrarse que […] el derecho de voto fue ejercido con la intención deliberada de causarle un perjuicio al minoritario’. En el presente caso, es posible que la decisión de crear la nueva junta directiva de CDA El Arauco S.A.S. hubiera obedecido a la intención legítima de

promover el interés social. Así lo han afirmado los demandados, a cuyo criterio, tal determinación ‘obedeció a la necesidad de fortalecer la estrategia de administración de la empresa en diferentes campos como el técnico, el comercial y el de estrategia de mercado. […]’ (vid. Folio 380). De constatarse que los demandados obraron con rectitud de ánimo, el Despacho no podría acceder a las pretensiones formuladas en la demanda sin entrometerse, en forma indebida, en los asuntos internos de CDA El Arauco S.A.S. Además, la nueva estructura administrativa podría incluso favorecer los intereses del demandante, si por la labor del referido órgano directivo se incrementaran los flujos de caja futuros producidos por la compañía. Por los anteriores motivos, se hace necesario examinar el patrón de conducta del accionista controlante de CDA El Arauco S.A.S., con el fin de establecer si sus actuaciones buscaron promover el bienestar de la compañía o, más bien, perjudicar al demandante.

B. El patrón de conducta de los demandados Para analizar si se ha producido una actuación abusiva, el Despacho hará referencia al conflicto existente entre Edgar Orlando Corredor y Juan Manuel Pinilla, para luego estudiar las circunstancias fácticas que rodearon la creación y el funcionamiento de la nueva junta directiva de CDA El Arauco S.A.S. 15 Podría entenderse también que las decisiones controvertidas le han reportado una importante ventaja al señor Pinilla, quien tiene a su disposición una altísima porción de los flujos de caja generados por CDA El Arauco S.A.S. 16 FH O'Neal y RB Thompson (2004) 3-58. Esta pérdida de valor no afectaría necesariamente a los

demandados, en vista de que la prima de control atada a su bloque accionario incluiría ya las sumas recaudadas a título de honorarios. 17 Aunque los demandados han alegado, en su defensa, que las utilidades de la compañía aumentaron entre los años 2013 y 2014, no se acreditó una relación entre esta circunstancia y la creación de la junta directiva de CDA El Arauco S.A.S., particularmente en vista de que los ingresos operaciones de la compañía se redujeron en ese mismo período. Tampoco debe perderse de vista que, como se explica más adelante, la junta de CDA El Arauco S.A.S. no cumple ninguna función discernible.

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OPCIÓN 2 / 3245000, BARRANQUILLA: CRA 57 # 79-10 TEL: 953-454495/454506, MEDELLÍN: CRA 49 # 53-19 PISO 3 TEL: 9423506000/3506001/2/3, MANIZALES: CLL 21 # 22-42 PISO 4 TEL: 968-847393-847987, CALI: CLL 10 # 4-40 OF 201 EDF. BOLSA DE OCCIDENTE PISO 2 TEL: 6880404, CARTAGENA: TORRE RELOJ CR. 7 # 32-39 PISO 2 TEL: 956-646051/642429, CÚCUTA: AV 0 (CERO) A # 21-14 TEL: 975716190/717985, BUCARAMANGA: NATURA ECO PARQUE EMPRESARIAL ANILLO VIAL FLORIDA BLANCA GIRÓN KM 2.1 TORRE 3 OFC 352

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www.supersociedades.gov.co / webmaster@supersociedades.gov.co – Colombia 7/13 Sentencia Artículo 24 del Código General del Proceso Edgar Orlando Corredor contra Induesa Pinilla y Pinillas S. en C. y Juan Manuel Pinilla (i) Acerca del conflicto entre los accionistas de CDA El Arauco S.A.S. Uno de los elementos de juicio más relevantes en procesos de abuso del derecho de voto está relacionado con la existencia de un conflicto entre los accionistas de la compañía en la que se tomó la decisión controvertida. Como lo ha explicado este Despacho en repetidas oportunidades, la presencia de un conflicto intrasocietario puede tomarse como un indicio de la posible intención lesiva detrás de la aprobación de determinaciones que perjudicaron a uno o varios asociados.18 Es por esta razón que, cuando se presenten fuertes controversias entre los accionistas de una compañía, este Despacho examinará, con especial atención, las actuaciones de los asociados en el seno del máximo órgano social. En el presente caso, las pruebas disponibles dan cuenta de un acentuado conflicto entre Edgar Orlando Corredor y Juan Manuel Pinilla, suscitado a partir de su participación conjunta en varias compañías. Los señores Corredor y Pinilla,

además de tener cercanos vínculos filiales, son accionistas y administradores de varias sociedades que cumplen sus actividades en el sector de la prestación de servicios automotrices, incluidas no sólo CDA El Arauco S.A.S., sino también Industria y Tecnología de Equipos para Servicio Automotriz (Indutesa) S.A.S. y CDA Villa del Rosario S.A.S. Durante varios años, el señor Corredor tuvo a su cargo la gestión tecnológica de estas compañías, en su calidad de jefe de ingeniería, mientras que el señor Pinilla fungió como gerente de algunas de ellas. Entre 2012 y 2013, empezaron a surgir desavenencias relacionadas con los negocios de las sociedades en cuestión, principalmente en lo relativo a Indutesa S.A.S. Según el relato que hizo el demandante, ‘empecé a estar en desacuerdo con las políticas que tenía el señor Juan Manuel Pinilla Corredor [...] básicamente no había unas políticas buenas en la empresa, había un despilfarro de dinero bastante grande […]. Después de eso empezaron los desacuerdos, en el 2010, 2011 y 2012. Yo ya estaba cansado, yo ya realmente no quería trabajar con la compañía, la forma como se dirigía era