SS - Sentencia 801-3 de 9 de enero del 2015

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SENTENCIA

Superintendencia de Sociedades Bogotá, D.C. En sus escritos cite siempre el siguiente número: 2013-801-051 Partes Carlos Alberto Sierra Murillo y Summertree Trading Corporation contra Axede S.A. Asunto Artículo 133 de la Ley 446 de 1998 Trámite Proceso verbal sumario Número del proceso 2013-801-051

Duración del proceso: 213 días1

I. ANTECEDENTES El proceso iniciado por Carlos Alberto Sierra Murillo en contra de Axede

S.A. surtió el curso descrito a continuación:

1. El 7 de junio de 2013 se admitió la demanda.

2. El 23 de julio se cumplió el trámite de notificación.

3. El 22 de octubre se celebró la audiencia judicial convocada por el

Despacho.

4. El 5 de febrero de 2014 las partes presentaron sus alegatos de conclusión.

5. En marzo de 2014, el Despacho decretó la suspensión del proceso por solicitud de las partes.

6. Una vez reanudado el proceso y por haberse verificado el cumplimiento de las distintas etapas procesales, conforme con lo previsto en el Código de Procedimiento Civil, el Despacho se dispone a proferir sentencia.

Il. PRETENSIONES La demanda presentada por Carlos Alberto Sierra Murillo y Bentbrook Trading Corporation contiene las pretensiones que se presentan a continuación: ‘Que se declare que las decisiones adoptadas por la asamblea de accionistas de Axede S.A., en la reunión ordinaria llevada a cabo el día 22 de marzo de 2013, 1 Este término se cuenta, en días hábiles, desde la notificación del auto admisorio de la demanda

hasta la fecha en que se emitió la sentencia de primera instancia, según el método de cómputo establecido en el artículo 121 del Código General del Proceso.

BOGOTA D. C.: AVENIDA EL DORADO No. 51-80, PBX: 3245777 - 2201000, LINEA GRATUITA 018000114319, Centro de Fax2201000 OPCIÓN 2 / 3245000, BARRANQUILLA: CRA 57 # 79-10 TEL: 953-454495/454506, MEDELLIN: CRA 49 # 53-19 PISO 3 TEL TEL: 942-3506000-3506001/2/3, MANIZALES: CLL 21 # 22-42 PISO 4 TEL: 968-847393-847987, CALI: CLL 10 # 4-40 OF 201 EDF. BOLSA DE OCCIDENTE PISO 2 TEL: 6880404, CARTAGENA: TORRE RELOJ CR. 7 # 32-39 PISO 2 TEL: 956-646051/642429, CUCUTA: AV 0 (CERO) A # 21-14

TEL: 975-716190/717985, BUCARAMANGA: CALLE 41 No. 37-62 TEL: 976-321541/44. SAN ANDRES Avenida

Colón No. 2-26 Edificio Bread Fruit oficinas 203 y 204 TEL:098 5121720 /webmaster@supersociedades.gov.cowww.supersociedades,gov,co/ –Colombia 2/6 Sentencia Artículo 133 de la Ley 446 de 1998 Carlos Alberto Sierra Murillo y Summertree Trading Corporation contra Axede S.A fueron adoptadas en contravención a lo establecido en los estatutos de la

sociedad, el acuerdo de accionistas y la ley […].’ IIl. CONSIDERACIONES DEL DESPACHO La demanda presentada ante el Despacho está orientada a controvertir las decisiones adoptadas durante la reunión ordinaria de la asamblea general de accionistas de Axede S.A. celebrada el 22 de marzo de 2013. Para tal efecto, los demandantes han invocado diversas irregularidades acontecidas durante la mencionada reunión asamblearia, según se explica a continuación.

A. Aprobación del informe de representante legal En primer lugar, los demandantes han intentado controvertir la decisión de aceptar el informe presentado por el representante legal de Axede S.A. ante los accionistas. En este sentido, es pertinente poner de presente las siguientes afirmaciones, formuladas por el Despacho en el Auto No. 801-10552 de 7 de junio de 2013: ‘En criterio de la apoderada de los demandantes, la decisión de aceptar el informe de gestión del representante legal sería ineficaz, a la luz del artículo 433 del Código de Comercio. Como fundamento de esta presunta ineficacia se sostiene que el aludido administrador mencionó en su informe a la participación de la compañía en un proceso de capitalización de Trébol Software S.A., para lo cual era indispensable contar con la autorización de la junta directiva de Axede S.A., según el artículo 40 de los estatutos sociales (vid. Folios 101-103). Debe advertirse que si existió alguna irregularidad en el referido proceso de capitalización, sería posible controvertir judicialmente los actos celebrados por el representante legal de Axede S.A. Sin embargo, la demanda presentada ante este Despacho no busca refutar tales actuaciones, ni comprometer la responsabilidad

de los administradores de Axede S.A. Según ya se dijo, las pretensiones están orientadas en forma exclusiva a controvertir las decisiones adoptadas durante la reunión ordinaria del máximo órgano social celebrada el 22 de marzo de 2013. En este orden de ideas, el Despacho encuentra que durante esa sesión no parece haberse autorizado ni ratificado la participación de Axede S.A. en la capitalización en comento. Ello se debe a que la simple aceptación del informe del representante legal no tiene la virtualidad de convalidar sus actuaciones ni de exonerarlo de responsabilidad, al tenor de lo previsto en el artículo 45 de la Ley 222 de 1995’.2 Como puede apreciarse en lo expresado en el párrafo anterior, las irregularidades descritas por los demandantes no constituyen una causal de nulidad de la decisión asamblearia de aceptar el informe preparado por el representante legal de Axede S.A. Ciertamente, la simple mención de una operación potencialmente irregular en el referido informe no tiene la virtualidad de viciar la determinación de los accionistas de la compañía bajo estudio. Si los demandantes tienen algún reparo respecto de las operaciones celebradas por Axede S.A., podrán presentar una demanda para controvertir tales negocios jurídicos e intentar comprometer la responsabilidad de los administradores que participaron en ellos. En todo caso, para los efectos del presente proceso, el Despacho debe desestimar los argumentos esgrimidos para controvertir la decisión bajo estudio.

B. Modificaciones al orden del día La demanda abarca diversas decisiones relativas a las deliberaciones del máximo órgano social, incluidas la restricción a la presencia de invitados, la 2 El mismo argumento es procedente respecto de los contratos de mutuo suscritos entre

Colmenares S.A. y Axede S.A., cuya celebración no parece haberse aprobado o ratificado durante la reunión del 22 de marzo de 2013.

BOGOTA D. C.: AVENIDA EL DORADO No. 51-80, PBX: 3245777 - 2201000, LINEA GRATUITA 018000114319, Centro de Fax2201000 OPCIÓN 2 / 3245000, BARRANQUILLA: CRA 57 # 79-10 TEL: 953-454495/454506, MEDELLIN: CRA 49 # 53-19 PISO 3 TEL TEL: 942-3506000-3506001/2/3, MANIZALES: CLL 21 # 22-42 PISO 4 TEL: 968-847393-847987, CALI: CLL 10 # 4-40 OF 201 EDF. BOLSA DE OCCIDENTE PISO 2 TEL: 6880404, CARTAGENA: TORRE RELOJ CR. 7 # 32-39 PISO 2 TEL: 956-646051/642429, CUCUTA: AV 0 (CERO) A # 21-14

TEL: 975-716190/717985, BUCARAMANGA: CALLE 41 No. 37-62 TEL: 976-321541/44. SAN ANDRES Avenida

Colón No. 2-26 Edificio Bread Fruit oficinas 203 y 204 TEL:098 5121720 /webmaster@supersociedades.gov.cowww.supersociedades,gov,co/ –Colombia 3/6 Sentencia Artículo 133 de la Ley 446 de 1998 Carlos Alberto Sierra Murillo y Summertree Trading Corporation contra Axede S.A posibilidad de grabar lo acontecido durante la reunión y la necesidad de que las

constancias sean presentadas por escrito. En sustento de lo anterior, los demandantes afirman que ‘la asamblea de accionistas no podrá tomar decisiones sobre temas no incluidos en el orden del día, salvo que la decisión sea tomada por el setenta por ciento de las acciones representadas en la respectiva reunión y una vez se encuentre agotado el orden del día. Pese a lo previsto en la ley […] la asamblea de accionistas sin tan siquiera someter a aprobación de la misma, la inclusión de nuevas proposiciones en el orden del día y sin haberse agotado el mismo, sometió a votación las siguientes proposiciones: […]’ (vid. folio 7). En este punto es pertinente traer a colación lo expresado por el Despacho en el Auto No. 801-10552 de 7 de junio de 2013, en el cual se sentó la siguiente posición preliminar sobre los argumentos de los demandantes: ‘No parecería sensato exigir que la discusión acerca de asuntos tales como la grabación de reuniones o la asistencia de invitados deba efectuarse una vez agotado el orden del día. De aceptarse esa exigencia, serían inocuas las propuestas relacionadas con esas simples mociones de orden—a lo menos en compañías que no hayan contemplado reglamentos internos para el funcionamiento del máximo órgano social—por cuanto no podrían acordarse reglas para las deliberaciones de la asamblea antes de darle curso a los principales puntos previstos para la reunión concerniente’. En este orden de ideas, debe advertirse que los demandantes no aportaron elementos de juicio para desvirtuar las afirmaciones presentadas en el párrafo anterior. Por este motivo, el Despacho desestimará los argumentos de los

demandantes en lo atinente a las modificaciones al orden del día antes mencionadas.

C. Otras irregularidades mencionadas en la demanda En la demanda se hace alusión a múltiples irregularidades acaecidas durante la reunión ordinaria objeto de análisis. Se trata de presuntas violaciones al derecho de inspección respecto de los estados financieros de Axede S.A., así como a ciertas actuaciones aparentemente negligentes de los administradores y del revisor fiscal. Si bien las conductas mencionadas podrían dar lugar a acciones de responsabilidad en contra de tales funcionarios, el Despacho no encontró una relación entre las señaladas actuaciones y los vicios que le sirvieron de fundamento a las pretensiones de la demanda. Por una parte, en vista de que los accionistas de Axede S.A. se abstuvieron de aprobar los estados financieros y el proyecto de distribución de utilidades presentado a su consideración— precisamente por la existencia de las discrepancias detectadas por el revisor fiscal—no puede invocarse la ineficacia y nulidad de propuestas que nunca fueron aprobadas por el máximo órgano social. Por lo demás, los demandantes no explicaron cómo las presuntas violaciones al derecho de inspección pueden dar lugar a la ineficacia o la nulidad de las decisiones que sí se aprobaron en la reunión ordinaria de la asamblea.3

D. Elección de los miembros de la junta directiva de Axede S.A.

Los demandantes han controvertido la elección de la junta directiva de Axede S.A. efectuada durante la reunión del 22 de marzo de 2013. Para el efecto, se ha invocado el acuerdo suscrito entre los accionistas de la compañía el 19 de

septiembre de 2008. En verdad, la apoderada de los demandantes considera que 3 Esta Superintendencia ha manifestado, en sede administrativa, que ‘la transgresión al ejercicio del derecho de inspección, fue sancionada por el legislador con sanciones de carácter pecuniario de acuerdo con el ordinal 3° del artículo 86 de la ley 222 de 1995, o con la remoción de los administradores; por tanto esta omisión no comporta un vicio que de origen a una nulidad […]’.Cfr. Superintendencia de Sociedades. Oficio No. 220-34648 del 14 de abril de 2013.

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Colón No. 2-26 Edificio Bread Fruit oficinas 203 y 204 TEL:098 5121720 /webmaster@supersociedades.gov.cowww.supersociedades,gov,co/ –Colombia 4/6 Sentencia Artículo 133 de la Ley 446 de 1998 Carlos Alberto Sierra Murillo y Summertree Trading Corporation contra Axede S.A los accionistas mayoritarios incumplieron las obligaciones previstas en la cláusula tercera del mencionado convenio, debido a que el pacto para elegir a los directores de Axede S.A. ‘no fue acatado por los representantes de Colmenares S.A., Tribeca Fund I, FCP, Tribeca General Partners One S.A. y Woodmont Services S.A.’ (vid. Folio 27). Debe decirse que el debate acerca del incumplimiento del referido acuerdo de accionistas se surtió ante un tribunal arbitral, el cual declaró ‘que Colmenares S.A., Tribeca Fund I FCP y Woodmont Services S.A. incumplieron con la cláusula tercera del Acuerdo de Accionistas en relación con Allbright Enterprises Corporation, Bentbrook Trading Corporation y Summertree Trading Corporation, desde el día 30 de marzo de 2012’ (vid. página 195 del laudo). Como fundamento de lo anterior, los árbitros designados para el efecto transcribieron el contenido de la cláusula tercera del acuerdo de accionistas antes mencionado, por cuya virtud la junta directiva de Axede S.A. debe estar conformada por tres miembros postulados por las sociedades vinculadas a Colmenares S.A. y dos por los asociados relacionados con Carlos Alberto Sierra. Así, pues, el incumplimiento

declarado por el tribunal consistió en que, durante la reunión asamblearia del 22 de marzo de 2013, se eligió a una junta directiva conformada por cuatro miembros postulados por las compañías afiliadas a Colmenares S.A. y apenas un miembro de la plancha presentada por los accionistas vinculados a Carlos Alberto Sierra (vid. páginas 109 a 114 del laudo). Al haber sido reconocido el incumplimiento del referido acuerdo de accionistas, le corresponde ahora a este Despacho estudiar la pretensión formulada en contra de la elección de la junta directiva de Axede S.A. adelantada durante la reunión del 22 de marzo de 2013. Para comenzar, debe decirse que este Despacho ya se ha pronunciado acerca de la importancia de cumplir con las obligaciones pactadas en acuerdos de accionistas. En la Sentencia 801-16 del 23 de abril de 2013, por ejemplo, esta entidad señaló lo siguiente: ‘Es necesario llamar la atención sobre la importancia que reviste asegurar el estricto cumplimiento de los acuerdos celebrados entre los accionistas de una compañía. Esta afirmación encuentra soporte no sólo en la ya analizada función económica que cumplen esta clase de convenios, sino también en la necesidad de hacer efectivos los postulados que rigen la celebración y ejecución de contratos en Colombia, particularmente en lo que respecta al artículo 1602 del Código Civil’. En la citada sentencia también se hizo un breve análisis acerca de la posibilidad de controvertir decisiones sociales con base en el incumplimiento de acuerdos de accionistas celebrados al amparo de lo previsto en el artículo 70 de la

Ley 222 de 1995. Según lo expresado en esa providencia, es posible descontar judicialmente los votos computados en contravención de lo previsto en un acuerdo oponible a la sociedad. Así, pues, ‘no es posible computar los votos emitidos en contra de un acuerdo oponible, para efectos de conformar la voluntad social, expresada en el seno de la asamblea. En caso de que tales votos se tuviesen en cuenta para aprobar una determinación asamblearia, se habría violado la disposición imperativa del artículo 70, por lo cual podría solicitársele a una autoridad judicial que los descontara del respectivo escrutinio’. Ahora bien, de conformidad con las pruebas aportadas por las partes durante el curso del presente proceso, es claro que la cláusula objeto de estudio le resulta oponible a Axede S.A. Se trata, en verdad, de un pacto de voto respecto de la manera en que los accionistas de la compañía habrán de votar durante las reuniones del máximo órgano social. Además, según se expresó en el laudo arbitral antes citado, Summertree Trading Corporation, uno de los demandantes en este proceso, no revestía la calidad de administradora en Axede S.A. al momento de celebrarse el acuerdo en mención. Además, el vínculo contractual de Carlos Alberto Sierra respecto del acuerdo de accionistas sub examine fue

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Centro de Fax2201000 OPCIÓN 2 / 3245000, BARRANQUILLA: CRA 57 # 79-10 TEL: 953-454495/454506, MEDELLIN: CRA 49 # 53-19 PISO 3 TEL TEL: 942-3506000-3506001/2/3, MANIZALES: CLL 21 # 22-42 PISO 4 TEL: 968-847393-847987, CALI: CLL 10 # 4-40 OF 201 EDF. BOLSA DE OCCIDENTE PISO 2 TEL: 6880404, CARTAGENA: TORRE RELOJ CR. 7 # 32-39 PISO 2 TEL: 956-646051/642429, CUCUTA: AV 0 (CERO) A # 21-14

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Colón No. 2-26 Edificio Bread Fruit oficinas 203 y 204 TEL:098 5121720 /webmaster@supersociedades.gov.cowww.supersociedades,gov,co/ –Colombia 5/6 Sentencia Artículo 133 de la Ley 446 de 1998 Carlos Alberto Sierra Murillo y Summertree Trading Corporation contra Axede S.A declarado nulo por el tribunal de arbitramento que emitió el laudo en cuestión. Por último, el Despacho pudo establecer que se cumplió con el requisito del depósito a que alude el artículo 70 de la Ley 222, según lo expresado en la Cláusula Vigésima Novena del respectivo convenio, según la cual ‘este Acuerdo de Accionistas será entregado y depositado ante el represente legal de la Compañía

en las oficinas de administración de la Compañía, en los términos y para los efectos del artículo 70 de la Ley 222 de 1995’. A la luz de lo anterior, deberán descontarse los votos computados en contra de lo previsto en el referido acuerdo de accionistas, en lo atinente a la elección de la junta directiva de Axede S.A. llevada a cabo el 22 de marzo de 2013. En este orden de ideas, por tratarse de una decisión aprobada conforme al método del cuociente electoral, el Despacho deberá analizar el escrutinio de los votos emitidos a favor de cada una de las dos listas presentadas ante la asamblea general de accionistas durante la reunión antes citada. Según el contenido del acta No. 30, los votos emitidos por las compañías vinculadas a Colmenares S.A. fueron suficientes para designar, por la aplicación directa del cuociente electoral, a los tres primeros miembros principales y suplentes postulados en la Lista No. 1. A su vez, los votos de las sociedades afiliadas a Carlos Alberto Sierra se destinaron a la elección por cuociente, para el cuarto renglón de la junta directiva, de los sujetos incluidos en el primer renglón de la Lista No. 2. El quinto renglón de la junta directiva fue provisto tras cotejar los votos residuales emitidos a favor de ambas listas. Debido a que los votos residuales de las sociedades vinculadas a Colmenares S.A. superaron a los de los accionistas relacionados con Carlos Alberto Sierra, los sujetos postulados en el cuarto renglón de la Lista No. 1 fueron

elegidos al quinto renglón de la junta directiva. Así las cosas, el incumplimiento del convenio estudiado se concretó, específicamente, con la elección, en el quinto renglón de la junta directiva, de los sujetos postulados en el cuarto renglón de la Lista No. 1, vale decir, Pablo Camilo Sánchez y Carlos Andrés Gómez. Ello se debe a que, para el momento en que fueron elegidos tales sujetos, las compañías vinculadas a Colmenares S.A. ya habían designado a tres miembros principales y suplentes de la junta directiva de Axede S.A. Es decir que, conforme a lo previsto en el acuerdo de accionistas a que se ha hecho referencia, la designación de las personas que habrían de ocupar el quinto renglón de la junta directiva le correspondía a los asociados vinculados a Carlos Alberto Sierra. A la luz de las anteriores consideraciones, el Despacho descontará los votos residuales computados a favor de los señores Pablo Camilo Sánchez y Carlos Andrés Gómez durante la reunión del 22 de marzo de 2013. En consecuencia, se declarará la nulidad de la elección de los aludidos sujetos, en los términos de la tercera pretensión subsidiaria formulada por los demandantes. Por lo demás, es evidente que, luego de descontados los votos residuales computados a favor de los señores Pablo Camilo Sánchez y Carlos Andrés Gómez Echeverry, las personas postuladas en el segundo renglón de la Lista No. 2 habrían obtenido suficientes votos para ocupar el quinto renglón de la junta directiva de Axede S.A. Con todo, en vista del alcance de las pretensiones

formuladas en la demanda, el Despacho no emitirá un pronunciamiento específico sobre este particular. Finalmente, debe advertirse que la presente sentencia no abarca las elecciones de la junta directiva de Axede S.A. acaecidas con posterioridad al 22 de marzo de 2013.

IV. COSTAS Por virtud de lo dispuesto en el numeral 6 del artículo 392 del Código de Procedimiento Civil, el Despacho se abstendrá de emitir una condena en costas.

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/webmaster@supersociedades.gov.cowww.supersociedades,gov,co/ –Colombia 6/6 Sentencia Artículo 133 de la Ley 446 de 1998 Carlos Alberto Sierra Murillo y Summertree Trading Corporation contra Axede S.A En mérito de lo expuesto, el Superintendente Delegado para Procedimientos Mercantiles, administrando justicia en nombre de la República de Colombia y por autoridad de la ley, RESUELVE Primero. Declarar la nulidad de la decisión de designar a los señores Pablo Camilo Sánchez y Carlos Andrés Gómez en el quinto renglón de la junta directiva de Axede S.A., cuya aprobación se produjo durante la reunión ordinaria de la asamblea general de accionistas celebrada el 22 de marzo de 2013. Segundo. Desestimar las demás pretensiones de la demanda. Tercero. Abstenerse de emitir una condena en costas. La anterior providencia se profiere a los nueve días del mes de enero de dos mil quince y se notifica en estrados. El Superintendente Delegado para Procedimientos Mercantiles, José Miguel Mendoza

Nit: 830077975 Código Dep: 801

Exp: 40406 Trámite: 170001

Rad: 2014-01-588681 Cod F: M6866

2014-01-483471

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