SS - Sentencia 801-42 de 19 de julio del 2013

SENTENCIA

Superintendencia de Sociedades Bogotá, D.C. Partes Omar Fernando Martínez Lozano y Liliana Castillo Bautista contra Luz Amparo Mancilla Castillo y Alfonso Bolívar Correa (Farben S.A.) Asunto Artículo 136 de la Ley 446 de 1998 Trámite Proceso verbal sumario

I. ANTECEDENTES El proceso iniciado porOmar Fernando Martínez Lozano y Liliana Castillo Bautista en contra de Luz Amparo Mancilla Castillo y Alfonso Bolívar Correa

(Farben S.A.) surtió el curso descrito a continuación:

1. El 3 de agosto de 2012mediante Auto No. 480-007852, se admitió la demanda iniciada por Omar Fernando Martínez Lozano y Liliana Castillo

Bautista contra Luz Amparo Mancilla Castillo y Alfonso Bolívar Correa (Farben S.A.) Así mismo, se designó a la doctora Ana Mercedes Bojacá Ramirez como perito para que establezca el valor de las acciones en litigio.

2. El 22 de agosto de 2012 se notificaron personalmente los demandados.

3. El 28 de agosto los demandados contestaron la demanda por conducto de apoderado judicial, quien formuló excepciones de mérito.

4. El 5 de septiembre de 2012, los demandantes controvirtieron dentro del término legal, las excepciones de mérito formuladas por el apoderado de las demandas.

5. Mediante oficio 2012-01-258368 del 11 de septiembre de 2012 se le comunicó a Ana Mercedes Bojacá Ramirez sobre su designación como perito en el mencionado proceso.

6. El 21 de septiembre de 2012, la perito informó al Despacho la aceptación de

su designación en el proceso de la referencia.

7. El 27 de septiembre de 2012, mediante Auto No. 801-013680, el Despacho citó a las partes y a la perito para audiencia el día 5 de octubre de 2012.

8. En audiencia celebrada el 5 de octubre de 2012, se posesionó la perito Ana Mercedes Bojacá Ramirez, identificada con cédula de ciudadanía número

20.408.125.

9. El 31 de octubre de 2012, la perito solicitó al Despacho ampliar el término para rendir el dictamen hasta el día 21 de noviembre de 2012.

10. El 6 de noviembre de 2012, mediante Auto No. 801-015434, el Despacho aceptó la solicitud de la perito, en el sentido de ampliar el término para rendir el dictamen pericial hasta el 21 de noviembre de 2012.

11. El 21 de noviembre de 2012 la perito presentó el dictamen pericial decretado dentro del presente proceso.

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12. El 23 de noviembre de 2012, mediante Auto No. 801-16343, el Despacho citó a las partes a la audiencia de que trata el artículo 439 del Código de Procedimiento Civil para el día 10 de diciembre de 2012.

13. El 10 de diciembre de 2012, se celebró audiencia de la que trata el artículo 439 del código de procedimiento civil. En la audiencia se aceptó la renuncia presentada por el apoderado de las demandadas, y en consecuencia se citó para la continuación de la audiencia el día 12 de febrero de 2013.

14. El 12 de febrero de 2013, mediante Auto número 801-000265, el Despacho resolvió la nulidad impetrada por el apoderado de las demandadas, y solicitó

de oficio que, previo a la rendición del dictamen, la perito aclarara el dictamen en el siguiente sentido: (i) No deberá tener en cuenta la vigencia actual de la sociedad y (ii) deberá incluir en la valoración de las acciones las novedades que se han presentado en la sociedad desde la fecha en que se realizó el dictamen actual.

15. El 12 de marzo de 2013, mediante escrito radicado bajo el número 2013-01068296, la perito respondió a la solicitud de aclaraciones efectuada por el

Despacho.

16. El 14 de marzo de 2013, mediante Auto No. 801-003634, el Despacho citó a las partes para el 21 de marzo de 2013 a las 10:00 a.m., con el fin de continuar con el trámite del a audiencia de la que trata el artículo 439 del código de procedimiento civil.

17. Mediante auto dictado en el transcurso de la audiencia del 21 de marzo de 2013, el Despacho corrió traslado del dictamen a las partes por el término de 3 días a partir del día 1º de abril de 2014.

18. Mediante escrito radicado bajo el número 2013-01-091704 de 3 de abril de 2013, el apoderado de los demandantes solicitó aclaración y complementación del dictamen presentado por la perito.

19. Mediante escrito radicado bajo el número 2013-01-092127 de 3 de abril de 2013, el apoderado de las demandadas solicitó aclaración y complementación del dictamen presentado por la perito.

20. El 17 de abril de 2013, mediante Auto No. 801-005583, el Despacho ordenó

a la perito aclarar y/o complementar el dictamen de conformidad con los 13 puntos consignados en la mencionada providencia.

21. Mediante escrito radicado bajo el número 2013-01-135594 de 24 de abril de 2013, el apoderado de los demandantes interpuso recurso de reposición en contra de la providencia descrita en el numeral anterior, con el fin de que se incluyeran las solicitudes de aclaración presentadas por sus poderdantes.

22. El 30 de abril de 2013, mediante Auto No. 801-006923, el Despacho decidió el recurso de reposición interpuesto por los demandantes, en el sentido de mantener incólume la providencia recurrida.

23. Mediante escrito radicado bajo el número 2013-01-189596 de 24 de mayo de 2013, la perito presentó respuesta a lo ordenado mediante auto de 17 de abril de 2013.

24. El 28 de mayo de 2013, mediante Auto No. 801-009520, el Despacho solicitó a la perito la complementación de su respuesta, específicamente en relación con los puntos 6 y 8 contenidos en la providencia No. 801-005583 del 17 de abril de 2013.

25. Mediante escrito radicado bajo el número 2013-01-213918 de 7 de junio de 2013, la perito presentó escrito en cumplimiento de lo ordenado mediante providencia No. 801-009520 de 28 de mayo de 2013.

26. El 2 de julio de 2013, se celebró audiencia para escuchar las aclaraciones

de la perito y, en la misma diligencia, se citó a las partes para audiencia el 12 de julio, con el fin de que presentaran sus alegatos.

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27. El 12 de julio de 2013, con asistencia de las partes y sus apoderados, se

celebró audiencia de presentación de los alegatos de conclusión. Il. PRETENSIONES La demanda presentada por por Omar Fernando Martínez Lozano y Liliana Castillo Bautista contra Luz Amparo Mancilla Castillo y Alfonso Bolívar Correacontiene las siguientes pretensiones (vid. Folio 4): 1. ‘Que el Superintendente de Sociedades o el grupo competente para ello, designe perito de la lista de auxiliares, inscritos en la Cámara de Comercio de Bogotá.

2. Que se ordene al perito rendir dictamen pericial con el objeto de fijar el precio y la forma de pago de CIENTO SIETE MIL CIEN (107.100) acciones ordinarias, ofrecidas en venta por los demandados.

3. Que se condene a los demandados al pago de agencias y costas del proceso’.

IIl. CONSIDERACIONES DEL DESPACHO La demanda presentada ante este Despacho está orientada a que, por conducto de un perito experto, se determine el valor de las acciones de la sociedad Farben S.A. en cabeza deLuz Amparo Mancilla Castillo y Alfonso Bolívar Correa. El proceso surgió con ocasión de la aceptación de la oferta de venta de las acciones por parte de los demandantes (Vid folios 11 y 12), en ejercicio del derecho de preferencia pactado en el artículo 21 de los estatutos de Farben S.A.Antes de emitir un pronunciamiento de fondo, el Despacho hará un recuento de los hechos más importantes que se presentaron en el curso del presente litigio. El 24 de octubre de 2011, los demandados ofrecieron en venta la totalidad de su participación accionaria en Farben S.A. Para el efecto, tales sujetos le

enviaron sendas comunicaciones al representante legal de Farben S.A., quien, a su vez las puso en conocimiento de los demás accionistas el 25 de octubre de 2011 (vid Folios 7 al 12). Para la época, Luz Amparo Mancilla Castillo detentaba 102.000 acciones, equivalentes al 40% del capital social. Por su parte, el señor Alfonso Bolívar Correa era propietario de 5.100 acciones, que constituían el 2% del capital de la sociedad. El 10 de noviembre de 2011, los accionistas Omar Fernando Martínez Lozano y Liliana Castillo Bautista manifestaron su interés en comprar la totalidad de las acciones ofrecidas por los demandados, en ejercicio del derecho de preferencia. Posteriormente, el 27 de febrero de 2012, Luz Amparo Mancilla Castillo le envió una comunicación al representante legal de Farben S.A., a fin de informarle que el precio de venta de sus acciones ascendía a $7.200.000.000. Ante esta comunicación, Omar Fernando Martínez Lozano y Liliana Castillo Bautista manifestaron que ya se había ejercido el derecho de preferencia respecto de la oferta del 24 de octubre de 2011. En vista del surgimiento de una controversia acerca del precio de las acciones, los demandantes presentaron una demanda ante este Despacho, a fin de que se designara un perito para determinar el valor de las acciones de Farben S.A. Debe recordarse que el artículo 136 de la Ley 446 de 1998 le otorga a esta Superintendencia la facultad para que designe peritos con el fin de fijar el valor de las alícuotas en situaciones en las que se presenten discrepancias en el precio de

las acciones, cuotas o partes de interés, con ocasión del ejercicio del derecho de preferencia o del reembolso de aportes en los casos previstos en la ley. Sobre la base de lo expuesto, es claro que la función de este Despacho es procurar que los comerciantes cuenten con un foro imparcial en el cual puedan dilucidarse las controversias antes mencionadas, con la participación de expertos.

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4/9 Sentencia Artículo 136 de la Ley 446 de 1998 Omar Martínez y Liliana Castillo contra Luz Amparo Mancilla y Alfonso Bolívar Por lo demás, vale la pena mencionar que en la contestación de la demanda, el antiguo apoderado de Luz Amparo Mancilla Castillo y Alfonso Bolívar propuso una excepción denominada ‘inexistencia de la oferta’, por cuanto, según consta en el escrito mencionado ‘no se cumplieron las condiciones estatutarias previstas’ para tal efecto (vid. Folio 49). Como excepción subsidiaria a la anterior, se formuló la denominada ‘incumplimiento de la aceptación de la oferta’ (vid. Folio 50). Con todo, durante los alegatos de conclusión, el apoderado de los demandados desistió expresamente de ambas excepciones, de acuerdo con el artículo 344 del Código de Procedimiento Civil.1 En este sentido, al haberse probado tanto la existencia de la oferta formulada por los demandados, como las correspondientes aceptaciones de los demandantes, este Despacho acepta el desistimiento de las excepciones referidas (vid Folios 7 al 12, 346 y 347). Formuladas las anteriores precisiones, el Despacho debe ahora analizar el dictamen presentado por el perito designado para los efectos del presente proceso.

A. Valoración inicial de las acciones El 21 de noviembre de 2012, luego de estudiar la información contable de Farben S.A., el perito designado por el Despacho valoró las participaciones de capital de Luz Amparo Mancilla Castillo y Alfonso Bolívar Correa con base en el valor intrínseco de las acciones de la compañía al 30 de septiembre de 2012 (vid.

Folio 160). Así, pues, en este primer ejercicio de valoración, el perito estableció que las 107.100 acciones objeto del presente proceso tenían un valor de $2.307.636.576. Es decir que las 102.000 acciones de Luz Amparo Mancilla Castillo fueron valoradas en $2.197.749.120, al paso que a las 5.100 acciones de Alfonso Bolívar Correa se les asignó un valor de $109.887.456, según se expone en el siguiente cuadro: DICTAMEN A NOVIEMBRE DE 2012 - VALOR INTRÍNSECO Accionista / Vendedor No. de Valor acción Valor total acciones Luz Amparo Mancilla 102.000 $21.546,56 $2.197.749.120 Alfonso Bolívar Correa 5100 $ 21.546,56 $109.887.456 107.100 $2,307,636,576 En el dictamen presentado ante el Despacho, el perito justificó la decisión de usar el valor intrínseco como factor de cómputo con la idea de que ‘los ejercicios de valoración que se propongan bajo cualquier método estarán limitados por la vigencia de la sociedad’ y por el alto riesgo de que el contrato con BASF Química Colombiana S.A. se terminara. En verdad, el perito consideró que, tras expirar el referido término o de darse por concluido el contrato con BASF Química Colombiana S.A. ‘necesariamente llegaríamos a la disolución de la sociedad y por ende a la liquidación de acuerdo con la realidad patrimonial de la sociedad para el momento (valor intrínseco)’ (vid. Folio 156). En este mismo sentido, durante la

audiencia del 12 de febrero de 2013, el perito señaló que, para efectos de establecer el valor de las acciones en disputa, tuvo en cuenta únicamente ‘la 1Cfr. grabación de la audiencia celebrada el 12 de julio de 2013, folio 347 del expediente (22:19) De igual forma, en el escrito de alegatos de conclusión presentado por el apoderado de la demandada, a folio 346, aparece consignado expresamente el desistimiento de las excepciones de mérito propuestas.

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/webmaster@supersociedades.gov.cowww.supersociedades,gov,co/ –Colombia 5/9 Sentencia Artículo 136 de la Ley 446 de 1998 Omar Martínez y Liliana Castillo contra Luz Amparo Mancilla y Alfonso Bolívar situación crítica’ respecto del contrato con BASF y la vigencia de la sociedad por lo cual determinó el precio de las acciones con base en su valor intrínseco.2 En respuesta a lo anterior, el Despacho le ordenó de oficio al perito que complementara su dictamen, para lo cual debía efectuar una nueva valoración con fundamento en métodos que permitieran establecer la real situación económica de la compañía. Por este motivo, el Despacho le impartió instrucciones al perito en el sentido de que, para preparar esta nueva valoración, no tuviera en cuenta el término estatutario de duración, sino, más bien, las perspectivas financieras de la sociedad y los hechos económicos más relevantes para tales efectos. Las instrucciones del Despacho buscaron asegurar que el dictamen del perito se basara en técnicas de valoración que permitieran establecer el verdadero valor de la compañía, tales como el método de flujo de caja descontado. En este sentido, debe traerse a colación lo expresado en la Circular Externa No. 3, emitida por esta entidad en sede administrativa, en la que se afirma que ‘[e]l valor patrimonial o valor en libros, no obstante ser el método al que más recurren las empresas, es el más impreciso y anti técnico, e incluso su resultado puede alejarse mucho del valor real de la sociedad’.

B. Complementación del dictamen En cumplimiento de lo ordenado por el Despacho, el perito presentó su

valoración complementaria en la cual se valió del método de flujo de caja descontado. Según lo explicado en la referida Circular Externa No. 3 ‘[e]ste modelo calcula el patrimonio neto de una compañía sustrayendo el valor de la deuda del valor de las operaciones. Estos valores son el resultado de sus respectivos flujos de caja, descontados a una tasa que refleja el riesgo involucrado en dichos flujos, esta tasa puede ser el costo promedio ponderado de capital’. Con base en el método de flujo de caja descontado, el perito arribó a tres posibles escenarios de valoración, según el cuadro que se presenta a continuación (vid. Folio 228): Escenarios Valor máximo Valor de 107.100 Valor mínimo Valor de 107.100 CPPC acciones Sin riesgo acciones Primero $14.681.448.184 $6.166.208.237 $7.550.595.936 $3.171.250.293 Segundo $15.786.855.221 $6.630.479.193 $13.723.735.875 $5.763.969.068 Tercero $22.132.836.458 $9.295.791.312 $11.382.807.943 $4.780.779.336 El primer escenario formulado por el perito tiene en cuenta ‘que las proyecciones se realizan sobre unas condiciones críticas derivadas del contrato base de la actividad principal de la empresa así: (i) un solo mercado, un solo proveedor; (ii) si un cliente (comprador) crece porcentualmente en sus compras pasa directamente a ser administrado por el único proveedor y (iii) el contrato con el proveedor puede ser cancelado en cualquier momento’ (vid. Folio 228). El

segundo escenario considera los estados financieros históricos, con base en ‘una valoración patrimonial desde los flujos de efectivo traídos a valor presente, estableciendo la valoración con CPPC y la tasa sin riesgo del Banco de la República’ (vid. Folios 228 y 229). Por último, el tercer escenario ‘corresponde a los flujos de efectivo proyectados para cinco años desde 2013 hasta 2017 en la cual se utilizó la proyección lineal. Para cada variable se utiliza el costo promedio ponderado de capital (CPPC) y la tasa sin riesgo del Banco de la República’ (vid. Folio 229).Ante esta nueva valoración, ambas partes presentaron diversas solicitudes de aclaración y complementación, por lo que este Despacho le ordenó al perito absolver las solicitudes que consideró pertinentes y necesarias. 2Cfr. Folio 220, correspondiente a la audiencia del 12 de febrero de 2013, (58:00 al 60:00),

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Colón No. 2-26 Edificio Bread Fruit oficinas 203 y 204 TEL:098 5121720 /webmaster@supersociedades.gov.cowww.supersociedades,gov,co/ –Colombia 6/9 Sentencia Artículo 136 de la Ley 446 de 1998 Omar Martínez y Liliana Castillo contra Luz Amparo Mancilla y Alfonso Bolívar Posteriormente, el perito presentó sus aclaraciones y complementaciones, para lo cual expuso las diferentes consideraciones que le sirvieron de fundamento a cada uno de los tres escenarios de valoración de Farben S.A. (vid. Folio 318 para el primer escenario, 319 para el segundo y tercero).3 En este último informe, el perito ajustó el valor de las acciones en litigio respecto de cada uno de los tres escenarios mencionados, según se expresa a continuación: Escenarios Valor máximo Valor de 107.100 Valor mínimo Valor de 107.100 CPPC acciones Sin riesgo acciones Primero $14.681.448.184 $6.166.208.237 $7.550.595.936 $3.171.250.293 Segundo $15.786.855.221 $6.630.479.193 $13.723.735.875 $5.763.969.068

Tercero $22.132.836.458 $9.295.791.312 $11.382.807.943 $4.780.779.336 Durante la audiencia celebrada el pasado 2 de julio, el perito aclaró que en el tercer escenario se limitó a mirar exclusivamente las cifras y los hechos posteriores a diciembre de 2012, lo que la llevó, ‘de manera puramente objetiva y a partir de las cifras financieras, a […] concluir que el escenario 3 reúne todas las exigencias de una y otra parte y aún del Despacho’.4 Asimismo, en esta audiencia quedó claro que este último escenario no incluye ningún elemento externo y valora la empresa ‘[d]entro de un negocio en funcionamiento normal, donde se evalúan todos los factores de continuidad y de negocio en marcha’.5

C. Resultados de la valoración pericial A la luz de las anteriores consideraciones, le corresponde al Despacho determinar el valor de las 107.100 acciones en disputa con fundamento en los informes presentados por el perito en el curso del presente proceso.

En los alegatos de conclusión, el apoderado de los demandantes sostuvo que sus representados aceptaron la oferta a ‘precio de liquidación’, con base en el término de vigencia de la sociedad, por lo cual, en su criterio, el precio que debe ser tenido en cuenta es el basado en el valor intrínseco de las acciones, según el dictamen inicial presentado en noviembre de 2012. Así mismo, tal apoderado sostuvo que el contrato con BASF tiene una vigencia de un año y que puede terminarse en cualquier momento. En vista de lo anterior, lo primero que debe decirse es que el objeto de este proceso es, precisamente, calcular el valor de las 107.100 acciones de propiedad

de los demandados. Por este motivo, no le es dable a los demandantes establecer que la oferta fue aceptada ‘a precio de liquidación’. Además, en relación con el término de duración de Farben S.A., el Despacho considera que esa disposición estatutaria no puede ser invocada para restarle valor a la compañía.6Ciertamente, a pesar de la existencia de ese término, el Despacho ha encontrado indicios pronunciados acerca de la intención de los accionistas de continuar con el desarrollo de los negocios sociales más allá del 28 de noviembre de 2013. Así, por ejemplo, según las pruebas analizadas por el Despacho, Farben S.A. no sólo ha contraído obligaciones financieras de mediano plazo, sino que también se ha comprometido a ejecutar contratos de distribución que seguirán vigentes con posterioridad al 28 de noviembre de 2013. También es indispensable hacer 3 En el escrito de aclaraciones y complementaciones inicialmente presentado por la perito, la información no fue suficiente, razón por la cual el Despacho solicitó complementar su escrito, antes de la audiencia donde expondría sus aclaraciones y complementaciones. 4Cfr. Folio 332, correspondiente a la audiencia del 2 de julio de 2013, (03:04) 5Id.(8:46) 6 Reyes Villamizar ha manifestado que el término estatuario de duración ‘comienza a convertirse en un requisito anacrónico, que pierde importancia en la época actual’. FH Reyes Villamizar, Derecho Societario, (2006, 2ª edición, Bogotá, Editorial Temis) 158-159.

BOGOTA D. C.: AVENIDA EL DORADO No. 51-80, PBX: 3245777 - 2201000, LINEA GRATUITA 018000114319, Centro de Fax2201000 OPCIÓN 2 / 3245000, BARRANQUILLA: CRA 57 # 79-10 TEL: 953-454495/454506, MEDELLIN: CRA 49 # 53-19 PISO 3 TEL TEL: 942-3506000-3506001/2/3, MANIZALES: CLL 21 # 22-42 PISO 4 TEL: 968-847393-847987, CALI: CLL 10 # 4-40 OF 201 EDF. BOLSA DE OCCIDENTE PISO 2 TEL: 6880404, CARTAGENA: TORRE RELOJ CR. 7 # 32-39 PISO 2 TEL: 956-646051/642429, CUCUTA: AV 0 (CERO) A # 21-14

TEL: 975-716190/717985, BUCARAMANGA: CALLE 41 No. 37-62 TEL: 976-321541/44. SAN ANDRES Avenida

Colón No. 2-26 Edificio Bread Fruit oficinas 203 y 204 TEL:098 5121720 /webmaster@supersociedades.gov.cowww.supersociedades,gov,co/ –Colombia 7/9 Sentencia Artículo 136 de la Ley 446 de 1998 Omar Martínez y Liliana Castillo contra Luz Amparo Mancilla y Alfonso Bolívar alusión a las inversiones efectuadas por la administración de Farben S.A., particularmente en lo relacionado con la adquisición de bodegas para permitir el adecuado desarrollo del objeto social. Por lo demás, según lo expresado por el

perito ‘indudablemente la empresa muestra una tendencia de crecimiento anual uniforme en todas las variables desde que inició sus operaciones con un marcado incremento dentro de los últimos cinco años (2008-2012)’ (vid. Folio 153). Así las cosas, debe rechazarse el intento de los demandantes por adquirir las acciones de los demandados a un valor injusto, mediante el expediente de invocar el vencimiento de un término de duración que no guarda relación alguna con la realidad económica de Farben S.A. En lo relacionado con el contrato celebrado entre Farben S.A. y BASF Química Colombiana S.A., el Despacho considera necesario apartarse de las apreciaciones formuladas por el perito en el dictamen presentado en noviembre de

2012. En ese informe inicial se dijo que existía un ‘alto riesgo para la terminación del contrato de forma unilateral (salvo aviso con 90 días de anticipación sin indemnización alguna por la parte que lo termine)’ (vid. Folio 156). Si bien en el texto del contrato estudiado se establece la posibilidad de terminación unilateral, el Despacho cuenta con elementos de juicio que apuntan a que el riesgo de terminación no es tan alto como lo estimó inicialmente el perito. En este sentido, Farben S.A. y BASF Química Colombiana S.A. han sostenido cercanas relaciones comerciales, de manera verbal, durante al menos 13 años. Así, pues, la reciente preparación y suscripción de un contrato escrito, parece dar cuenta, más bien, de la formalización de las relaciones entre las compañías indicadas. Por lo demás, en el proceso quedó probado que Farben S.A. cuenta con proveedores diferentes de

BASF Química Colombiana S.A.7

Con fundamento en el análisis antes presentado, el Despacho no puede aceptar la valoración intrínseca que fue aportada inicialmente por el perito. En efecto, según las pruebas consultadas por el Despacho, Farben S.A. administra negocios en marcha, con una importante capacidad productiva y una considerable participación en el mercado. Ahora bien, es necesario estudiar los escenarios presentados por el perito en el curso de la valoración efectuada bajo el método del flujo de caja descontado. Durante los alegatos de conclusión, el apoderado de los demandados citó la siguiente afirmación de la perito para argumentar que el tercer escenario es el más apropiado: ‘En conclusión, el único escenario que contempla una tasa que tenga en cuenta el comportamiento creciente de los indicadores, el mercado, el posicionamiento de Farben S.A., el contrato de exclusividad con BASF Q C, la continuidad del ente contable, la tasa interna de retorno, el margen de operación neto apreciando los créditos futuros y demás factores que se evidencian en el comportamiento de los estados financieros de una empresa en condiciones normales es el escenario tres en el componente específico denominado: valor FLC proyectado sin riesgo’ (vid. Folio 320). Si bien el Despacho considera que el estudio de las relaciones contractuales con BASF Química Colombiana S.A. no puede servir de fundamento para usar el criterio de valoración intrínseca, es claro que la continuidad de tales 7 Cfr. Folio 223 del expediente, donde la perito certificó que en noviembre de 2012 se registró el

proveedor JRS en donde Farben S.A., es autorizada para importar sus productos. De igual forma, el apoderado de la parte demandada, manifestó en su escrito de alegatos de conclusión que ‘FARBEN, maneja tres líneas de productos, constatación que sirvió de base para refutar la inicial afirmación de la perito según la cual FARBEN actuaba en un solo mercado […] (vid. Folio 344). Igualmente, la señora Luz Amparo Mancilla Castillo, en su interrogatorio de parte, cuando fue preguntada sobre si Farben S.A., tiene otros contratos diferentes a los de Basf, ella respondió que si (Cfr. Folio 220 correspondiente a la audiencia del 12 de febrero de 2013 (47:04)

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