SS - Sentencia 801-44 de 29 de julio del 2013

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SENTENCIA

Superintendencia de Sociedades Bogotá, D.C. Partes Jorge Ricardo Camargo Camperos contra Constructora Sabana de Occidente S.A.S. Asunto Artículo 133 de la Ley 446 de 1998 Trámite Verbal sumario Número del proceso 2012-801-004

I. ANTECEDENTES El proceso iniciado por Jorge Ricardo Camargo Camperos en contra de Constructora Sabana de Occidente S.A.S.surtió el curso descrito a continuación:

1. El 7 de septiembre de 2012 mediante Auto No. 801-012717, este Despacho declaró de oficio la nulidad de todo lo actuado y admitió la demanda presentada por Jorge Ricardo Camargo Camperos en contra de

Constructora Sabana de Occidente S.A.S.

2. El 19 de septiembre de 2012 se le envió el citatorio de notificación al representante legal de la sociedad demandada.

3. El 21de septiembre de 2012 se notificó personalmente la sociedad demandada.

4. El 26de septiembre de 2012 la compañía demandada contestó la demanda y formuló excepciones de mérito.

5. El 1 de octubre de 2012 se fijó el término de 3 días para el traslado de las excepciones de mérito.

6. El 16 de octubre de 2012 mediante Auto No. 801-014395, el Despacho citó a las partes para el 24 de octubre de 2012, a fin de llevar a cabo la audiencia de que trata el artículo 439 del Código de Procedimiento Civil.

Dicha sesión fue aplazada a solicitud de las partes para el día 31 del mismo mes, fecha en la que se cumplieron las diferentes etapas

procesales, hasta el decreto de pruebas.

7. Una vez agotada la práctica de las pruebas decretadas por el Despacho, mediante Auto No. 801-007814 del 7 de mayo de 2013, se citó a las partes para que presentaran sus alegatos de conclusión el 16 de mayo de 2013.

8. Al haberse verificado el cumplimiento de las distintas etapas procesales, conforme con lo previsto en el Código de Procedimiento Civil, el Despacho se dispone a proferir sentencia.

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webmaster@supersociedades.gov.co/www.supersociedades.gov.co/ –Colombia 2/6 Sentencia Artículo 133 de la Ley 446 de 1998 Jorge Ricardo Camargo Camperos contra Constructora Sabana de Occidente S.A.S. Il. PRETENSIONES La demanda presentada por Jorge Ricardo Camargo Camperos contiene las pretensiones que se presentan a continuación:

1. Que se reconozcan los presupuestos de ineficacia respecto de las decisiones adoptadas por la asamblea general de accionistas de la sociedad Constructora Sabana de Occidente S.A.S. durante la reunión extraordinaria del 17 de noviembre de 2011, las cuales se encuentran consignadas en el acta No. 13.

2. Que se ordene la inscripción de la providencia en la Cámara de Comercio de Facatativá.

3. Que se condene en costas y agencias en derecho a la sociedad demandada.

IIl. CONSIDERACIONES DEL DESPACHO La demanda presentada ante el Despacho está orientada a que se declaren configurados los presupuestos que dan lugar a la sanción de ineficacia, respecto de las decisiones adoptadas por la asamblea general de accionistas de la sociedad Constructora Sabana de Occidente S.A.S. durante la reunión extraordinaria del 17 de noviembre de 2011, las cuales se encuentran consignadas en el acta No. 13 del libro respectivo. Para el efecto, la apoderada del demandante precisó durante la fijación del objeto del litigio que la ineficacia de tales decisiones tiene fundamento en tres supuestos fácticos. El primero de ellos corresponde a una indebida convocatoria; la apoderada manifestó que ‘sí fue

recibida […], pero también está la prueba de que se solicitó la reprogramación de esa asamblea, es decir, esa citación no quedó en firme’.1 El segundo presupuesto invocado por el demandante está relacionado con el hecho de que ‘el orden del día plasmado en la convocatoria […] no se hizo [durante la reunión] en la forma prevista por el artículo 20 de la Ley 1258’ (vid. Folio 9). Finalmente, la apoderada del demandante se refirió a la verificación del quórum deliberativo presente en la reunión, sobre lo cual anotó que ‘el acta 13 habla de un quórum del 52.24[%] pero no expresa ese 2.24% a qué accionistas corresponde […], porque [las] acciones [de Jorge Ricardo Camargo Camperos], están totalmente […] pagado [sic], y así da fe el acta 7 […], que [al demandante] le corresponde un 50%’.2

1. Hechos Antes de emitir un pronunciamiento acerca de las pretensiones, es necesario poner de presente algunos hechos relevantes sobre el presente caso.

Para el 20 de octubre de 2011, el demandante Jorge Ricardo Camargo Camperos era propietario de 60.000 acciones ordinarias de la compañía Constructora Sabana de Occidente S.A.S., equivalentes al 50% de la participación en el capital (vid. Folios 331 y 426).3 El 8 de noviembre de 2011, se inscribió en el libro de registro de accionistas una enajenación por cuya virtud Constructora Sabana de Occidente S.A.S. le transfirió a la sociedad Inmuebles de Colombia ‘Inmocol’ Ltda.

la titularidad de 2.692 acciones que habían sido suscritas por Jorge Ricardo Camargo Camperos (vid. Folio 427). Esta operación se efectuó con fundamento 1 Cfr. grabación de la audiencia celebrada el 31 de octubre de 2012, folio 257 del expediente (1:08:13). 2 Ibídem (1:09:05). 3 Conviene precisar que, si bien en el libro de registro de accionistas constan únicamente las acciones de Jorge Ricardo Camargo Camperos que la compañía Constructora Sabana de Occidente S.A.S. consideró pagadas, vale decir, 57.308, en la contestación de la demanda se clarifica que las 2.692 acciones restantes propiedad del mismo Camargo Camperos se encuentran representadas en certificados provisionales (vid. Folio 177).

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Colón No. 2-26 Edificio Bread Fruit oficinas 203 y 204 TEL:098 5121720 webmaster@supersociedades.gov.co/www.supersociedades.gov.co/ –Colombia 3/6 Sentencia Artículo 133 de la Ley 446 de 1998 Jorge Ricardo Camargo Camperos contra Constructora Sabana de Occidente S.A.S. en los arbitrios de indemnización previstos en el Código de Comercio, debido a una aparente mora en el pago de dichas acciones (vid. Folios 87,89, 607). Así, para el 17 de noviembre de 2011, fecha en la cual se celebró la reunión extraordinaria en cuestión, el demandante detentaba apenas un número de acciones equivalente al 47.75% del capital suscrito de la sociedad demandada (vid. Folio 154), según se indica a continuación: Composición de capital en Constructora Sabana de Occidente S.A.S. 20 de octubre de 2011 Porcentaje de Accionista Número de acciones participación Proyectos de Colombia 60.000 50% ‘Prodecol’ S.A. Jorge Ricardo Camargo 60.000 50% Camperos Total – Capital suscrito 120.000 100% Composición de capital en Constructora Sabana de Occidente S.A.S. 17 de noviembre de 2011 Porcentaje de Accionista Número de acciones participación Proyectos de Colombia 60.000 50% ‘Prodecol’ S.A. Jorge Ricardo Camargo 57.308 47.75%

Camperos Inmuebles de Colombia 2.692 2.24% ‘Inmocol’ Ltda. Total – Capital suscrito 120.000 100% La convocatoria para la reunión extraordinaria del 17 de noviembre de 2011 fue elaborada por el entonces representante legal de Constructora Sabana de Occidente S.A.S., el señor César Augusto Olarte García, y fue recibida el 8 de noviembre de 2011 por el accionista Jorge Ricardo Camargo Camperos (vid. Folio 72). Finalmente, el representante legal no accedió a una solicitud de reprogramación de la aludida reunión asamblearia, elevada por el señor Camargo Camperos. Una vez formuladas las anteriores precisiones, le corresponde al Despacho establecer si en el presente caso se han configurado los presupuestos fácticos alegados por el demandante, que dan lugar a la sanción de ineficacia.

2. Indebida convocatoria por negativa de reprogramación La ineficacia por vicios en la convocatoria surge por las causales que se encuentran establecidas en la ley. Así, por ejemplo, existe una indebida convocatoria cuando la persona que la efectúa no tiene facultades, cuando se comunica a través de un medio diferente al establecido en los estatutos o en la ley, cuando se envía sin la antelación suficiente, o cuando no se inserta el orden del día en los eventos que la ley lo ordena.4 Es claro, pues, que la negativa del representante legal a reprogramar una sesión asamblearia no es un presupuesto que pueda dar lugar a la sanción aludida.5 En estos términos, la simple solicitud de 4 Cfr. Artículos 181, 182, 423 y 424 del Código de Comercio, artículo 20 de la Ley 1258 de 2008.

5 Dicha situación se enmarca dentro de lo que la doctrina ha denominado la ‘desconvocatoria’. Esta entidad ha manifestado en sede administrativa que ‘una vez convocado el máximo órgano social con plena observancia de las formalidades legales y estatutarias del caso, no es viable un aplazamiento de la reunión citada, pues ello implicaría lo que la doctrina ha denominado una

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4/6 Sentencia Artículo 133 de la Ley 446 de 1998 Jorge Ricardo Camargo Camperos contra Constructora Sabana de Occidente S.A.S. reprogramación efectuada por el accionista Jorge Ricardo Camargo Camperos no tiene la capacidad de ‘dejar sin efecto la convocatoria’, tal y como lo afirmó su apoderada durante la fijación del objeto del litigio.6 Por consiguiente, el Despacho no encuentra configurado presupuesto de ineficacia alguno en relación con la convocatoria para la reunión extraordinaria del 17 de noviembre de 2011.

3. Falencias en el orden del día Por virtud de las pruebas que reposan en el expediente, para el Despacho es claro que, el 17 de noviembre de 2011, la asamblea general de accionistas de la compañía sesionó conforme al orden del día consignado en la convocatoria (vid.

Folios 72 y 331). No está de más indicar que las pretensiones del demandante se basaron en un simple extracto del acta No. 13, el cual no refleja el debido agotamiento del temario (vid. Folio 24).

4. Insuficiencia de quórum Resulta pertinente mencionar que el legislador colombiano no ha previsto la sanción de ineficacia para la omisión de información en las actas de los órganos sociales (e.g. lista de los accionistas asistentes junto con la indicación del número de acciones propias o ajenas que representan).7 Por esto el Despacho tan sólo se ocupará en establecer si se contó con quórum para deliberar durante la reunión extraordinaria del 17 de noviembre de 2011.

Para la fecha indicada, el capital suscrito de Constructora Sabana de

Occidente S.A.S. era de $6.000.000.000, dividido en 120.000 acciones ordinarias, según consta en el certificado de existencia y representación legal expedido por la Cámara de Comercio de Facatativá (vid. Folio 14 reverso). Por su parte, en el artículo 20 de los estatutos de Constructora Sabana de Occidente S.A.S. se establece que ‘constituirá quórum tanto para las reuniones ordinarias como para las extraordinarias un número plural de accionistas que representen en su conjunto más del cincuenta por ciento más uno de las acciones suscritas’ (vid. Folio 99 reverso). Es decir que, para que prosperen las pretensiones del demandante, debe verificarse que, durante la reunión extraordinaria de la asamblea celebrada el 17 de noviembre de 2011, estuvieron presentes sujetos representantes de un número de acciones inferior a 60.001. Para los anteriores efectos, debe aludirse brevemente a la enajenación de 2.692 acciones efectuada por Constructora Sabana de Occidente S.A.S. por desconvocatoria, figura ésta que si bien carece de consagración legal, es inaplicable si se tiene en cuenta que la convocatoria equivale a un acto jurídico generador de efectos vinculantes frente a los destinatarios de la misma, como son los asociados quienes en virtud de ellos adquieren la vocación a constituirse, en la fecha, hora y lugar predeterminados en la asamblea de accionistas para ejercer en la misma el derecho a deliberar y votar […]; sólo en el evento de que existiera manifestación expresa de todos y cada uno de los socios que representen el 100% de las acciones

en circulación, sería factible tal aplazamiento’. Cfr. Oficios No. 220-35956 del 23 de diciembre de 1992, 220-008154 del 21 de febrero de 2006, 220-012263 del 07 de febrero de 2011, 220-065871 del 20 de mayo de 2011. ‘La desconvocatoria no es más que la cancelación o revocación de la citación efectuada a los socios para que se constituyan en junta o asamblea y, pueda darse para dejar sin efectos, definitivamente, la reunión citada o cancelando la convocatoria anterior, pero fijando fecha para una nueva reunión social. En Colombia el fenómeno de la desconvocatoria no está regulado en forma legal, ni tampoco es frecuente que se regule estatutariamente’. Cfr. JH Gil. Derecho societario contemporáneo. 2da edición (2012, Bogotá, Editorial Temis). [Pg. 506]. 6 Cfr. grabación de la audiencia celebrada el 31 de octubre de 2012, folio 257 del expediente (1:08:13). 7 ‘La operatividad del fenómeno requiere de manera indiscutible la disposición legal que expresamente determine cuándo un específico acto no ha de producir efectos, como quiera que ella constituye requisito fundamental’. Cfr. Corte Suprema de Justicia, sentencia del 6 de agosto de 2010, expediente 05001-3103-017-2002-00189-01.

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2012, ‘la ineficacia propuesta por el demandante surgiría, al parecer, por la posible falta de quórum durante la reunión extraordinaria de la asamblea de Constructora Sabana de Occidente S.A.S. celebrada el 17 de noviembre de 2011, en la cual sólo estuvieron presentes Prodecol S.A. e Inmocol Ltda. Si los arbitrios fueron aplicados en forma indebida, Jorge Ricardo Camargo Camperos habría debido estar presente para que se configurara el quórum requerido para deliberar. Bajo esta hipótesis, la inasistencia del señor Camargo Camperos habría dado lugar a la sanción de ineficacia. Por el contrario, si los arbitrios se aplicaron válidamente, las decisiones de la asamblea no podrían estar afectadas por la sanción a que se ha hecho referencia’. En la misma providencia también se anotó que ‘por una parte, en vista de que los estatutos de Constructora Sabana de Occidente S.A.S. no especifican los arbitrios indemnizatorios aplicables en caso de mora en el pago de los aportes (vid. Folios 95 y siguientes), sería procedente, en principio, la venta por cuenta y riesgo del accionista moroso, en los términos del artículo 397 del Código de Comercio. Con todo, […] la aprobación correspondiente sólo habría podido impartirse si el señor Camargo Camperos se encontraba en mora de pagar una parte de las acciones suscritas’. Ahora bien, la participación de Jorge Ricardo Camargo Camperos en Constructora Sabana de Occidente de S.A.S. fue adquirida como resultado de una negociación de acciones con Proyectos de Colombia ‘Prodecol’ S.A. e Inversiones

y Construcciones Suárez S.A.S. (vid. Folio 62-64). Este porcentaje de participación se incrementó luego de que el máximo órgano social aprobara, durante la reunión extraordinaria celebrada el 20 de octubre de 2010, un proceso de emisión primaria de acciones con cargo a nuevos aportes y a una capitalización de créditos a favor de los accionistas (vid. Folios 142 reverso y 288). Sin embargo, en el expediente no constan documentos que den cuenta de la aprobación de un reglamento de emisión y colocación de acciones para la capitalización con cargo a nuevos aportes, según lo exige la ley.8 En todo caso, la justificación presentada por la compañía Constructora Sabana de Occidente S.A.S. para enajenar las 2.692 acciones del señor Camargo Camperos consistió en la mora en el pago de $134.621.920, correspondientes a las acciones suscritas por el citado accionista. En este punto debe advertirse que, aunque se hubiesen presentado irregularidades en la aplicación de los arbitrios de indemnización, esta circunstancia no fue objeto de las pretensiones formuladas en la demanda. Por este motivo, en consonancia con lo expresado por el apoderado de la sociedad demandada en el escrito de alegatos de conclusión, hasta tanto no se cuente con una sentencia judicial en la que se declare la nulidad del acto mediante el cual se hicieron efectivos los arbitrios, no es factible concluir que la reunión extraordinaria 8 La Superintendencia de Sociedades ha manifestado en reiteradas oportunidades que para ‘la capitalización de acreencias no se requiere un reglamento de colocación de acciones, entre varias razones, porque esta capitalización surge con un acuerdo previo entre la sociedad y el

futuro receptor de acciones que son emitidas no a través de un reglamento, sino derivadas de una decisión previa del máximo órgano social, tomada en los términos de la ley y de los estatutos, la que no responde a los lineamientos de una oferta y por tanto no requiere ajustarse a los requisitos del artículo 385 del Código de Comercio’. Cfr. Oficio No. 220-16747 de agosto 31 de 1994. Sin embargo, de acuerdo con la escritura pública No. 10278 del 17 de diciembre de 2010 otorgada en la Notaría 47 del círculo de Bogotá, la capitalización también incluía aportes nuevos, por lo que debía aprobarse el correspondiente reglamento de emisión y colocación de acciones.

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Colón No. 2-26 Edificio Bread Fruit oficinas 203 y 204 TEL:098 5121720 webmaster@supersociedades.gov.co/www.supersociedades.gov.co/ –Colombia 6/6 Sentencia Artículo 133 de la Ley 446 de 1998 Jorge Ricardo Camargo Camperos contra Constructora Sabana de Occidente S.A.S. del 17 de noviembre de 2011 contó con un quórum insuficiente para deliberar. Así las cosas, las pretensiones de la demanda no habrán de prosperar.

IV. COSTAS De conformidad con lo establecido en el artículo 392 del Código de Procedimiento Civil, se condenará en costas a la parte vencida en el proceso, para lo cual se usarán los criterios establecidos en el Acuerdo 1887 de 2003 del Consejo Superior de la Judicatura. En consecuencia, se fijará como agencias en derecho a favor de la sociedad demandada y a cargo del demandante, una suma equivalente a un salario mínimo, es decir, $589.500.

En mérito de lo expuesto, el Superintendente Delegado para Procedimientos Mercantiles, administrando justicia en nombre de la República de Colombia y por autoridad de la ley, RESUELVE Primero. Negar las pretensiones presentadas por el demandante. Segundo. Declarar que prospera la excepción de mérito denominada ‘inexistencia de la ineficacia invocada’. Tercero. Condenar en costas al demandante y fijar como agencias en derecho

a favor de la sociedad demandada la suma de $589.500. La anterior providencia se profiere a los trece días del mes de junio de dos mil trece y se notifica en estrados. El Superintendente Delegado para Procedimientos Mercantiles, José Miguel Mendoza

Nit: 900.305.283 Código Dep: 801

Exp: 71430 Trámite: 170001

Rad: Sin Cod F: M 2891

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