SUPERSALUD - Resolución 11230

REPÚBLICA\ DE COLOMBIA libertad y 01den SUPERIN TENDENCIA NACIONAL DE SALUD RE SOL UCI ÓN N Ú MERO Q 112 30 fi E 2 O 1 8 , ·o 4 OIC 201u 'Por la cual se niega la solicitud de aprobación del Plan de Reorganización Institucionalescisión por creación, presentado por la entidad promotora de salud SALUDVIDA S.A. E.P.S. identificada con NIT 830. 07 4. 184-5" EL SUPERINTENDENTE NACIONAL DE SALUD En uso de sus facultades legales y reglamentarias, en especial las conferidas en los numerales 24 y 25 del artículo 6º del Decreto 2462 de 2013; el artículo 2.1.13.9 del Decreto 780 de 2016, modificado por el artículo 1 º del Decreto 2117 de 2016 y, adicionado por el artículo 1 º del Decreto 718 de 2017, el Decreto 1542 de 2018, y, teniendo en cuenta los siguientes: NURC Fecha 1-2018-046021 23/03/2018 3-2018-005758 11/04/2018 1-2018-07 4463 16/05/2018 3-2018-008084 21/05/2018 2-2018-0397 46 23/05/2018 1-2018-098294 25/06/2018 1-2018-100055 27/06/2018 3-2018-011039 04/07/2018 1-2018-103582 05/07/2018 1-2018-162191 08/10/2018 3-2018-017492 23/10/2018

ANTECEDENTES

Asunto

3-2018-011039 04/07/2018 1-2018-103582 05/07/2018 1-2018-162191 08/10/2018 3-2018-017492 23/10/2018 ANTECEDENTES Asunto La Entidad Promotora de Salud SALUDVIDA EPS S.A., a través de su representante legal, presenta solicitud de aprobación de Plan de Reorganización Institucional, consistente en una escisión por creación, mediante la cual la entidad cederá a una nueva sociedad denominada Nueva Salud Vida S.A.S., las habilitaciones para operar los Regímenes Subsidiado y Contributivo, así como la totalidad de afiliados, contratos de prestación, pasivos y activos operacionales requeridos para operar. La Coordinación del Grupo para Habilitación y Modificaciones de EAPB, de la Dirección de Inspección y Vigilancia para Entidades Administradoras de Planes de Beneficios, remite a la Superintendencia Delegada para la Supervisión de Riesgos la documentación radicada con el NURC 1-2018046021, para el análisis correspondiente. Dando alcance a la solicitud radicada con el NURC 1-2018-046021, la entidad SALUDVIDA EPS S.A. radica documentación adicional para el análisis del Plan de Reorganización propuesto. La Superintendencia para la Supervisión de Riesgos remite a la Superintendencia Delegada para la Supervisión Institucional un análisis y observaciones preliminares en los componentes financiero, jurídico, y reservas técnicas del Plan de Reorganización Institucional presentado por

SALUDVIDA EPS S.A.

La Superintendencia para la Supervisión Institucional remite a la entidad solicitante las observaciones al plan propuesto, requiriendo entonces

reservas técnicas del Plan de Reorganización Institucional presentado por

SALUDVIDA EPS S.A.

La Superintendencia para la Supervisión Institucional remite a la entidad solicitante las observaciones al plan propuesto, requiriendo entonces efectuar las aclaraciones correspondientes. SALUDVIDA EPS S.A. presenta solicitud de prórroga al plazo concedido para dar respuesta al requerimiento efectuado con el NURC 2-2018-039746 La entidad SALUDVIDA EPS S.A. da respuesta a las observaciones presentadas con el oficio NURC 2-2018-039746 La Coordinación del Grupo para Habilitación y Modificaciones de EAPB, de la Dirección de Inspección y Vigilancia para Entidades Administradoras de Planes de Beneficios remite a la Superintendencia Delegada para la Supervisión de Riesgos la documentación radicada con el NURC 1-2018100055, para el análisis correspondiente. La Entidad SALUDVIDA EPS S.A. radica ante la Superintendencia Delegada para la Supervisión de Riesgos información adicional frente al régimen de inversión de reservas técnicas. SALUDVIDA EPS S.A. radica derecho de petición solicitando a la Superintendencia dar respuesta sobre la solicitud de aprobación del Plan de Reorganización Institucional presentado con NURC 1-2018-046021 La Superintendencia Delegada para la Supervisión de Riesgos· remite a la Superintendencia Delegada para la Supervisión Institucional concepto respecto del Plan de Reorganización Institucional configurado como Escisión por Creación, con los componentes de i). Riesgo Legal, ii). Riesgo Financiero,

Superintendencia Delegada para la Supervisión Institucional concepto respecto del Plan de Reorganización Institucional configurado como Escisión por Creación, con los componentes de i). Riesgo Legal, ii). Riesgo Financiero, iii). Reservas Técnicas y iv). RiesQo en Salud.RESOLUCIÓNNÚMER0 O1t2 3Q DE 2018 HOJANo._2. Continuación de la resolución, "Por la cual se niega la solicitud de aprobación del plan de reorganización institucional­ escisión por creación, presentado por la entidad promotora de salud SALUD VIDA S.A. E.P. S. identificada con NIT 830.074.184-5" NURC Fecha Asunto ,La, Cqordinación del Grupo para Habilitación y Modificaciones de EAPB, de '; la Dirección de Inspección y Vigilancia para Entidades Administradoras de Planes de Beneficios solicitó a la Oficina Asesora Jurídica la revisión del 3-2018-019148 19/11/2018 proyecto de resolución "Por la cual se niega la solicitud de aprobación del plan de reorganización institucional - escisión por creación, presentado por la entidad promotora de salud SALUDVIOA S.A. E.P.S. identificada con NIT 830.074.184-5" La Superintendencia Delegada para la Supervisión Institucional presentó al 3-2018-019597 24/11/2018 Superintendente Nacional de Salud concepto técnico y recomendación sobre el Plan de Reorganización Institucional presentado por la entidad promotora de salud SALUDVIDA S.A. E.P.S. identificada con NIT 830.074.184-5

COMPETENCIA

1. El numeral 24 del artículo 6 del Decreto 2462 de 2013 establece que es función de la

de salud SALUDVIDA S.A. E.P.S. identificada con NIT 830.074.184-5

COMPETENCIA

1. El numeral 24 del artículo 6 del Decreto 2462 de 2013 establece que es función de la Superintendencia Nacional de Salud autorizar previamente a los sujetos vigilados, cualquier modificación a la razón social, sus estatutos, cambios de la composición de la propiedad, modificación de su naturaleza jurídica, escisiones, fusiones y cualquier otra modalidad de transformación, así como la cesión de activos, pasivos y contratos.

2. De conformidad con lo dispuesto en el numeral 16 del artículo 7 del Decreto 2462 de 2013, el Superintendente Nacional de Salud tiene, entre otras, la función de autorizar previamente a los sujetos vigilados cualquier modificación a la razón social, sus estatutos, cambios de la composición de la propiedad, modificación de su naturaleza jurídica, escisiones, fusiones y cualquier otra modalidad de transformación, así como la cesión de activos, pasivos y contratos, de conformidad con la reglamentación que para el efecto expida la Superintendencia.

3. El numeral 3 del artículo 21 del Decreto 2462 de 2013, desconcentró funcionalmente en la Superintendencia Delegada para la Supervisión Institucional de la Superintendencia Nacional de Salud, la función de formular recomendaciones al Superintendente Nacional de Salud para autorizar previamente a los sujetos vigilados, de manera general o particular, cualquier modificación a la razón social, sus estatutos, cambios de la composición de la propiedad, modificación de su naturaleza jurídica, escisiones, fusiones y cualquier otra modalidad de transformación, así como la cesión de activos, pasivos y contratos, con fundamento en los

modificación a la razón social, sus estatutos, cambios de la composición de la propiedad, modificación de su naturaleza jurídica, escisiones, fusiones y cualquier otra modalidad de transformación, así como la cesión de activos, pasivos y contratos, con fundamento en los estudios adelantados por las Direcciones adscritas a dicha Delegada.

4. El numeral 3 del artículo 22 del Decreto 2462 de 2013 le otorgó vía desconcentración funcional a la Dirección de Inspección y Vigilancia para Entidades Administradoras de Planes de Beneficios

(EAPB) de la Superintendencia Delegada para la Supervisión Institucional, la función de adelantar los estudios para determinar la viabilidad de las propuestas de modificación a la razón social, estatutos, cambios de la composición de la propiedad, modificación de la naturaleza jurídica, escisiones, fusiones y cualquier otra modalidad de transformación, así como la cesión de activos, pasivos y contratos, de las EAPB o las que hagan sus veces, de conformidad con la normativa vigente.

5. El numeral 13 del artículo 15 del Decreto 2462 de 2013 le otorgó vía desconcentración a la Superintendencia Delegada para la Supervisión de Riesgos de la Superintendencia Nacional de Salud la función de brindar información técnica a los funcionarios de la Superintendencia Nacional de Salud, en lo relacionado con los temas de competencia de dicha Delegada.

6. El artículo 2.1.13.9 del Decreto 780 de 2016 establece que los Planes de Reorganización Institucional deben ser aprobados por la Superintendencia Nacional de Salud.

CONSIDERANDO

1. Que la Ley 1438 de 2011 indica en su artículo 121 cuales son los sujetos sometidos a

Institucional deben ser aprobados por la Superintendencia Nacional de Salud.

CONSIDERANDO

1. Que la Ley 1438 de 2011 indica en su artículo 121 cuales son los sujetos sometidos a inspección, vigilancia y control por parte de la Superintendencia Nacional de Salud, así:

"121.1 Las Entidades Promotoras de Salud del Régimen Contributivo y Subsidiado, /asRESOLUCIÓN NÚMERO o rt-2·3:o, DE 2018 HOJA No. 3

ContifiL: Jfición de la rfisolución, "Por la cual se niega la solicituc/ ele aprobación ele/ plan ele reo,ganización ínstilucional­esc1s1on por creacton, presentado por la enticlacl promotora ele salud SALUD VIDA S.A. E.P.S. iclentificacla con NIT 830.074. '184-5" Empresas Solidarias, las Asociaciones Mutuales en sus actividades de Salud, fas Cajas de Compensación Familiar en sus actividades de salud, las actividades de salud que realizan fas aseguradoras, las Entidades que administren planes adiciona/es de salud, fas enticlac/es obligadas a compensar, las entidades aclaptac/as ele Salud, las administradoras de riesgos profesionales en sus actividades ele salud Las enticlac/es pertenecientes al régimen ele excepción ele salud y las universic/ac/es en sus actividades de salud, sin perjuicio de las competencias de la Superintendencia de Subsidio Familiar".

Que el artículo 2.1.13.9 del Decreto 780 del 06 de mayo de 2016, que fue posteriormente modificado por el artículo primero del Decreto 2117 de 22 ae diciembre de 2016 y, adicionado por el artículo 1 del Decreto 718 de 4 de mayo de 2017, en cuanto a los Planes de

modificado por el artículo primero del Decreto 2117 de 22 ae diciembre de 2016 y, adicionado por el artículo 1 del Decreto 718 de 4 de mayo de 2017, en cuanto a los Planes de Reorganización Institucional dispone lo siguiente: "Artículo 2.1.13.9. Procesos de reorganización institucional. Modificado por el art. 1. Decreto 2117 de 2016. En los procesos ele fusión, escisión, creación ele nuevas entidades u otras formas de reorganización institucional, las EPS participantes podrán ceder sus afiliados, activos, pasivos, habilitación o autorización para operar y los contratos ele conformidad con lo pactado en ellos asociados a la prestación de servicios de salud ele/ plan de beneficios, a la Entidad Promotora de Salud resultante ele/ proceso de reorganización institucional. Las Cajas ele Compensación Familiar con programas de salud y las organizaciones solidarias habilitadas o autorizadas para operar como Entidad Promotora de Sa/uc/, podrán pa,ticipar en procesos de reorganización institucional que contemplen la creación de nuevas entic/ac/es. Si el proceso de reorganización institucional afecta exclusivamente los programas ele EPS de las Cajas de Cornpensación Familiar y de las organizaciones solidarias, éstas podrán solicitarla aprobación del plan respectivo, previa relación ele los activos y pasivos que serán cedidos y la presentación de la política de pagos como requisito para la autorización ele funcionamiento de la EPS resultante. El plan de reorganización institucional correspondiente deberá ser presentado ante. la Superintendencia Nacional de Salud para su aprobación, la cual deberá verificar el cumplimiento ele los siguientes requisitos mínimos:

1. Que la entidad o las entidades que ceden sus afiliados tengan una participación mayoritaria en

Superintendencia Nacional de Salud para su aprobación, la cual deberá verificar el cumplimiento ele los siguientes requisitos mínimos:

1. Que la entidad o las entidades que ceden sus afiliados tengan una participación mayoritaria en la entidad resultante ele la reorganización, excepto cuando se trate de una sociedad conformada por las Cajas de Compensación Familiar con programas ele salud u organizaciones solidarias de salud que ya se encuentren operando programas de salucl.

2. Que la entidad o entidades que ceden sus afiliados realicen simultáneamente la cesión ele sus activos, pasivos, habilitación o autorización para operar y los contratos asociados a la prestación ele servicios ele salud ele/ plan de beneficio, ele conformidad con lo pactado en ellos, a la EPS resultante de la reorganización.

3. En el caso ele los programas ele salud ele las Cajas de Compensación Familiar y de organizaciones solidarias habilitadas o autorizadas para operar como EPS, la habilitación se entenelerá cedida de manera automática con la presentación del plan de reorganización institucional ante la Superintendencia Nacional de Salud, no obstante, la EPS resultante no podrá operar hasta tanto el respectivo plan sea aprobado y se autorice el funcionamiento de la EPS resultante.

En el evento que la aprobación ele/ plan de reorganización implique la transformación ele la entidad beneficiaría de la ha/Jilitación, la Caja de Compensación Familiar o la organización solidaria, deberá solicitarlo, justificar/o y documentar/o de manera expresa en el citado plan, ya sea a título de reforma estatutaria, aprobación ele una medida especial o cualquiera otra figura que estime pertinente. Para la aprob,ación del plan de reorganización institucional, la Superintendencia Nacional ele

de reforma estatutaria, aprobación ele una medida especial o cualquiera otra figura que estime pertinente. Para la aprob,ación del plan de reorganización institucional, la Superintendencia Nacional ele Salud verifica¡:á. el cumplimiento ele las condiciones técnicas, administrativas y financieras por parte ele la EPS resultante para que pueda mantener la habilitación cedida. Para efectos del cálculo de la capacidad para realizar afiliaciones y efectuar traslados por parte de la EPS resultante, así como para determinar la cobertura geográfica ele su habilitación, se tendrán en cuenta tocias las habilitaciones o autorizaciones de funcionamiento que concurran enRESOLUCIÓN NÚMERO Ü 1]f2fiaif:). DE 2018 HOJA No. 4 Continuación de la resolución, "Por la cual se nief}a la solicitud de aprobación del plan de reorganización institucional­ escisión por creación, presentado por la entidad promotora de salud SALUD VIDA S.A. E.P.S. identificada con NIT "830. 07 4. 1_84-5" la operación de reorganizaciótfi. En todo caso, en el evento de persistir saldos, remanentes y/o recursos del SGSSS en aquellas entidades que pa,ticipen en la reorganización institucional como EPS y que cedan su habilitación, activos, pasivos y contratos a la entidad resultante de la misma, deberán incluir en el Plan e informar a la Superintendencia Nacional de Salud cual será el plan de acción para el manejo y destinación de estos recursos, de conformidad con el marco legal aplicable. La Superintendencia Nacional de Salud establecerá las condiciones y requisitos para la presentación del plan de reorganización y la aplicación de las demás disposiciones del presente artículo"

destinación de estos recursos, de conformidad con el marco legal aplicable. La Superintendencia Nacional de Salud establecerá las condiciones y requisitos para la presentación del plan de reorganización y la aplicación de las demás disposiciones del presente artículo" Parágrafo 1. Adicionado por art. 1. Decreto 718 de 2017 Las entidades que soliciten mediante procesos de reorganización institudonal, diferentes a los de fusión y escisión, la creación de nuevas entidades ante la Superintendencia Nacional de Salud, no requerirán cumplir para su aprobación con el requisito de participación en el capital de la entidad resultante del proceso de reorganización. Lo anterior, siempre y cuando la entidad solicitante garfintice que los recursos obtenidos como producto de la enajenación de la nueva entidad se destinarán a la gestión y pago de las obligaciones a c_ªrgo de la entidad solicitante. En este caso, las cesiones a que hace referencia el presente artículo podrán ser parciales. La entidad o entidades resultantes del proceso de reorganiza,cíón institucional deberán garantizar la continuidad del servicio a través del cumplimiento de las disposiciones que regulan la gestión del aseguramiento, estando en todo caso sujetas a la inspección, vigilancia y control de la Superintendencia Nacional de Salud respecto de sus obligaciones como Entidad Promotora de Salucl. Parágrafo 2. Adicionado por a,t 1. Decreto 718 de 2017 En los procesos de reorganización institucional previstos en el presente artículo las entidades podrán presentar, junto con el plan de reorganización institucional, una propuesta para el cumplimiento de las condiciones financieras y de solvencia durante un plazo de cumplimiento de hasta diez (1 O) años, contados a partir de la

reorganización institucional, una propuesta para el cumplimiento de las condiciones financieras y de solvencia durante un plazo de cumplimiento de hasta diez (1 O) años, contados a partir de la aprobación del plan de ajuste que haga la Superintendencia Nacional de Salud. En todo caso al final del quinto año deberán tener cubierto como mínimo el 50% del defecto proyectado al cierre de la primera vigencia fiscal de la operación. Para efectos del cálculo del capital mínimo y el patrimonio adecuado podrán descontar las pérdidas que se presenten al cierre de cada vigencia y estas deberán ser cubiertas en el periodo de _trfinsición restante. La Superintendencia Nacional de Salud evaluará el cumplimiento de las condiciones financieras de permanencia y solvencia, al cierre de cada vigencia fiscal".

2. Igualmente, en el Libro 2, Parte 5, Título 2, Capítulo 2, Sección 1 del Decreto 780 de 2016, compilatorio del Decreto 2702 de 2014, modificado por el Decreto 2117 de 2016, se establecen las condiciones financieras y de solvencia que deben cumplir las Entidades

Promotoras de Salud.

3. Que conforme las disposiciones antes transcritas, por medio•de la Circular 005 de 2017, que sustituyó integralmente la Circular 008 de 2016 y modificada por la Circular 0006 de 2017, la Superintendencia Nacional de Salud dispuso la modificación del Capítulo V del Título 11 de la Circular Única 047 de 2007, adicionado por la Circular 065 de 201 O, en lo que respecta a ESCISIÓN Y FUSIÓN de EPS, precisando entre otras cosas, lo siguiente:

Circular Única 047 de 2007, adicionado por la Circular 065 de 201 O, en lo que respecta a ESCISIÓN Y FUSIÓN de EPS, precisando entre otras cosas, lo siguiente: "(. . .) conforme con lo establecido en el artículo 2. 1. 13. 9 del Decreto 780 de 2016 y sus modificaciones, en los procesos de fusión, escisión, creación de nuevas entidades u otras formas de reorganización institucional, las EPS participantes podrán ceder sus afiliados, activos, pasivos, habilitación o autorización para operar y los contratos asociados a la prestación de servicios de salud del plan de beneficios, a la Entidad Promotora de Salud resultante del proceso de reorganización institucional. La norma dispone que las Cajas de Compensación Familiar con programas de salud y las organizaciones solidarias habilitadas o autorizadas para operar como Entidad Promotora de Salud, podrán participar en procesos de reorganización empres-aria/ que contemplen la creación de nuevas entidades.RESOL UCIÓN NÚM ERO Q 11 '[2<3:C) DE 20 1 8 HOJA No. 5 Continuación de la resolución, "Por la cual se niega la solicitud de aprobación del plan de reorganización institucional­escisión por creación, presentado por /a entidad promotora de salud SALUDVIDA S.A. E.P.S. identificada con NfT 830.074.184-5" El plan de reorganización institucional deberá ser presentado ante la Superintendencia Nacional de Salud para su aprobación, la cual verificará el cumplimiento de los siguientes requisitos mínimos:

1. Que la entidad o las entidades que ceden sus afiliados tengan, cuando aplique, en los

Nacional de Salud para su aprobación, la cual verificará el cumplimiento de los siguientes requisitos mínimos:

1. Que la entidad o las entidades que ceden sus afiliados tengan, cuando aplique, en los términos señalados en el artículo 2. 1. 13. 9 del Decreto 780 de 2016 y sus modificaciones, una participación en la entidad resultante de la reorganización.

2. Que la entidad o entidades que ceden sus afiliados, realicen simultáneamente la cesión de activos, pasivos, habilitación o autorización para operar y contratos asociados a la prestación de servicios de salud del plan de beneficios, a la Entidad Promotora de Salud resultante de la reorganización.

3. En el caso de los programas de salud de las Cajas de Compensación Familiar y las organizaciones solidarias habilitadas o autorizadas para operar como EPS, la habilitación se entenderá cedida de manera automática con la presentación del plan de reorganización institucional ante la Superintendencia Nacional de Salud. No obstante, la EPS resultante no podrá operar hasta tanto el respectivo plan sea aprobado en su totalidad.

4. En el evento que la aprobación del plan de reorganización implique la transformación de la entidad beneficiaria de la habilitación, la Caja de Compen sación Familiar o la organización solidaria deberá solicitar/o, justificarlo y documentar/o de manera expresa en el citado plan, ya sea a título de reforma estatutaria, aprobación de una medida especial o cualqu iera otra figura que estime pertinente.

5. También po drán ser presentados para aprobación de la Superintendencia Nacional de Salud procesos de reorganización institucional, a través de los cuales se proponga la creación de nuevas entidades en las cuales no se requerirá que la solicitante tenga

5. También po drán ser presentados para aprobación de la Superintendencia Nacional de Salud procesos de reorganización institucional, a través de los cuales se proponga la creación de nuevas entidades en las cuales no se requerirá que la solicitante tenga participación en el capital de la o las cesionarias de la habilitación o autorización de funcionamiento, siempre y cuando se garantice que los recursos obtenidos como producto de la reorganización, o de la enajenación de la nueva entidad, se destinen a la gestión y pago de las obligaciones a cargo de la solicitante. En estos casos las cesiones, salvo las de hapilitación o autorización y traslado de usuarios, podrán ser parciales.

6. En los procesos de reorganización institucional previstos en el presente artículo, las entidades podrán presentar una propuesta para el cumplimiento de las condiciones financieras y de solvencia durante un plazo de cumplimiento de hasta diez (1 O) años, contados a partir de la aprobación del plan de ajuste que haga la Superintendencia

Nacional de Salud. En todo caso, al final del quinto año deberán tener cubierto como mínima el 50% del defecto proyectado al cierre de la primera vigencia fiscal de la operación. Para efectos del cálculo del capital mínimo y el patrimonio adecuado podrán descontar las pérdidas que se presenten al cierre de cada vigencia y ser cubiertas en el periodo de transición restante.

7. La entidad o entidades resultantes del proceso de reorganización institucional deberán garantizar la continuidad del servicio y el cumplimiento de las condiciones necesarias para la gestión del aseguramiento, estando en todo caso sujetas a la inspección, vigilancia y control de la Superintendencia Nacional de Salud respecto de sus obligaciones como Entidad Promotora de Salud.

para la gestión del aseguramiento, estando en todo caso sujetas a la inspección, vigilancia y control de la Superintendencia Nacional de Salud respecto de sus obligaciones como Entidad Promotora de Salud. Lo anterior sin perjuicio de la evaluación que realizará la Superintendencia Nacional de Salud frente al cumplimiento de las condiciones financieras de permanencia y solvencia, al cierre de cada vigencia fiscal. Para la aprobación del plan respectivo, la Superintendencia verificará el cumplimiento de las condiciones técnicas, administrativas y financieras por parte de la EPS beneficiaria, para efectos que pueda mantener la hab ilitación cedida. Para efectos del cálculo de la capacidad para realizar afiliaciones y efectuar traslados porRESOLUCIÓN NÚMER O o 11 f!z3:Ó dé .. 20 1 8 HOJA No. 6 Conti nu ación de ta resoluci ón, "Por la cual se niega la solicitud de aprobación del plan de reorganización institucional­ escisión por creación, presentado por la entidad promotora de salud SALUD VIDA S.A. E.P.S. identificada con NIT 830. 07 4. 18 4-5" parte de fa EPS beneficiaria, así como para determinar la cobertura geográfica de su habilitación, se tendrán en cuenta todas /as habilitaciones o autorizaciones de funcionamiento que concurran en la operación de reorganización. En todo caso, en el evento de persistir saldos, remanentes y/o recursos del SGSSS en aquellas entidades que participen en la reorganización institucional como EPS y que cedan su habilitación, activos, pasivos y contratos a la entidad resultante de la misma, deberán incluir en el Plan e informar a la Superintendencia Nacional de Salud cual será el plan de

aquellas entidades que participen en la reorganización institucional como EPS y que cedan su habilitación, activos, pasivos y contratos a la entidad resultante de la misma, deberán incluir en el Plan e informar a la Superintendencia Nacional de Salud cual será el plan de acción para el manejo y destinación de estos recursos, de conformidad con el marco legal aplicable. (. .. )" De igual forma, la Circular antes mencionada en sus numerales 1.3. 1 y 1.3.2 para escisión y 2.3.1 y 2.3. 2 para fusión, lista los requisitos generales y específicos que deben ser presentados por el Representante Legal o Representantes Legales de las Entidades involucradas en el Plan de Reorganización solicitado.

4. Que toda vez que la Entidad Promotora de Salud SALU DVIDA EPS S.A. , es una sociedad anónima, el régimen legal aplicable para su funcionamiento y operación se encuentra definido en el Código de Comercio y la Ley 222 de 1995 respecto de la escisión, por lo que, para el análisis del trámite solicitado, se debe tener en cuenta lo siguiente: a) En relación con las reformas estatutarias de las Sociedades Anónimas, el artículo 68 de la Ley 222 de 1995, dispone que "/a asamblea deliberará con un número plural de socios que represente, por lo menos, la mitad más una de /as acciones suscritas, salvo que en /os estatutos se pacte un quórum inferior.

Con excepción de /as mayorías decisorias señaladas en /os artículos 15 5. 420 numeral 5o. y 455 del Código de Comercio. /as decisiones se tomarán por mayoría de /os votos presentes. En los estatutos

Con excepción de /as mayorías decisorias señaladas en /os artículos 15 5. 420 numeral 5o. y 455 del Código de Comercio. /as decisiones se tomarán por mayoría de /os votos presentes. En los estatutos de /as sociedades que no negocien sus acciones en el mercado público de valores, podrá pactarse un quórum diferente o mayorías superiores a /as indicadas". b) El artículo 422 del Código de Comercio, regula lo relacionado con las reuniones ordinarias de la asamblea de accionistas, mientras que en el 423 se contemplan las condiciones para las reuniones extraordinarias de la asamblea. c) Por su parte, el artículo 424 señala que la convocatoria a las reuniones de Asamblea de Accionistas se hará en la forma prevista en los estatutos y, a falta de estipulación, mediante aviso que se publicará en un diario de circulación en el domicilio principal de la sociedad y agrega que para las reuniones en que hayan de aprobarse los balances de fin de ejercicio, la convocatoria se hará cuando menos con quince días hábiles de anticipación. En los demás casos, bastará una antelación de cinco días comunes. Para las reuniones de asamblea extraordinaria, se indica que en el aviso se insertará el orden del día. d) Frente a la escisión, el artículo 4 de la ley 222 de 1995 señala que "(e)/ proyecto de escisión deberá ser aprobado por la junta de socios o asamblea general de accionistas de la sociedad que se escinde. Cuando en el proceso de escisión participen sociedades beneficiarias ya existentes se requerirá, además, la aprobación de la asamblea o junta de cada una de ellas. La decisión respectiva

escinde. Cuando en el proceso de escisión participen sociedades beneficiarias ya existentes se requerirá, además, la aprobación de la asamblea o junta de cada una de ellas. La decisión respectiva se adoptará con la mayoría prevista en la ley o en /os estatutos para /as reformas estatutarias".

5. Que como parte de la documentación radicada por SALU DVIDA S.A. EPS con el NU RC 12018-100055, se aportó en medio magnético, escrito de solicitud de RESERVA Y CONF IDEN CIALID AD DE LA IN FORMACIÓN (Anexo No. 18 . Solicitud Reserva de Información) , en los siguientes términos: "En consideración al cumplimiento del numeral 1.3 . 1 sobre Requisitos Generales del Proyecto de Plan de Reorganización Institucional por Escisión de la Circular Externa número 005 del 25 de mayo de 2017 y con objeto de salvaguardar la reserva de losRESOL UCIÓN NÚMERO o 11 ·2ia,o DE0 20 1 8 HOJA No .. 7

Contififi ?ción de la rfisolución, "Por la cual se niega la solicitud de aprobación del plan de reorganización institucional­ escIsIon por creacwn, presentado por la entidad promotora de salud SALUD VIDA S.A. E.P.S. identi