SUPERSOCIEDADES, UNIVERSIDAD DEL ROSARIO Y COLEGIO DE ABOGADOS COMERCIALISTAS - Administradores Societarios

Administradores Societarios 2

ADMINISTRADORES

SOCIETARIOS

Autores Billy Escobar Pérez Andrés Gaitán Rozo Camilo Armando Franco Leguízamo Nicolás Pájaro Moreno Jennifer Torres Molina Tomás Holguín Mora Darío Laguado Giraldo Gloria Johanna Yáñez Torres Luz Amparo Cardoso Canizalez Mauricio Español León Juan Esteban Sanín Gómez Juan David Soler Peña Diana Camila Gaitán Hemelberg Jorge Arturo Abello Gual Coordinadores académicos Andrés Gaitán Rozo Yira López-Castro Superintendencia de Sociedades Colegio de Abogados Comercialistas Facultad de Jurisprudencia - Universidad del Rosario Administradores Societarios 3 ADMINISTRADORES SOCIETARIOS Queda rigurosamente prohibida, sin la autorización escrita de los titulares del copyright, bajo las sanciones establecidas en las leyes, la reproducción parcial o total de esta obra por cualquier medio o procedimiento, comprendidos la reprografía y el tratamiento informático, y la distribución de ejemplares mediante alquiler o préstamo públicos. © Superintendencia de Sociedades © Universidad del Rosario - Facultad de Jurisprudencia © Colegio de Abogados Comercialistas Autores Billy Escobar Pérez Andrés Gaitán Rozo Camilo Armando Franco Leguízamo Nicolás Pájaro Moreno Jennifer Torres Molina Tomás Holguín Mora Darío Laguado Giraldo Gloria Johanna Yáñez Torres Luz Amparo Cardoso Canizalez Mauricio Español León Juan Esteban Sanín Gómez

Juan David Soler Peña Diana Camila Gaitán Hemelberg Jorge Arturo Abello Gual Coordinadores académicos Andrés Gaitán Rozo Yira López-Castro

ISBN: 978-958-678-039-1

Tabla de Contenido Presentación.........................................................................................14 Capítulo 1 ………………………………………………………………………………………….22 Los deberes generales de los administradores societarios ……………..23 Billy Escobar Pérez Introducción…………………………………………………………………………………………..23

1. Los deberes generales………………………………………………………………………24 1.1. De la buena fe……………………………………………………………………………25 1.2. De la lealtad……………………………………………………………………………...28 1.3. De la diligencia de un buen hombre de negocios…………………………..34

2. Fortalecimiento de los deberes generales……………………………………………39

Conclusiones...……………………………………………………………………………..……….55 Referencias …………………………………………………………………………………………56 Capítulo 2............................................................................................. 61

Juntas directivas: siete preguntas claves............................................ 62

Andrés Gaitán Rozo Int roducción......……………………………………………………………………………..……..62 1. ¿Qué se entiende por empresa de familia para efectos del artículo 435 del Código de Comercio?.................................................................................63 2. ¿Los miembros de la junta directiva, en su calidad de administradores, tienen la facultad de solicitar información a los empleados de la sociedad?....................................................................................................66 3. ¿Es posible delegar en la junta directiva la facultad de autorizar a los administradores para celebrar actos que impliquen conflictos de intereses?.....................................................................................................70 4. ¿Existen diferencias entre los deberes del representante legal y los de los miembros de junta directiva de acuerdo con lo señalado en el artículo 23 de

la Ley 222 de 1995?.....................................................................................75 5. ¿Los miembros de juntas directivas de empresas de un mismo grupo empresarial están exonerados del régimen de conflictos de intereses cuando se realizan operaciones intragrupo? …………………………………………………..79 6. ¿Un miembro de junta directiva puede participar en las decisiones que impliquen su nombramiento, cese o remoción?........................................82

7. La junta directiva en una S.A.S. está integrada por tres miembros: uno que, a su vez, es el representante legal (Armando), su esposa y representante legal suplente (Juana) y un externo. Los únicos accionistas son Armando y Juana.

La junta debe aprobar un contrato de prestación de servicios con Juana. ¿El máximo órgano social debe autorizar a estos dos administradores de acuerdo con lo señalado en el numeral 7 del artículo 23 de la Ley 222 de 1995?...........................................................................................................85 Conclusiones……………………………………………………………………………………..88 Referencias……………………………………………………………………………………..…91 Capítulo 3..............................................................................................95 Investigaciones administrativas contra los administradores societarios......96 Camilo Armando Franco Leguízamo Introducción………………………………………………………………………………………96

1. La distinción entre las competencias judiciales y las administrativas asignadas a la Superintendencia de Sociedades…………………………………98

2. Investigaciones administrativas de oficio y a solicitud de parte……………………………………………………………………………………….….104

3. El procedimiento administrativo sancionatorio……………………………....108

4. Principales deberes a cargo de los administradores…………………………..114

5. Casuística…………………….……………………..………………………………………116 5.1. La convocatoria a la reunión ordinaria y su relación con la rendición

de cuentas y el derecho de inspección……………………………………….116 5.2. El deber de abstenerse de participar en actos en conflicto de intereses o de competencia……………………………………………………………………120 5.2.1 El deber de abstenerse de participar en actos en conflicto de intereses……………………………………………………………………………….……. 120 5.2.2 El deber de abstenerse de participar en actos en conflicto de e competencia………………………………………………………………………….…….122 5.3. La contabilidad regular conforme a las prescripciones legales, los estados financieros y los libros de actas……………………………………...125 5.4. Otros casos……………………………………………………………………….…..127 Conclusiones………………………………………………………….………………………...129 Referencias…………………………..…………………………………………………………..131 Capítulo 4.............................................................................................136 Las acciones de responsabilidad de socios, administradores, revisores fiscales y empleados en el régimen de insolvencia empresarial...................................137 Nicolás Pájaro Moreno Introducción…………………………………………………………………………………….137

1. Regulación legal…………………………………………………………………………..138

2. Naturaleza jurídica de la acción…………………………………………………….139 2.1. Es una acción de responsabilidad………………………………………..139 2.2. Es una acción de responsabilidad subsidiaria………………………..140 2.3. Tiene un carácter indemnizatorio, sujeto a tasación legal……... 2.4. En algunos casos puede conllevar el levantamiento del velo societario …………………………………………..……………………………144 2.5. Tiene un propósito ético y promueve un incentivo económico ...145

3. Sujetos de la acción………………………………………………………………………146 3.1. Legitimación en la causa por activa……………………………………..146 3.2. Legitimación en la causa por pasiva……………………………………..149

3.3. Interés para obrar…………………………………………………….……….151

4. Elementos axiológicos de la acción…………………………………………….….152 4.1. Ámbito de aplicación………………………………………………………….152 4.1.1. Existencia de un proceso de insolvencia empresarial………152 4.1.2. Naturaleza del deudor en concurso………………………………154 4.2. Hecho dañino. Daño y perjuicio a los acreedores…………………..154 4.2.1 Desmejora en la prenda común de los acreedores …………..155 4.2.2 Existencia de un pasivo externo …….…………..…………………156 4.3. Conducta dolosa o culposa de los socios, administradores, revisores fiscales y empleados………………………...…..………..……..157 4.3.1. Evaluación de la conducta del administrador a la luz del criterio de los deberes de buena fe, lealtad y diligencia del buen hombre de negocios………………………………………………………..….157 4.3.2. Presunción de culpa por infringir las normas legales y por extralimitar sus funciones………………………………………………….…159 4.3.3. Algunos supuestos específicos………………………………..……160 4.4. Nexo de causalidad…………………………………………………………….161 4.5. Ineficacia de estipulaciones contractuales………………………..…….162 4.6. Autonomía de la acción de responsabilidad…………………………..164

5. Aspectos procesales…………………………………………………..………………..165 5.1. Competencia ……………………………………………………………………165 5.2. Posibilidad de acudir a una segunda instancia ………………………166 5.3. Trámite ………………………………………………………………..…………168 5.4. Naturaleza de la sentencia…………………………………………………168

5.4.1 Se trata de una sentencia de condena……………………….…168 5.4.2 ¿Debe determinar una condena en concreto?.................169 5.5. A cumulación con otras pretensiones, demandas o procesos ……171 5.6.E jecución…………………………………………………………………………173

6. Extinción de la responsabilidad……………………………………………..…….173 6.1. P rescripción …………………………………………………………………….173 6.2. O tras formas de extinción de la responsabilidad ……………………175

Conclusiones………………………………………………………..…………………………..176 Referencias……………………………………………………………………..………………..177 Capítulo 5.............................................................................................185 El controlante de hecho y el administrador de hecho en Colombia..............186 Andrés Gaitán Rozo Jennifer Torres Molina Introducción …………………………………………………………………………………….186

1. El control de hecho en Colombia…………………………………………………..187

2. El administrador de hecho en Colombia…………………………………………200

3. Diferencias entre el control de hecho y la administración social de hecho …………………………………………………………………………………….…..214

Conclusiones…………………………………………………………………………………....220 Referencias……………………………………………………………………………………….222 Capítulo 6..............................................................................................227 La configuración de conflictos de intereses por parte de administradores sociales.............................................................................................................228 Tomás Holguín Mora Darío Laguado Giraldo Introducción………………………………………………………………………………….…228

1. El deber de lealtad…………………………………………………………………..…229

2. Conflicto de intereses…………………………………………………………….…..232 2.1. Ausencia de definición legal………………………………………………232 2.2. Los elementos propuestos por la Circular Básica Jurídica de la Superintendencia de Sociedades para la configuración de los conflictos de intereses…………………………………..……………………235 2.3. Hipótesis en las que se configura un conflicto de intereses…….237

3. Comentarios finales ……………………………………………………………………244 3.1. Las relaciones de afectividad como causal para configurar una situación de conflicto de intereses ………………………………………244 3.2. Conflictos de intereses en los grupos empresariales………………246 3.3. Cláusulas arbitrales y su rol en la definición de los conflictos relacionados con administradores……………………………………….250 3.4. ¿Quién aprueba las operaciones conflictivas en la junta directiva? ………………………………………………………………………..……257

Referencias……………………………………………………………………………………….261 Capítulo 7..............................................................................................268 Deberes especiales en materia de SAGRILAFT y el Régimen de Medidas Mínimas.........................................................................................................269 Gloria Johanna Yáñez Torres Introducción…………………………………………………………………………………… 269

1. Las personas jurídicas que deben implementar el Sagrilaft o el RMM…………………………………………………………………………………………..273 1.1. Las sociedades civiles no deben implementar el Sagrilaft ni el RMM ……………………………………………………………………………274 1.2. Las empresas que cuentan con un supervisor especial podrían no tener el deber de implementar el Sagrilaft ni el RMM………………………………………………………………………........ 277 1.3. El deber de los administradores de determinar si su representada es vigilada o controlada por la Superintendencia de Sociedades ……………………………………………………………………………………….281 1.4. De las demás características que deben tener las empresas……………………………………………………………………… 286 1.5. Las cámaras de comercio y las entidades sin ánimo de lucro extranjeras con negocios permanentes en Colombia……………………………………………………………………….. 288

2. De los deberes de los administradores en la implementación del Sagrilaft y el RMM…………………………………………………………………………………. 290

2.1. De los deberes del representante legal………………………………… 293 2.1.1. Deberes específicos del representante legal en la implementación del Sagrilaft…………………………………… 295 2.1.1.1. Proponer al oficial de cumplimiento ante el máximo órgano social y verificar que tenga la disponibilidad y la capacidad necesarias …………………………………………………. 295 2.1.1.2. Asignar los recursos para implementar el Sagrilaft y apoyar al oficial de cumplimiento ………………………………………………………………………………….296 2.1.1.3. Divulgar las medidas adoptadas y apoyar la capacitación de los empleados…………………………………….. 297 2.1.1.4. Estudiar los resultados de la evaluación de los riesgos, establecer los planes que correspondan y presentar informes a la junta directiva o al máximo órgano social……………………………………………………………………….. 298 2.1.1.5. Certificarle a la Superintendencia de Sociedades el cumplimiento de lo previsto en el Capítulo X de la Circular………………………………………………………………………300 2.1.1.6. Documentar las actividades que resulten del Sagrilaft…………………………………………………………………….. 300 2.1.1.7. Verificar que los procedimientos del Sagrilaft desarrollen la política adoptada por la junta directiva o el máximo órgano social…………………………………………………. 303 2.1.1.8. Otras funciones ……………………………………………… 303 2.1.2. Deberes del representante legal en la implementación del RMM ……………………………………………………………………………. 304 2.1.2.1. Instruir sobre los riesgos de LA/FT/FPADM y comunicar el RMM……………………………………………………. 305 2.1.2.2. Identificar al beneficiario final de la contraparte, su

estructura y adoptar las medidas necesarias………………………………………………………………….. 305 2.1.2.3. Otros deberes………………………………………………… 307 2.2. De los deberes de la junta directiva en el Sagrilaft………………. 308 2.2.1. Seleccionar y designar al oficial de cumplimiento ………308 2.2.2. La junta directiva es el principal responsable de la puesta en marcha del Sagrilaft …………………………………………………309 2.2.3. Estudiar los resultados de la evaluación de los riesgos y tomar las medidas pertinentes ………………………………….310 2.2.4. Constatar que la empresa cumpla con el Capítulo X de la Circular ………………………………………………………………….311 2.2.5. Otras funciones ……………………………………………………….312

3. Las consecuencias jurídicas que podrían enfrentar los administradores por el incumplimiento de lo señalado en el Capítulo X de la Circular 313

Conclusiones ………………………………………………………………………………….. 314 Referencias……………………………………………………………………………………… 316 Capítulo 8.............................................................................................319 Responsabilidad de los administradores frente a la causal de disolución por no cumplir la hipótesis de negocio en marcha............................................320 Luz Amparo Cardoso Canizalez M auricio Español León Introducción……………………………………………………………………………………. 320

1. Objetivo, utilidad y responsabilidad de los administradores frente a la información financiera con propósito general……………………………….. 321

2. Reglas sobre el deterioro patrimonial que llevan a la sociedad a la causal de disolución ……………………………………………………………………………323

3. Causal de disolución por el no cumplimiento de la hipótesis de negocio en marcha …………………………………………………………………………………..326

Conclusiones ………………………………………………………………………………..…335 Referencias ………………………………………………………………………………………338

Capítulo 9.............................................................................................340 La responsabilidad tributaria de los administradores societarios..............341 Juan Esteban Sanín Gómez Introducción……………………………………………………………………………………. 341

1. Encuadramiento de la responsabilidad tributaria dentro del marco general de la responsabilidad de los administradores …………………….342 1.1. El deber de buena fe …………………………………………………………343 1.2. El deber de lealtad ……………………………………………………………344 1.3. El deber de diligencia o cuidado …………………………………………345

2. Las reglas especiales de responsabilidad tributaria de los administradores…………………………………………………………………………..346

3. Las reglas tributarias sobre la responsabilidad de los administradores.. 349 3.1. Sanción a administradores y representantes legales (artículo 658-1 del E T)….………………………………………………….…………………………349 3.2. Responsabilidad por la contabilidad que evidencie una omisión de ingresos gravados…………………………………………………………….. 350 3.3. Doble contabilidad………………………………………………………….. 351 3.4. Inclusión de costos o deducciones inexistentes ……………………352 3.5. Inclusión de pérdidas improcedentes …………………………………353

Conclusiones …………………………………………………………………………………..356 Referencias ………………………………………………………………………………………357 Capítulo 10...........................................................................................360 La administración societaria en las Sociedades BIC: una mirada a los desafíos y responsabilidades.................................................................................361 Juan David Soler Peña Introducción …………………………………………………………………………………….361

1. Cambio de perspectiva ……………………………………………………………….363

2. Antecedentes …………………………………………………………………………….367

3. Sociedades BIC en Colombia ………………………………………………….…369 3.1. Adopción de la condición BIC………………………………………….. 370

3.2. Obligaciones y deberes de las sociedades BIC y de sus administradores ………………………………………………………………………………372 3.3. Reporte de gestión BIC y la responsabilidad del administrador en su elaboración y presentación …………………………………………….377 Conclusiones ………………………………………………………………………………….. 383 Referencias…………………………………………………………………………………….. 385 Capítulo 11..........................................................................................389 La responsabilidad de los administradores en las decisiones laborales de alto impacto....................................................................................................390 Diana Camila Gaitán Hemelberg Introducción …………………………………………………………………………………….290

1. Los administradores y la representación societaria y laboral ………………………………………………………………………………………………….391

2. La responsabilidad de los administradores y la acción social de responsabilidad …………………………………………………………………………. 394

3. Decisiones laborales de alto impacto que pueden implicar responsabilidad de los administradores………………………………………………………………… 396 3.1. Situaciones de conflicto de interés……………………………………… 396 3.2. Negligencia en la toma de decisiones laborales ……………………. 399 3.2.1. Terminaciones de contratos y firma de acuerdos de transacción …………………………………………………………………………….399 3.2.2. Conductas antisindicales……………………………………407

Conclusiones …………………………………………………………………………………..411 Referencias ……………………………………………………………………………………..412 Capítulo 12.........................................................................................413 La responsabilidad penal del representante legal en el derecho penal empresarial............................................................................................414 Jorge Arturo Abello Gual Introducción …………………………………………………………………………………….414

1. Concepto de administrador …………………………………………………………..415

2. El representante legal …………………………………………………………………..418

3. El representante de hecho y el representante de derecho…………………. 423

4. La figura del actuar por otro …………………………………………………………425

5. La posición de garante ………………………………………………………………….427

6. La delegación de funciones y principio de confianza……………………….. 432

Conclusiones …………………………………………………………………………………..437 Referencias……………………………………………………………………………………… 439 Administradores Societarios 14 PRESENTACIÓN Esta obra colectiva aborda las temáticas más relevantes y actuales sobre el régimen legal de los administradores societarios en Colombia. Los lectores encontrarán doce estudios prácticos que profundizan los diversos escenarios de desarrollo de los deberes de los administradores. La Superintendencia de Sociedades, en asocio con el Colegio de Abogados Comercialistas y la Facultad de Jurisprudencia de la Universidad del Rosario han unido sus esfuerzos para lograr este proyecto académico esperando que el amplio auditorio de este libro encuentre en su lectura y consulta una herramienta de aprendizaje y reflexión sobre una temática medular en el derecho societario contemporáneo. Los autores de este libro merecen un reconocimiento especial por su generosidad y su compromiso riguroso con las reflexiones sobre la materia. Sus aportes harán que los lectores tengan la oportunidad de aprovechar esta obra singularmente aportante al entendimiento y desarrollo del régimen de administradores societarios en nuestro país. El libro comienza con un estudio sobre los deberes generales de los administradores societarios escrito por Billy Escobar Pérez. Este capítulo analiza los deberes de buena fe, lealtad y diligencia de los administradores y su robustecimiento en diferentes escenarios, como en la zona de insolvencia, en los procesos judiciales de extinción de dominio, en los procesos judiciales de intervención estatal, en la adopción de programas relacionados con la transparencia y ética empresarial, en las sociedades de Beneficio e Interés Colectivo (BIC),

en el reporte de operaciones sospechosas a la Unidad de Información y Análisis Financiero y en el Sistema de Autocontrol y Gestión del Administradores Societarios 15 PRESENTACIÓN Riesgo Integral de Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo. El texto concluye que la Superintendencia de Sociedades, en Esta obra colectiva aborda las temáticas más relevantes y actuales sobre desarrollo de su política de supervisión, ha establecido lineamientos el régimen legal de los administradores societarios en Colombia. Los claros para el adecuado cumplimiento de los deberes generales y lectores encontrarán doce estudios prácticos que profundizan los específicos de los administradores, dependiendo de las circunstancias diversos escenarios de desarrollo de los deberes de los particulares que atañen a las compañías. administradores. La Superintendencia de Sociedades, en asocio con el Colegio de Abogados Comercialistas y la Facultad de Jurisprudencia En el siguiente capítulo, Andrés Gaitán Rozo, con un acercamiento de la Universidad del Rosario han unido sus esfuerzos para lograr este práctico, resuelve siete preguntas claves sobre problemas jurídicos proyecto académico esperando que el amplio auditorio de este libro relevantes relacionados con las juntas directivas. De esa forma, el encuentre en su lectura y consulta una herramienta de aprendizaje y capítulo responde qué se entiende por sociedades de familia y porqué reflexión sobre una temática medular en el derecho societario el concepto propuesto por la doctrina de la Superintendencia de contemporáneo. Sociedades es útil para efectos de la aplicación de las reglas sobre

conformación de mayorías en las juntas directivas (artículo 435 del Los autores de este libro merecen un reconocimiento especial por su Código de Comercio) y para la implementación de diferentes generosidad y su compromiso riguroso con las reflexiones sobre la instrumentos de gobierno corporativo. Así mismo, el autor analiza si materia. Sus aportes harán que los lectores tengan la oportunidad de los miembros de una junta directiva tienen la facultad de solicitar aprovechar esta obra singularmente aportante al entendimiento y información a los empleados de la sociedad; si es posible delegar en la desarrollo del régimen de administradores societarios en nuestro país. junta directiva la facultad de autorizar a los administradores para celebrar actos que impliquen conflictos de intereses; si existen El libro comienza con un estudio sobre los deberes generales de los diferencias entre los deberes del representante legal y los de los administradores societarios escrito por Billy Escobar Pérez. Este miembros de junta directiva; si los miembros de juntas directivas de capítulo analiza los deberes de buena fe, lealtad y diligencia de los empresas de un mismo grupo empresarial están exonerados del administradores y su robustecimiento en diferentes escenarios, como régimen de conflictos de intereses cuando se realizan operaciones en la zona de insolvencia, en los procesos judiciales de extinción de intragrupo y si un miembro de junta directiva puede participar en las dominio, en los procesos judiciales de intervención estatal, en la decisiones que impliquen su nombramiento, cese o remoción. El adopción de programas relacionados con la transparencia y ética capítulo termina con el análisis de un problema práctico sobre los empresarial, en las sociedades de Beneficio e Interés Colectivo (BIC), conflictos de intereses en las sociedades de familia.

en el reporte de operaciones sospechosas a la Unidad de Información y Análisis Financiero y en el Sistema de Autocontrol y Gestión del Administradores Societarios 16 El incumplimiento de los deberes a cargo de los administradores puede ser objeto de una investigación administrativa y tener como consecuencia la imposición de multas a favor del Estado. Sobre este asunto, Camilo Armando Franco Leguízamo examina el concepto de supervisión subjetiva y las competencias de la Superintendencia de Sociedades para llevar a cabo investigaciones administrativas contra los administradores societarios. El autor aborda la distinción entre las competencias judiciales y las administrativas asignadas a la Superintendencia de Sociedades en relación con los administradores; las diferencias entre las investigaciones administrativas de oficio y las de solicitud de parte; el procedimiento administrativo sancionatorio y los casos más relevantes en materia de infracciones de los deberes de los administradores. El autor resalta la importancia de las investigaciones administrativas como una forma de intervención del Estado en la economía, que tiene por finalidad el bien común, así como la preservación del orden público económico. Nicolás Pájaro Moreno estudia las acciones de responsabilidad de socios, administradores, revisores fiscales y empleados en el régimen de insolvencia empresarial y concluye que son una construcción importante para remediar los efectos nocivos de la insolvencia empresarial cuando tiene origen en el comportamiento de los sujetos a cargo de aspectos claves de su funcionamiento. El autor explica que el derecho concursal ha mostrado un interés cada vez mayor en la atención oportuna de la crisis y ha puesto un especial enfoque en la actuación de los administradores societarios o de las personas que mantienen una especial cercanía con la toma de decisiones

administrativas en virtud de su interés o de sus funciones. El capítulo resalta que, en contextos de insolvencia, e incluso en escenarios en donde esta no ha llegado a desplegarse plenamente, cobra especial Administradores Societarios 17 importancia la existencia de mecanismos que asignen consecuencias al impacto que las decisiones de estos sujetos hayan tenido sobre la suerte del concurso y que reivindiquen la responsabilidad que se deriva de ellas. El controlante de hecho y el administrador de hecho son analizados por Andrés Gaitán Rozo y Jennifer Torres Molina, quienes abordan las consecuencias jurídicas de estas figuras y sus factores diferenciadores. En relación con el control societario, los autores analizan la posibilidad de reconocer controlantes por fuera de las presunciones contempladas en el Código de Comercio y presentan algunos casos en los que se han reconocido estructuras de control de hecho. Así mismo, el capítulo trata los principales desarrollos doctrinarios que ha tenido el concepto del administrador de hecho en Colombia. Finalmente, los autores resaltan los importantes pronunciamientos que la Superintendencia de Sociedades ha proferido, en sede administrativa y en sede jurisdiccional, reconociendo situaciones concretas de control por fuera de las presunciones del artículo 261 del Código de Comercio y de administradores de hecho conforme al artículo 27 de la Ley 1258 de 2008. Tomás Holguín Mora y Darío Laguado Giraldo examinan la configuración de conflictos de intereses por parte de los administradores sociales. Los autores explican que, a pesar de contar con una importante producción jurisprudencial y doctrinaria, existe todavía confusión acerca del alcance del régimen de conflictos de

intereses aplicable a los administradores de sociedades en Colombia. Para los autores, resolver esta confusión se torna relevante dado que los conflictos de interés son uno de los problemas centrales del Administradores Societarios 18 derecho societario contemporáneo, puesto que, como resultado de la delegación de funciones que tiene lugar en el ámbito de las sociedades de capital surgen problemas de agencia entre administradores y accionistas. El capítulo contextualiza el conflicto de intereses como manifestación del deber de lealtad de los administradores, identifica sus elementos configuradores y finaliza con algunas problemáticas concretas del régimen de conflictos de intereses. En el capítulo “deberes especiales en materia de SAGRILAFT y el Régimen de Medidas Mínimas”, Gloria Johanna Yáñez Torres aborda las obligaciones especiales de los administradores de las empresas que deben implementar programas para la prevención, control, gestión y corrección del riesgo de lavado de activos, financiación del terrorismo y financiamiento de la proliferación de armas de destrucción masiva (LA/FT/FPADM). La autora advierte que la materialización de este tipo de riesgos conlleva la afectación reputacional, legal, de contagio y operativa de una empresa y resalta que es deber de los administradores una adecuada implementación de los programas de autogestión y prevención de estos riesgos. Así, este capítulo da pautas a los administradores para que identifiquen si están obligados a implementar en sus empresas el programa de Sagrilaft o el Régimen de Medidas Mínimas y resalta aspectos que deben tener en cuenta, pues de esta manera cumplirán con su deber de actuar de forma prudente y diligente y estarán velando porque las empresas cumplan

con las disposiciones legales y reglamentarias. Luz Amparo Cardoso Canizalez y Mauricio Español Leó