SUPERSOLIDARIA - Concepto Unificado 20211100090301 de 2025- Reuniones por Derecho Propio en Organizaciones Solidarias Vigiladas

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CONCEPTO UNIFICADO

PROCEDENCIA DE LAS REUNIONES POR DERECHO PROPIO EN LAS

ORGANIZACIONES SOLIDARIAS VIGILADAS

I. PLANTEAMIENTO DE LA CONSULTA:

¿La realización de reuniones por derecho propio son aplicables a las organizaciones solidarias vigiladas? ¿Se debe dar aplicación al artículo 6° y siguientes, del Decreto 176 de 2020? En caso afirmativo: ¿Bajo qué parámetros?

II. CONSIDERACIONES

Para efectos de generar un entendimiento integral del concepto a emitir, conside ramos relevante realizar las siguientes precisiones conceptuales:

2.1. MARCO CONCEPTUAL :

2.1.1. Reuniones ordinarias y extraordinarias:

Según lo dispuesto en el artículo 28 de la Ley 79 de 1988; artículo 29 del Decreto 1480 de 1989; artículo 29 del Decreto 1481 de 1989 y artículo 11 del Decreto 1482 de 1989 l as reuniones del órgano máximo de administración pueden ser ordinarias o extraordinarias.1 En este sentido, cabe recordar que de acuerdo con la naturaleza jurídica de las organizaciones solidarias se tendrá la obligatoriedad de realizar Asamblea Ordinaria en las siguientes fechas:

ORGANIZACIÓN SOLIDARIA FECHA

En este sentido, cabe recordar que de acuerdo con la naturaleza jurídica de las organizaciones solidarias se tendrá la obligatoriedad de realizar Asamblea Ordinaria en las siguientes fechas: ORGANIZACIÓN SOLIDARIA FECHA Precooperativas Una vez al año, dentro de los tres (3) primeros meses. Cooperativas Una vez al año, dentro de los tres (3)

1 Ver concepto unificado 20191100080171 de 2019, www.supersolidaaria.gov.co enlace normativo, conceptos jurídicos.110Página 2 de 6

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primeros meses. Fondos de Empleados Una vez al año, dentro de los tres (3) primeros meses. Asociaciones mutuales Una vez al año, dentro de los tres (3) primeros meses. Organizaciones de integración Una vez al año, dentro de los cuatro (4) primeros meses. Administraciones publicas cooperativas Una vez al año, dentro de los cuatro (4) primeros meses.

Las reuniones ordinarias de asamblea general tienen como principal finalidad, examinar los informes de los órganos de administración y vigilancia, aprobar o improbar los estados financieros de fin de ejercicio del periodo inmediatamente anterior, definir la destina ción de los excedentes del ejercicio económico conforme a lo previsto en la Ley y en los estatutos, así como todas las funciones establecidas en el artículo 34 de la Ley 79 de 1988 2, y demás normas concordantes que la modifiquen o adicionen.

los excedentes del ejercicio económico conforme a lo previsto en la Ley y en los estatutos, así como todas las funciones establecidas en el artículo 34 de la Ley 79 de 1988 2, y demás normas concordantes que la modifiquen o adicionen. Por su parte las reuniones extraordinarias del máximo órgano de administración, se defi nen como aquellas que se realizan en fechas distintas de las ordinarias, donde principalm ente asuntos de urgencia e imprevistos que no pueden esperar hasta la fecha en que deba programarse la reunión ordinaria.3 Lo anterior, sin perjuicio que en reuniones extraordinarias se puedan abordar temas que correspondan a reuniones ordinarias, siempre y cuando , dichos temas sean incluidos en el orden del día que acompañe la convocatoria. En este caso la junta de vigilancia, el revisor fiscal, o un quince por ciento (15%) mínimo de los asociados, podrán solicitar al órgano de administración, la convocatoria a la asamblea general extraordinaria.

2.1.2. Reuniones por derecho propio:

Tal y como lo establece el Código de Comercio, las reuniones por derecho propio tienen lugar cuando, culminado el periodo establecido en la Ley para realizar la reunión ordinaria, el órgano de administración no la convoca, en este sentido, la asamblea se reunirá por derecho propio el primer día hábil del mes de abril, a las 10 a.m., en las oficinas del domicilio principal donde funcione la administración de la sociedad.4

2 La asamblea general ejercerá las siguientes funciones: 1. Establecer l as políticas y directrices generales de la cooperativa para el

cumplimiento del objeto social. 2. Reformar los estatutos. 3. Examinar los informes de los órganos de administración y vigilancia. 4. Aprobar o improbar los estados financieros de fin de ejercicio. 5. Destinar los excedentes del ejercicio económico conforme a lo previsto en la ley y los estatutos. 6. Fijar aportes extraordinarios. 7. Elegir los miembros de l consejo de administración y de la junta de vigilancia. 8. Elegir el revisor fiscal y su suplente y fijar su remuneración, y 9. Las demás que le señalen los estatutos y las leyes. 3 Ver concepto unificado 20191100080171 de 2019, www.supersolidaaria.gov.co enlace normativo, conceptos jurídicos. 4 Inciso 2 del artículo 422 del código de comercio.110Página 3 de 6

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La Superintendencia de Sociedades, ha manifestado mediante concepto 5 y doctrina que el objetivo primordial de las reuniones por derecho propio es garantizar que los asociados puedan reunirse como mínimo una vez al año cuando no les fuese convocado, pues la negligencia de los administradores no puede socavar los derechos que le otorga la ley a quienes ostentan la calidad de socios o accionistas para conocer el estado de su empresa y enterarse de las gestiones realizadas en el curso ordinario de sus negocios, por lo que esta medida establecida en la ley corresponde a una medida correctiva para subsanar la omisión de convocar a la reunión ordinaria.

enterarse de las gestiones realizadas en el curso ordinario de sus negocios, por lo que esta medida establecida en la ley corresponde a una medida correctiva para subsanar la omisión de convocar a la reunión ordinaria. Partiendo de la base que las reuniones por derecho propio proceden única y exclusiv amente cuando pasado el tiempo para realizar la Asamblea General Ordinaria, los órganos de administración no convocan, la Ley otorga una citación expresa con el fin de salvag uardar a los asociados su derecho de publicidad y garantías económicas sobre la empresa de la cual son propietarios. Ahora bien, la Honorable Corte Constitucional en sentencia C-152 de 2020, ha expresado l o siguiente: “(…) En consecuencia, se advierte que en relación con las reuniones ordinarias de personas jurídicas el ordenamiento jurídico prevé normas supletivas de la voluntad de las partes del contrato societario, de acuerdo con las cuales ante el silencio de los estatutos, las reuniones ordinarias se celebrarán dentro de los 3 primeros meses de cada año y en caso de que no se adelante la convocatoria procede la reunión por derecho propio el primer día hábil del mes de abril. Estas reglas están prevista s expresamente para las sociedades anónimas y para el régimen de propiedad horizontal y, por remisión, para las sociedades en comandita por acciones y responsabilidad limitada, y pueden aplicarse por analogía, en caso de que no exista norma especial, a otro tipo de personas jurídicas.” Así las cosas, la figura de reunión por derecho propio esta prevista inicialmen te para las sociedades anónimas y propiedades horizontales, pues como ya se ha manifestado, la norma aplicable para estos eventos sobre el derecho a reunirse ante la falta de citación para

Así las cosas, la figura de reunión por derecho propio esta prevista inicialmen te para las sociedades anónimas y propiedades horizontales, pues como ya se ha manifestado, la norma aplicable para estos eventos sobre el derecho a reunirse ante la falta de citación para la realización de la asamblea ordinaria, es el Código de Comercio, sin perj uicio que pueda aplicarse por analogía y por remisión a otro tipo de personas jurídicas.

2.1.3. Principio de autonomía, autocontrol y autodeterminación en las organizaciones solidarias.

5 Concepto 220.020467 Del 02 de abril de 2012.110Página 4 de 6

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Tal y como lo ha conceptuado esta Superintendencia, las organizaciones de la economía solidaria están reguladas por la Ley 454 de 1998, por lo cual deben acatar lo dispuesto en los numerales 3 y 8 del artículo 4 ibídem, el cual dispone: “Artículo 4. Principios de la Economía Solidaria. Son principios de la Econ omía

Solidaria: (…)

3. Administración democrática, participativa, autogestionaria y emprende dora; (…) 8. Autonomía, autodeterminación y autogobierno” En este sentido, las organizaciones de la economía solidaria gozan de capacidad para determinar y gestionar con autonomía las reglas que regirán su funcionamiento, administración, relaciones, y facultades para obrar con libertad en todos los asuntos propios

En este sentido, las organizaciones de la economía solidaria gozan de capacidad para determinar y gestionar con autonomía las reglas que regirán su funcionamiento, administración, relaciones, y facultades para obrar con libertad en todos los asuntos propios de la entidad, entre otros, aquellos que se relacionen con los deberes y derechos de los asociados, siempre bajo las limitaciones establecidas en la Constitución Política, la ley, los reglamentos y demás normas vigentes. Es así como la Ley, faculta a las organizaciones solidarias para que dicten su regulación interna mediante el estatutos y los reglamentos, los cuales son de obligatorio cu mplimiento tanto para los asociados, como para los órganos de administración y control, en este sentido los estatutos y reglamentos de la cooperativa constituyen el conjunto de normas que ordenan directamente la vida de las organizaciones de economía solidaria y las relaciones de éstas con sus asociados; es decir, son la regulación interna de la asociación como quiera que tienen su origen en el concierto de voluntades de los asociados, y es por ello, que todas las actuaciones que se surtan en el seno de la entidad solidaria deben ajustarse a éstos.

Aunado a lo anterior, Alonso Morales Acosta señala en su texto “Supervisión estatal y autonomía de las cooperativas. El autocontrol”, lo siguiente: “(…) De conformidad con el artículo 4 de la Declaración de Identidad Cooperativa adoptada por la II Asamblea General de la ACI, el cual señala: “Las cooperativas son organizaciones autónomas de ayuda mutua, controladas por sus miembros.”, y de conformidad con la Recomendación N°193 de la OIT, la cual señala que los gobiernos deben tomar medidas para la supervisión de las cooperativas respetando su autonomía.” (Subrayado fuera de texto.)

conformidad con la Recomendación N°193 de la OIT, la cual señala que los gobiernos deben tomar medidas para la supervisión de las cooperativas respetando su autonomía.” (Subrayado fuera de texto.) De lo anterior se concluye que los principios de autonomía, autodeterminación y autocontrol constituyen la columna vertebral de la naturaleza jurídica de las organizaciones solidari as, avocando su punto de partida en el acuerdo de voluntades de los asociados, y determinando las directrices y lineamientos que serán guía en las actuaciones de la organización y sus órganos de administración y vigilancia.110Página 5 de 6

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2.1.4. Análisis Concreto

De acuerdo con las consideraciones anteriormente señaladas, nos permitimos indicar que son procedentes las reuniones por derecho propio en las organizaciones solidarias vigiladas por esta Superintendencia , siempre y cuando así lo establezca sus estatutos o reglamentos, lo anterior, en cumplimiento de los principios señalados en la Ley 454 de 1998 para este tipo de organizaciones, donde deberá prevalecer el acuerdo de voluntades señaladas en su cuerpo estatutario.

2.2. APLICACIÓN DEL DECRETO 176 DE 2021.

El gobierno nacional, en consideración al deber que le subyace de promover la certeza de los asociados, administradores, revisores fiscales y terceros en general, sobre las formas y fechas máximas en los que se traten los asuntos propios de las reuniones ordinarias de las

El gobierno nacional, en consideración al deber que le subyace de promover la certeza de los asociados, administradores, revisores fiscales y terceros en general, sobre las formas y fechas máximas en los que se traten los asuntos propios de las reuniones ordinarias de las personas jurídicas domiciliadas en Colombia y en consecuencia de las medidas adoptadas para prevenir y controlar la propagación del COVID-19 respecto de la realización de las asambleas ordinarias que debían realizarse en primer trimestre de 2020; expi de el Decreto 176 de 2021 “Por el cual se determinan las reglas aplicables a las reuniones de asambleas o juntas de socios del máximo órgano social de personas jurídicas que, en virtud de lo señalado en el parágrafo transitorio del artículo 6 de la Ley 2069 de 2020, se reú nan durante el año 2021." El artículo 13 del Decreto ibidem, hizo extensiva la aplicación de este cuerpo normativo a otras personas jurídicas, tal y como lo describe a continuación: “Artículo 13. Aplicación extensiva a otras pe rsonas jurídicas. Salvo lo indicado en el siguiente artículo, todas las personas jurídicas podrán aplicar las reglas previstas en este decreto para la realización de reuniones ordinarias presenciales, no presenciales o mixtas del máximo órgano social, correspondientes a los ejercicios 2019 y 2020, en lo que les fuere aplicable según las normas propias y especiales de cada persona jurídica.” Por lo que, a consideración de esta Superintendencia, por mandato legal debe dar aplicación a las reglas que establece el Decreto 176 de 2021, haciendo las siguientes precisiones:  Las organizaciones solidarias que tengan establecidos la figura de reuniones por

jurídica.” Por lo que, a consideración de esta Superintendencia, por mandato legal debe dar aplicación a las reglas que establece el Decreto 176 de 2021, haciendo las siguientes precisiones:  Las organizaciones solidarias que tengan establecidos la figura de reuniones por derecho propio en sus estatutos, deberán surtir todo el trámite señalado en el Decreto 176 de 2021, en cuanto a la carga probatoria de establecer la imposibilidad para el desarrollo de la reunión por derecho propio que dicta el artículo 6, así como todos aquellos parámetros que establece la norma 6 para la oportuna y adecuada presentación de la solicitud ante la Superintendencia de la Economía Solidaria, entidad competente para ordenar la respectiva convocatoria si así se requiere.

6 Artículo 9° del Decreto 176 de 2021.110Página 6 de 6

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 En lo que respecta a las demás organizaciones que no contemplan esta posibilidad de reuniones por derecho propio en sus estatutos y en aras de dar cumplimiento a l o dispuesto en la norma, no tendrán que probar el requisito del numeral 3° del artículo 9° del Decreto ibidem, sino que, con el simple hecho de afirmar, bajo la gravedad de l juramento como lo indica el mencionado Decreto que los órganos de administración o control no realizaron la respectiva convocatoria, podrán proceder a solicitar ante este ente de supervisión que ordene al administrador o al revisor fiscal para que

juramento como lo indica el mencionado Decreto que los órganos de administración o control no realizaron la respectiva convocatoria, podrán proceder a solicitar ante este ente de supervisión que ordene al administrador o al revisor fiscal para que convoque a una reunión en la que se agoten los temas de la reunión ordinaria del ejercicio correspondiente.

Por último, nos permitimos señalar que dadas las funciones constitucionales y legales asignadas a la Superintendencia y en específico a esta oficina, no es posible realizar actos que impliquen cogestión o intervención en la autonomía jurídica y democrática de las organizaciones de la economía solidaria. En consecuencia, los conceptos que expide la Oficina Asesora Jurídica son criterios o puntos de vista cuyo cumplimiento o ejecución no son vinculantes, a la luz de lo señalado en el artículo 28 de la Ley 1755 de 2015.

Cordialmente,

JUAN CARLOS LÓPEZ GÓMEZ

Jefe Oficina Asesora Jurídica

Proyectó: DANIELA ROJAS ESTUPIÑAN

Revisó: GUILLERMO ALBERTO DUARTE