SUPERSUBSIDIO - Concepto 2-2026-000143 de 2026

SuperSubsidio

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Al contestar este Oficio, por favor cite este número:

Señor

FABIO BENAVIDES LOPEZ

Director Administrativo (S) Comfamiliar Atlántico Correo electrónico: juridica1@comfamiliar.com.co Barranquilla-Colombia

Ref. 1-2025-027267 3/2026/CJUR

Asunto: Respuesta - Solicitud de concepto.

Tema: Cajas de Compensación Familiar Subtema: Órganos de Dirección Palabras clave: Director administrativo, Consejo Directivo, Miembros del Comité de auditoría Fuentes formales: Ley 21 de 1982 artículos 39, 46, 47,54,55. Ley 789 de 2002

artículo 18. CIRCULAR ÚNICA LIBRO I - CIRCULAR BÁSICA JURÍDICA TÍTULO III – CAJAS DE COMPENSACIÓN Numerales 18, 3.1 y 3.2.3.4

Cordial saludo, señor Benavides López.

De conformidad con el numeral 8 del artículo 7 del Decreto 2595 del 201 21, en concordancia con los artículos 14 y 28 del Código de Procedimiento Administrativo y de lo Contencioso (CPACA)2, la Oficina Asesora Jurídica está facultada para responder las

concordancia con los artículos 14 y 28 del Código de Procedimiento Administrativo y de lo Contencioso (CPACA)2, la Oficina Asesora Jurídica está facultada para responder las peticiones elevadas por particulares en ejercicio del derecho a formular consultas, en el marco de la competencia asignada a la Superintendencia del Subsidio Familiar. En virtud de lo anterior, esta oficina está autorizada para responder consultas de carácter general y abstracto sobre las materias a su cargo, y, por consiguiente, en ejercicio de

1 Artículo 7 Funciones de la Oficina Asesora Jurídica. Son funcion es de la Oficina Asesora Jurídica las siguientes: […] 8. Coor dinar, asesorar y responder por la atención de las solicitudes, demandas, tutelas y demás acciones que requieran intervención legal. 2Artículo 14. Términos para resolver las distintas modalidades de peticio nes. […] 2. Las peticiones mediante las cuales se eleva una consulta a las autoridades en relación con las materias a su cargo deberán resolverse dentro de los treinta (30) días s iguientes a su recepción. 3 Artículo 28. Alcance de los conceptos. Salvo disposición legal en contr ario, los conceptos emitidos por las autoridades como respuestas a peti ciones realizadas en ejercicio del derecho a formular consultas no serán de obligatorio cumplimiento o ejecución.

2-2026-000143 Bogotá D.C., 7 de enero de 2026 16:14 Urbt NlT+ 6JGr 2ZID 6x9W 8pwV w4M=

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Código: FO-GDT-033; Versión: 1 las funciones descritas, no le compete prestar asesoría jurídica para resolver situaciones de orden particular y concreto encaminada a solucionar controversias o determinar consecuencias jurídicas derivadas de actos o decisiones de los órganos de las Entidades sometidas a su vigilancia. Tampoco es de su competencia, juzgar o calificar las decisiones tomadas por otras dependencias o entidades.

Mediante comunicación recibida e individualizada con el Radicado de entrada No. 12025-027267 en fecha 21 de noviembre de 2025, se exhortó a la Superintendencia del Subsidio Familiar resolver la siguiente consulta:

I. CONSULTA

1. Si es jurídicamente posible que las Cajas de Compensación Familiar establezcan una remuneración monetaria específica para los miembros del Consejo Directivo, cuando estos sean designados para hacer parte del Comité Independiente de Auditoría, riesgo y cumplimiento, en consideración de las funciones adicionales asignadas y la carga técnica y operativa que conlleva su participación con dicho órgano.

2. De ser procedente, se solicita aclarar cuál es el órgano competente para fijar

asignadas y la carga técnica y operativa que conlleva su participación con dicho órgano.

2. De ser procedente, se solicita aclarar cuál es el órgano competente para fijar dicha remuneración: si le corresponde al Consejo Directivo o si requiere decisión expresa de la Asamblea General.

3. Precisa si este reconocimiento debe constar mediante Acta del Consejo estableciendo los términos, metodología, periodicidad, monto y criterios de asignación, y si requiere aprobación previa de esta Superintendencia.

II. PROBLEMA JURÍDICO

Como problema jurídico para esta Superintendencia se surte el siguiente, ¿Es jurídicamente viable que las Cajas de Compensación Familiar establezcan una remuneración monetaria específica para los miembros del Consejo Directivo cuando estos sean designados para hacer parte del Comité Independiente de Auditoría, riesgo y cumplimiento?

III. RESPUESTA

Sí, es jurídicamente posible, pero bajo condiciones estrictas de proporcionalidad y cumplimiento normativo. La labor de los consejeros se remunera mediante honorarios Urbt NlT+ 6JGr 2ZID 6x9W 8pwV w4M= Documento firmado digitalmente Copia en papel auténtica de documento electrónico. La validez de este documento puede verificarse ingresando en http://sw2k8r2esigna-e:8080/SedeElectronica/SuperSubsidio

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Código: FO-GDT-033; Versión: 1 por asistencia a las sesiones, si un miembro del Consejo Directivo es designado para el Comité de Auditoría, está asumiendo una carga técnica que va más allá de la función de deliberación general. Jurídicamente, se entiende que el Comité es una instancia técnica de apoyo, y la asistencia a sus sesiones también es susceptible de remuneración.

Analizando desde otra perspectiva, el presupuesto para la asignación de los honorarios del Comité Independiente de Auditoría, riesgo y cumplimiento se cargan a los gastos de administración. Estos no pueden superar el 8% de los ingresos de la Caja (según la Ley 789 de 2002 Articulo 18), que redujo el límite anterior del 10% de la Ley 21 de 1982.

Respuesta Pregunta No. 2

En las Cajas de Compensación Familiar en Colombia, el órgano competente para fijar la remuneración de los miembros del Comité Independiente de Auditoría, Riesgo y Cumplimiento es la Asamblea General de Afiliados, con fundamento en la normativa que rige a las Cajas de Compensación, Ley 21 de 1982 Artículo 46 y normas complementarias y las directrices de la Superintendencia del Subsidio Familiar, esto es, lo establecido en la circular única, numeral 3.1.1.Asamblea Ordinaria, 3.1.1.1. Funciones la Asamblea General es el máximo órgano de dirección , como máximo órgano, aprueba presupuestos y compensaciones para garantizar independencia, evitando

lo establecido en la circular única, numeral 3.1.1.Asamblea Ordinaria, 3.1.1.1. Funciones la Asamblea General es el máximo órgano de dirección , como máximo órgano, aprueba presupuestos y compensaciones para garantizar independencia, evitando conflictos en el comité independiente. Entre sus funciones principales se encuentran:

1. Fijar los honorarios.

2. Aprobar los presupuestos generales.

3. Designar y definir la remuneración de órganos de control y apoyo que tengan carácter independiente, entre otras.

Una vez definido el órgano competente para fijar los Honorarios de los miembr os del Comité Independiente de Auditoría, Riesgo y Cumplimiento, se procede a determinar los requisitos, así:

1. Aprobación de la Asamblea: La Asamblea General de Afiliados es el órgano máximo que debe autorizar la escala de honorarios o la partida presupuestal para el pago de comités.

2. Reforma de Estatutos: Es recomendable que los estatutos de la Caja prevean expresamente que la participación en comités técnicos podrá ser remunerada.

Urbt NlT+ 6JGr 2ZID 6x9W 8pwV w4M= Documento firmado digitalmente Copia en papel auténtica de documento electrónico. La validez de este documento puede verificarse ingresando en http://sw2k8r2esigna-e:8080/SedeElectronica/SuperSubsidio

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3. Topes Legales: La suma de los honorarios del Consejo y del Comités no puede exceder los límites anuales o mensuales que fije la Superintendencia del Subsidio Familiar para la administración de la Caja.

4. Naturaleza del Pago: Debe pagarse por sesión asistida y no como una asignación fija mensual independiente de la gestión, para evitar que se desnaturalice el concepto de honorarios.

Repuesta Pregunta No. 3

Sí. Todo proceso de toma de decisiones en los órganos de administración y apoyo de una Caja de Compensación debe estar debidamente documentado, la fijación de los honorarios es una facultad de la Asamblea General de Afiliados, según los estatutos y la delegación de funciones, y dicha decisión debe quedar plasmada en el acta de la sesión correspondiente.

En concordancia con lo antes mencionado, dentro del acta se deben detallar los aspectos más relevantes referentes al trámite de la asignación de los honorarios del Comité Independiente de Auditoría, riesgo y cumplimiento dentro de los cuales figuran:

1. Metodología: Cómo se calculó el valor (ej. por sesión asistida).

2. Periodicidad: Cada cuánto se realizarán los pagos.

3. Monto: El valor exacto o el tope máximo permitido.

4. Criterios de asignación: Factores como la idoneidad, el tiempo de dedicación y la responsabilidad.

2. Periodicidad: Cada cuánto se realizarán los pagos.

3. Monto: El valor exacto o el tope máximo permitido.

4. Criterios de asignación: Factores como la idoneidad, el tiempo de dedicación y la responsabilidad.

Es necesario precisar, que la fijación de honorarios para los miembros de los comités no requiere una aprobación previa (autorización administrativa) de la Superintendencia del Subsidio Familiar, pero sí debe seguir reglas estrictas de transparencia y legalidad.

IV. FUNDAMENTO JURÍDICO

4.1 De las Cajas de Compensación Familiar

Las Cajas de Compensación Familiar, de acuerdo con el artículo 39 de la Ley 21 de 1982, son personas jurídicas de derecho privado, sin ánimo de lucro, organizadas como corporaciones en la forma prevista en el Código Civil, cumplen funciones de seguridad Urbt NlT+ 6JGr 2ZID 6x9W 8pwV w4M= Documento firmado digitalmente Copia en papel auténtica de documento electrónico. La validez de este documento puede verificarse ingresando en http://sw2k8r2esigna-e:8080/SedeElectronica/SuperSubsidio

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Código: FO-GDT-033; Versión: 1 social y se hallan sometidas al control y vigilancia del Estado en la forma prevista por la

Ley.

Los órganos de Dirección de las Cajas de Compensación Familiar se encuentran previstos

Código: FO-GDT-033; Versión: 1 social y se hallan sometidas al control y vigilancia del Estado en la forma prevista por la

Ley.

Los órganos de Dirección de las Cajas de Compensación Familiar se encuentran previstos en el artículo 46 de la Ley 21 de 1982:

[…] Artículo 46. Toda Caja de Compensación Familiar estará dirigida por la Asamblea General de Afiliados, el Consejo Directivo y el Director Administrativo.

Al respecto la CIRCULAR ÚNICA LIBRO I - CIRCULAR BÁSICA JURÍDICA TÍTULO III – CAJAS DE COMPENSACIÓN en su Numeral 3.1 ASAMBLEA GENERAL DE AFILIADOS, también refuerza el fundamento normativo de la Ley 21 de 1982, donde precisa que el máximo órgano representativo es la Asamblea General de afiliados.

3.1 Asamblea General De Afiliados

La Asamblea General de Afiliados es la máxima autoridad de las Cajas de Compensación Familiar. Está conformada por la reunión de los afiliados hábiles o de sus representantes debidamente acreditados11. Sus decisiones son obligatorias y cumple las funciones que les señalan la ley,

4.2 De los Órganos de Dirección de las Cajas de Compensación Familiar […]

Ley 21 de 1982

Artículo 47. Son funciones de la Asamblea General:

1°. Expedir los estatutos que deberán someterse a la aprobación de la Superintendencia del Subsidio Familiar.

Artículo 54. Son funciones de los Consejos Directivos:

3°. Aprobar el presupuesto anual de ingresos y egresos y someterlo a la

Superintendencia del Subsidio Familiar.

Artículo 54. Son funciones de los Consejos Directivos:

3°. Aprobar el presupuesto anual de ingresos y egresos y someterlo a la aprobación de la autoridad competente

Artículo 55. Son funciones del Director Administrativo:

11. Ordenar los gastos de la entidad.

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[…]

La Ley 789 de 2002 en su artículo 18 contempla la distribución de los gastos de administración de la siguiente manera:

Artículo 18. Gastos de administración y contribuciones para supervisión. Los gastos de administración de las Cajas se reducirán a partir de la vigencia de la presente ley, para el año 2003 serán máximo del nueve por ciento (9%) de los ingresos del 4%, a partir del año 2004 serán máximo del ocho por ciento (8%) de los ingresos antes mencionados.

[…] La CIRCULAR ÚNICA LIBRO I - CIRCULAR BÁSICA JURÍDICA TÍTULO III –

ingresos del 4%, a partir del año 2004 serán máximo del ocho por ciento (8%) de los ingresos antes mencionados.

[…] La CIRCULAR ÚNICA LIBRO I - CIRCULAR BÁSICA JURÍDICA TÍTULO III – CAJAS DE COMPENSACIÓN en su Numeral 3.2.3.4., determina:

3.2.3.4 Honorarios

Las Cajas de Compensación Familiar pueden fijar y por ende pagar honorarios a los miembros de los Consejos Directivos. Para ello deben tener en consideración el máximo legal autorizado para gastos de administración, establecidos en el artículo 18 de la Ley 789 de 2002.

V. CONCLUSIONES.

Al tenor de lo expuesto en el presente Concepto Jurídico se puede concluir que: La Asamblea General de Afiliados, en su carácter de máximo órgano de gobierno de las Cajas de Compensación Familiar, ostenta la competencia para fijar los honorarios del Comité Independiente de Auditoría, Riesgo y Cumplimiento, definido por la Circular Externa 0004 de 2024 como el órgano encargado de evaluar el control interno y la gestión integral de riesgos, así como de promover su mejoramiento continuo, sin que ello implique sustituir la responsabilidad colegiada del Consejo Directivo en d ichas materias; en consecuencia, la asignación de tales honorarios resulta plenamente procedente bajo los preceptos legales aplicables como el Decreto 409 de 1978 y normas concordantes, y así mismo de forma particular e individual a las disposici ones de los respectivos estatutos de cada caja de compensación familiar, realizándose a discrecionalidad interna de cada caja sin requerir autorización expresa de la

concordantes, y así mismo de forma particular e individual a las disposici ones de los respectivos estatutos de cada caja de compensación familiar, realizándose a discrecionalidad interna de cada caja sin requerir autorización expresa de la Superintendencia del Subsidio Familiar, dado el carácter privado de estos asuntos y su directa vinculación con los fines del subsidio familiar y la optimización f uncional de las entidades.

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En estos términos nos manifestamos respecto de su solicitud.

Finalmente, lo invitamos a consultar la página web de la Superintendencia del Subsidio Familiar donde se encuentran publicados todos los conceptos jurídicos emitidos por este órgano de inspección, vigilancia y control, con una búsqueda por palabra clave q ue facilita el acceso a los mismos en los siguientes links: https://www.ssf.gov.co/ - https://acortar.link/qDqLrU

Atentamente,

NOHELIA DEL CARMEN ZAWADY PALACIO.

Jefe Oficina Asesora Jurídica

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Atentamente,

NOHELIA DEL CARMEN ZAWADY PALACIO.

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Proyectó: Nelson Miguel Amaya Pinto-Abogado Contratista OAJ.

Revisó: Nohelia Zawady Palacio.

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