TA ANT - 05001 23 33 000 2019 01215 01-(13-07-2022)

RESPONSABILIDAD DE LAS ENTIDADES PÚBLICAS - La responsabilidad contractual de las entidades públicas, así como la extracontractual, emana del artículo 90 de la Constitución Política, que consagra la cláusula general de responsabilidad del Estado / INCUMPLIMIENTO CONTRACTUAL - supone la inobservancia de las obligaciones contraídas por virtud de la celebración del acuerdo negocial, infracción que bien puede cristalizarse por cuenta del cumplimiento tardío o defectuoso de las condiciones convenidas o por el incumplimiento absoluto del objeto del contrato / ELEMENTOS DE LA RESPONSABILIDAD POR INCUMPLIMIENTO CONTRACTUAL - (ii) la infracción de lo pactado, esto es, el incumplimiento imputable al deudor de una o más obligaciones contractuales; (iii) un daño antijurídico; y (iv) el nexo causal entre éste y aquél / LIQUIDACIÓN DEL CONTRATO ESTATAL - puede entenderse como el procedimiento que sobreviene a la finalización de un contrato, cuyo propósito es la validación del cumplimiento de las obligaciones a cargo de las partes, así como su cuantía, de modo que se constituya en el balance final o ajuste de cuentas entre los contratantes el artículo 60 de la Ley 80 de 1993, Estatuto General de Contratación de la Administración Pública, dispone que los contratos de tracto sucesivo, aquellos cuya ejecución o cumplimiento se prolongue en el tiempo y los demás que lo requieran, serán objeto de liquidación / ACTA DE LIQUIDACIÓN - en el acta de liquidación constarán los acuerdos, conciliaciones y transacciones a que llegaren las partes para poner fin a las

divergencias presentadas y poder declararse a paz y salvo / LIQUIDACIONES PARCIALES - es posible que las partes efectúen liquidaciones parciales, según vaya cesando la ejecución del objeto contractual / LIQUIDACIÓN BILATERAL - tiene la naturaleza de un negocio jurídico que, como tal, resulta vinculante, ya que comporta un acto de disposición de intereses que emana de la autonomía de la voluntad y que obliga a las partes a cumplir lo que en ella convengan - se puede realizar dentro del término fijado para ello en el contrato estatal o en el pliego de condiciones (o documento equivalente) o, en su defecto, antes del vencimiento de los cuatro meses siguientes a la finalización del contrato estatal o a la expedición del acto administrativo que ordene la terminación.

FUENTE FORMAL: Artículo 90 de la Constitución Política, artículo 1602 del Código Civil, artículo 60 de la Ley 80 de 1993, el artículo 11 de la Ley 1150 de

20078

SÍNTESIS DEL CASO: Entre el departamento de Antioquia y EMTELCO S.A. hoy UNE TELCO, se celebró el Convenio Interadministrativo N° 2006-PS-14-048 cuyo objeto es “Prestar los servicios de modernización, optimización, manejo de la información y gestión tributaria del impuesto unificado de vehículos automotores para los vehículos matriculados en las unidades de Tránsito del Departamento de Antioquia, aportando la infraestructura tecnológica necesaria a través de una solución integral de tecnología, información, comunicaciones y operación de TIC’s”. La obligación contractual a cargo de UNE TELCO estaba enmarcada en

depurar la información, es decir, la organización de la información que estaba disponible en el sistema y aquella que provenía de fuentes exógenas. D ado que el reporte de prescripciones y pérdidas de competencia se emitían mensualmente por el operador, revisados los informes de gestión de UNE TELCO y confrontados con las partidas abiertas obtenidas por la administración departamental, producto de un extenso trabajo operativo y técnico adelantado en razón a la necesidad de liquidar el convenio, se evidenció que los datos reportados por el contratista difieren con los obtenidos del sistema SAP. Por lo anterior, para la demandante UNE TELCO no se encuentra a paz y salvo con el departamento de Antioquia con respecto al Convenio Interadministrativo 2006-PS-14-048 y, en consecuencia, al momento de liquidarse el Convenio debe cancelar el valor de $11.355.282.832.

NOTA DE RELATORÍA: En el caso la sala liquidó judicialmente el Convenio Interadministrativo N° 2006-PS-14-048 de 2006 por las actividades realizadas enMEDIO DE CONTROL: Controversias Contractuales RADICADO: 05001 23 33 000 2019 01215 01 acumulado con el proceso 05001 33 33 020 2019 00465 00

DEMANDANTE: Departamento de Antioquia

DEMANDADO: UNE EPM Telecomunicaciones S.A. 2 el período comprendido entre el 1 de enero y el 31 de diciembre de 2016, comoquiera que, las labores ejecutadas por las partes con anterioridad al 1 de enero de 2016, fueron objeto del acta de liquidación parcial suscrita por las partes

el 31 de diciembre de 2015. De otro lado, se negarán las pretensiones incoadas por UNE TELCO contra la sociedad SITT Y CIA S.A.S., por cuanto, en el marco de la Alianza Estratégica de Colaboración Empresarial N° M-721-2004, la sociedad SITT no adquirió la calidad de garante de las obligaciones contractuales adquiridas por UNE TELCO con el departamento de Antioquia, y no hay lugar a efectuar ningún análisis sobre la responsabilidad por incumplimiento de los compromisos adquiridos por la sociedad SITT frente a UNE TELCO, en consideración a que, en la Alianza se pactó cláusula compromisoria. Advirtió la Sala, que el departamento de Antioquia omitió probar el daño que atribuyó a UNE TELCO, ya que no aportó pruebas que permitan verificar las prescripciones acaecidas durante la vigencia del Convenio, por lo que no fue posible imponer a UNE TELCO la obligación de pagar las sumas pretendidas en la demanda del Departamento por concepto de las partidas abiertas y actos administrativos que declararon la pérdida de competencia.MEDIO DE CONTROL: Controversias Contractuales RADICADO: 05001 23 33 000 2019 01215 01 acumulado con el proceso 05001 33 33 020 2019 00465 00

DEMANDANTE: Departamento de Antioquia

DEMANDADO: UNE EPM Telecomunicaciones S.A.

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TRIBUNAL ADMINISTRATIVO DE ANTIOQUIA

SALA CUARTA DE ORALIDAD MAG. PONENTE. LILIANA P. NAVARRO GIRALDO Medellín, trece (13) de julio de dos mil veintidós (2022) Sentencia Nº 154 Medio de Control Controversias contractuales Demandante Departamento de Antioquia

MAG. PONENTE. LILIANA P. NAVARRO GIRALDO Medellín, trece (13) de julio de dos mil veintidós (2022) Sentencia Nº 154 Medio de Control Controversias contractuales Demandante Departamento de Antioquia Demandado UNE EPM Telecomunicaciones S.A. Radicado 05001 23 33 000 2019 01215 01 acumulado con el proceso 05001 33 33 020 2019 00465 00 Decisión Declara liquidado judicialmente Convenio Interadministrativo. Niega pretensiones incoadas en contra de sociedad vinculada al proceso como tercero interesado y llamada en garantía. No condena en costas a ninguna de las partes. Asuntos Liquidación bilateral parcial - extinción de la obligación contractual / salvedades en el acta de liquidación parcial del convenio / principio que prohíbe ir contra los actos propios / Liquidación judicial / Alianza Estratégica de Colaboración Empresarial – cláusula compromisoria. Instancia Primera Procede la Sala a decidir sobre la demanda interpuesta por el departamento de Antioquia, en ejercicio del medio de control de Controversias Contractuales, consagrado en el artículo 141 del Código de Procedimiento Administrativo y de lo Contencioso Administrativo, en contra de UNE EPM Telecomunicaciones S.A., así como sobre la demanda acumulada presentada por UNE EPM Telecomunicaciones en contra del departamento de Antioquia, en ejercicio del mismo medio de control.

1. ANTECEDENTES

1.1. Proceso radicado N° 05001 23 33 000 2019 01215 00. Departamento de Antioquia en contra de UNE EPM TELECOMUNICACIONES S.A. 1.1.1 Demanda 1.1.1.1 Pretensiones Que se liquide judicialmente el Convenio Interadministrativo N° 2006-PS-14-048 celebrado entre el departamento de Antioquia y EMTELCO hoy UNE EPM Telecomunicaciones S.A. -UNE TELCOy, en consecuencia, se ordene a ésta efectuar el pago de $11.355.282.832, por los siguientes conceptos:  “NUEVE MIL NOVECIENTOS SESENTA Y SEIS MILLONES CUATROCIENTOS SETENTA Y NUEVE MIL SETECIENTOS TREINTA Y DOS PESOS ($9.966.479.732) que corresponden al cobro de partidas abiertas prescritas, resultantes de la verificación uno a uno de las vigencias comprendidas entre 2006 y 2012, conforme a la salvedad que consta en el acta de liquidación parcial referente a la actualización y sostenibilidad de la base de datos.  QUINIENTOS CUARENTA Y OCHO MILLONES CIENTO TREINTA Y OCHO MIL QUINIENTOS PESOS ($548.138.500) que corresponden al cobro por concepto de actos administrativos mediante los cuales se declaró la pérdida de competencia para determinar el tributo, otorgadas entre el 01 de enero de 2014 y octubre de 2015, porMEDIO DE CONTROL: Controversias Contractuales RADICADO: 05001 23 33 000 2019 01215 01 acumulado con el proceso 05001 33 33 020 2019 00465 00

DEMANDANTE: Departamento de Antioquia

DEMANDADO: UNE EPM Telecomunicaciones S.A.

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RADICADO: 05001 23 33 000 2019 01215 01 acumulado con el proceso 05001 33 33 020 2019 00465 00

DEMANDANTE: Departamento de Antioquia

DEMANDADO: UNE EPM Telecomunicaciones S.A. 4 la omisión en el proceso de fiscalización correspondiente al impuesto, sanciones e intereses de las vigencias fiscales 2005, 2006, 2007 y 2008, requeridas mediante oficio 2016030273721 del 02 de noviembre de 2016, aceptada mediante oficio con radicado 2016010477679 del 14 de diciembre de 2016, sólo la suma de DOSCIENTOS

NOVENTA Y SEIS MILLONES SETECIENTOS VEINTISIETE MIL QUINIENTOS PESOS

($296.727.500). • OCHOCIENTOS TREINTA Y SEIS MILLONES CUATROCIENTOS VEINTIOCHO MIL SEISCIENTOS PESOS ($836.428.600) que corresponden al cobro por concepto de actos administrativos mediante los cuales se declaró la pérdida de competencia para determinar el tributo, otorgadas desde noviembre de 2015 hasta diciembre de 2016, por la omisión en el proceso de fiscalización correspondiente al impuesto, sanciones e intereses de las vigencias fiscales 2005, 2006, 2007, 2008, 2009, 2010 y 2011, requeridas a UNE mediante oficio 2018030068578 del 20 de abril de 2018, cobro del cual no se dejó salvedad en el aeta de liquidación parcial, toda vez que surgieron con posterioridad a la suscripción de la misma. • CUATRO MILLONES DOSCIENTOS TREINTA Y SEIS MIL PESOS ($4.236.000) que corresponden al cobro por concepto de actos administrativos mediante los cuales se

posterioridad a la suscripción de la misma. • CUATRO MILLONES DOSCIENTOS TREINTA Y SEIS MIL PESOS ($4.236.000) que corresponden al cobro por concepto de actos administrativos mediante los cuales se declaró la pérdida de competencia para determinar el tributo, otorgadas a diciembre de 2017, por la omisión en el proceso de fiscalización correspondiente al impuesto, sanciones e intereses de la vigencia 2012, cobro del cual no se dejó salvedad en el acta de liquidación parcial, toda vez que surgieron con posterioridad a la suscripción de la misma.” (fls. 663 y 664, doc. 01). 1.1.1.2. Hechos. Se narraron los siguientes fundamentos fácticos relevantes de las pretensiones: Que entre el departamento de Antioquia y EMTELCO S.A. hoy UNE TELCO, se celebró el Convenio Interadministrativo N° 2006-PS-14-048, cuyo objeto es “Prestar los servicios de modernización, optimización, manejo de la información y gestión tributaria del impuesto unificado de vehículos automotores para los vehículos matriculados en las unidades de Tránsito del Departamento de Antioquia, aportando la infraestructura tecnológica necesaria a través de una solución integral de tecnología, información, comunicaciones y operación de TIC’s”. El Convenio se suscribió por un plazo inicial de 4 años, el cual fue prorrogado en varias oportunidades, teniendo como fecha de terminación el 31 de diciembre de 2016.

Que la dinámica del Convenio Interadministrativo N° 2006-PS-14-048, giró en torno a la ejecución de la plataforma tecnológica y a la depuración, actualización y sostenibilidad de la base de datos del impuesto sobre vehículos para facilitarle a los contribuyentes la declaración y pago del tributo, o en su defecto, cuando estos no cumplieren con dicha obligación, para permitir que el proceso de fiscalización fluyera eficiente y eficazmente. Que en los inicios de la ejecución del convenio la información se administraba a través del Sistema QX, y en el año 2010 se migró la información al sistema SAP. Así mismo, se contó con el sistema Osiris que administra los documentos que soportan las diferentes actividades de actualización de la base de datos del tributo y todos aquellos documentos que se generen con relación al impuesto en la Dirección de Rentas del departamento de Antioquia. Que desde el 15 de marzo de 2010, UNE TELCO tuvo a su cargo la depuración, actualización, y sostenibilidad de la base de datos del impuesto, y para ello debía realizar las siguientes actividades: refinación de novedades, ejecución de las depuraciones en los tránsitos sobre las inconsistencias y las correcciones deMEDIO DE CONTROL: Controversias Contractuales RADICADO: 05001 23 33 000 2019 01215 01 acumulado con el proceso 05001 33 33 020 2019 00465 00

DEMANDANTE: Departamento de Antioquia

DEMANDADO: UNE EPM Telecomunicaciones S.A. 5 documentos de identificación de los contribuyentes, recolección de las bases de

datos de todos los organismos de tránsito, corrección de los IC (propietarios incorrectos en SAP) y unificación de NlT’s principalmente; revisión del proceso de liquidación en SAP, subir al sistema SAP las novedades faltantes, agregar placas activas en los tránsitos y faltantes en SAP y que tenían características para el pago del impuesto, actualizar el estado de las placas en SAP, analizar y generar los requerimientos para la mejora de los reportes exportados por SAP para hacer seguimientos y análisis a la información. Que la base de datos del impuesto tiene varias fuentes de información: i) las endógenas, que corresponden a los registros contenidos en la base de datos, las campañas que el operador realizó y la información que el contribuyente presentó, a través de peticiones, recursos, declaraciones y pagos; y ii) las exógenas, que son todos los sistemas de información de otras entidades gubernamentales, que contienen información de los contribuyentes y/o de los vehículos. Que la obligación contractual a cargo de UNE TELCO estaba enmarcada en depurar la información, es decir, la organización de la información que estaba disponible en el sistema y aquella que provenía de fuentes exógenas. En ese proceso era necesaria la validación de datos, tales como, escoger sistemáticamente la información efectiva, consistente y apropiada para entrar a consolidar la base de datos. Además, debía realizar la organización y respaldo de los datos depurados. También era obligación la actualización de la información de novedades registradas, tanto del contribuyente como de los vehículos. Que las actividades de levantamiento de datos, organización y depuración tenía

que estar garantizada para el departamento de Antioquia durante la ejecución del Convenio y UNE TELCO debió establecer mecanismos para ello; no obstante, la sostenibilidad no fue total, sino parcial, al punto que no toda la información se actualizó en el sistema de información, lo que conllevó indefectiblemente a la pérdida de competencia temporal para la determinación del impuesto de vehículos automotores y su posterior recaudo o acción de cobro. Que durante toda la ejecución del Convenio, UNE TELCO operó el sistema y suministró, previa solicitud de los contribuyentes del impuesto sobre vehículos, los formularios para las declaraciones del impuesto sobre vehículos y asumió los costos de papelería e impresión de los mismos para la posterior generación a través de los sistemas de información. Esta actividad se cumplía producto de la atención personalizada en todos los puntos de atención del impuesto. Que UNE TELCO, previa aprobación del Departamento del formato respectivo, generó las certificaciones del pago del impuesto sobre vehículos requeridas por los organismos de tránsito para los trámites que se surtían ante los mismos, de acuerdo con la normatividad que así lo exigía. Que UNE TELCO en virtud de la obligación de operar el sistema en relación con los actos administrativos propios del proceso de fiscalización, generaba: el emplazamiento, la resolución sanción y la liquidación de aforo, es decir desde el acto administrativo que da inicio a cada proceso de fiscalización hasta el acto administrativo que pone fin al mismo; actividades que no se cumplieron en su totalidad, y como consecuencia, para el Departamento se dio la pérdida deMEDIO DE CONTROL: Controversias Contractuales RADICADO: 05001 23 33 000 2019 01215 01 acumulado con el proceso 05001 33 33 020 2019 00465 00

RADICADO: 05001 23 33 000 2019 01215 01 acumulado con el proceso 05001 33 33 020 2019 00465 00

DEMANDANTE: Departamento de Antioquia

DEMANDADO: UNE EPM Telecomunicaciones S.A. 6 competencia y la imposibilidad de recaudar los valores que a la fecha se encuentran como partidas abiertas.

Que dado que el reporte de prescripciones y pérdidas de competencia se emitían mensualmente por el operador, revisados los informes de gestión de UNE TELCO y confrontados con las partidas abiertas obtenidas por la administración departamental, producto de un extenso trabajo operativo y técnico adelantado en razón a la necesidad de liquidar el convenio, se evidenció que los datos reportados por el contratista difieren con los obtenidos del sistema SAP. Que durante la temporada de alto recaudo, es decir, durante los primeros 7 meses de cada año, el contratista, previa definición entre la Dirección de Rentas y él, adecuaba y prestaba el servicio de atención y generación de liquidaciones del impuesto en 15 puntos (centros comerciales del Área Metropolitana, municipio de Medellín, y almacenes de cadena). Sumados a los anteriores centros de atención, durante todo el año se prestaba el servicio en 23 puntos, dentro de los cuales estaban los organismos de tránsito del departamento de Antioquia, la Central de Liquidación y los centros de atención que se tenían en las ciudades de Cali y Bogotá. Estas actividades estaban precedidas e incluían por parte del contratista

la asignación del personal, amueblamiento, recursos económicos, tecnológicos. El costo de la instalación y mantenimiento preventivo o correctivo, puesta en producción y funcionamiento de cada uno de los puntos era responsabilidad del contratista. Actividad que se cumplió a cabalidad. Que UNE TELCO llevaba a cabo brigadas empresariales, previo contacto con empresas o a solicitud de éstas, las visitaba para maximizar el servicio de liquidación y atención a los contribuyentes, y allí generaba las liquidaciones del tributo, y a través de datafono, posibilitaba el pago del mismo. Igualmente, adelantaba campañas personalizadas para la actualización de los datos de los contribuyentes del impuesto. Además, con el acompañamiento de las autoridades de tránsito de los municipios y de servidores de la Dirección de Rentas, en las vías públicas se llevaban a cabo operativos con el fin de hacer un trabajo pedagógico, que consistía en la invitación a la declaración y pago del tributo y a la actualización de la información de los contribuyentes. Así mismo, en campo se generaban las liquidaciones del impuesto y se posibilitaba el pago de las declaraciones; de esta manera cumplía con la obligación contractual de gestionar y realizar 15 operativos de campo anuales, los cuales se efectuaban siempre, previa concertación con la Dirección de Rentas Departamentales, bajo su acompañamiento. Que UNE TELCO asistía y participaba en todas las actividades, mesas de trabajo y reuniones relacionadas con el convenio, siempre que lo requiriera el ordenador del gasto, el contratista, los supervisores del convenio o la Dirección de Rentas u otras dependencias. Igualmente, hacia parte de los comités de seguimiento y del administrativo, donde se socializaban los avances del convenio y las fortalezas y debilidades del mismo. Que el departamento de Antioquia ejerció control a través de la supervisión del

otras dependencias. Igualmente, hacia parte de los comités de seguimiento y del administrativo, donde se socializaban los avances del convenio y las fortalezas y debilidades del mismo. Que el departamento de Antioquia ejerció control a través de la supervisión del convenio, de la Dirección de Rentas del Departamento (administradora del tributo y de la fiscalización) y de los comités de seguimiento técnico y administrativo, enMEDIO DE CONTROL: Controversias Contractuales RADICADO: 05001 23 33 000 2019 01215 01 acumulado con el proceso 05001 33 33 020 2019 00465 00

DEMANDANTE: Departamento de Antioquia

DEMANDADO: UNE EPM Telecomunicaciones S.A. 7 la que participaban directivos de la Secretaría de Hacienda. La socialización de todos los temas de interés se realizaba a través de múltiples reuniones, intercambio de información escrita entre el contratista y el departamento e informes de UNE TELCO y de la Supervisión.

Que el Departamento a través de la Dirección de Tesorería – Secretaría de Hacienda celebraba los contratos con las entidades financieras que previamente dicha Secretaría definía para el recaudo del impuesto, entidades encargadas de reportar en línea la información de los pagos del tributo. Durante la ejecución del Convenio Interadministrativo las entidades recaudadoras fueron: Bancolombia , BBVA, Davivienda, Banco de Occidente, Citibank, Banco Popular. Así mismo, se contó con la plataforma para efectuar el pago electrónico, cuya gestión y operación dependía de la Dirección citada.

Que ante la obligación de UNE TELCO de “Suministrar todos los dispositivos tecnológicos definidos en el Anexo Técnico N° 1, para la operación del proceso” , se verificó desde la supervisión técnica que el operador aportó los elementos hardware requeridos para la operación, realizando su mantenimiento y reposición de acuerdo a los estándares de obsolescencia. Igualmente, adquisición y licenciamiento de los componentes software complementarios (Osiris, página web, digiturno e histórico) al sistema SAP. Que el departamento de Antioquia suministró a UNE TELCO toda la información que requirió para el desarrollo de las actividades relacionadas con la gestión operativa del impuesto de vehículos automotores. La Dirección de Rentas, como administradora del impuesto, cumplió a cabalidad con la obligación de entregar las plantillas iniciales de cada uno de los actos administrativos del proceso tributario y, aprobarlas para la generación masiva de estos. Se evidenció la disponibilidad continua del sistema SAP-PSCD-Vehículos, que prestó constantemente los servicios requeridos para gestionar la renta. Además, el departamento de Antioquia asumió los gastos derivados del licenciamiento del software SGFT (SAP) asociados al soporte, mantenimiento y actualización del sistema de información, poniendo a disposición de UNE TELCO copia de los contratos suscritos sobre el particular para su verificación. De otro lado, y como complemento en el recaudo del impuesto de vehículos, el ente territorial realizó los ajustes requeridos en infraestructura necesaria para tener la disponibilidad del

pago electrónico de dicho tributo a través de la página de internet www.vehiculosantioquia.com. Que mediante Circular N° 201500000298 del 24 de febrero de 2015, proferida por la Secretaria General del departamento de Antioquia, se instó a las Secretarías del Departamento a realizar la liquidación parcial de los convenios que se requerían adicionar, prorrogar o modificar con posterioridad al 30 de octubre del mismo año. Que el 31 de diciembre de 2015, se suscribió acta de liquidación parcial del Convenio N° 2006-PS-14-048, entre el departamento de Antioquia y UNE-TELCO, en la que se acordó que las actividades del convenio continuarán ejecutándose en los términos establecidos y de acuerdo al plazo contractual pactado.MEDIO DE CONTROL: Controversias Contractuales RADICADO: 05001 23 33 000 2019 01215 01 acumulado con el proceso 05001 33 33 020 2019 00465 00

DEMANDANTE: Departamento de Antioquia

DEMANDADO: UNE EPM Telecomunicaciones S.A.

8 Que en la referida acta de liquidación parcial se consignaron salvedades relacionadas con las obligaciones que estaban pendientes por ejecutar según lo acordado, a saber: i) actualización y sostenibilidad de la base de datos del impuesto sobre vehículos; y ii) continuación de los procesos de fiscalización a fin de que prescribiera ningún proceso. Para el momento de la liquidación parcial se estaban ejecutando las vigencias 2011 y 2012. Que al momento de verificar el balance económico, jurídico y técnico de lo

ejecutado para cerrar el contrato, se encontró que UNE TELCO incumplió las obligaciones relacionadas con el servicio de apoyo tecnológico, ya que, del análisis de cada uno de los registros verificados por el departamento de Antioquia para liquidar el convenio, se pudo establecer que el contratista no garantizó en su totalidad la depuración, actualización y sostenibilidad durante la ejecución del Convenio a fin de mantener la calidad de la base de datos, lo que conllevó a que en el sistema SAP existieran 17.952 partidas abiertas correspondientes a las vigencias 2006 al 2012. Que en virtud de la cláusula vigésima del Convenio, se acudió al Comité de Conciliación de la Gobernación de Antioquia. Producto de las reuniones sostenidas entre UNE TELCO y el departamento de Antioquia se creó una mesa de verificación conjunta entre el contratante y el contratista, en la cual: i) se aprobaron 29 reglas para el análisis y depuración de las partidas abiertas; ii) se implementó un desarrollo en la base de datos Oracle para la automatización de la algorítmica de las 29 reglas; iii) se subieron las partidas abiertas a la base de datos Oracle; iv) se conformó una comisión con miembros de la mesa de trabajo integrada por funcionarios técnicos y se procedió a ejecutar en el sistema las 29 reglas de negocio; y v) el 15 de marzo del 2018, producto de la culminación de la actividad anterior, se obtuvieron 17.952 partidas abiertas representadas en la suma de

$9.966.479.732. Que UNE TELCO no se encuentra a paz y salvo con el departamento de Antioquia con respecto al Convenio Interadministrativo 2006-PS-14-048 y, en consecuencia, al momento de liquidarse el Convenio debe cancelar el valor de $11.355.282.832. Que UNE TELCO aportó los documentos donde consta que se encuentra a paz y salvo por concepto del pago de aportes a los sistemas de seguridad social en salud, pensiones, ARL y parafiscales durante la ejecución del convenio. Que de conformidad con la cláusula segunda del convenio, la retribución que recibió UNE TELCO por los mecanismos tecnológicos implementados para llevar a cabo el proceso y gestión del impuesto sobre vehículos y como contraprestación por las inversiones realizadas, era derivada de la sistematización, que provenía del valor establecido anualmente y que era cancelado directamente por el contribuyente por concepto del uso de los medios tecnológicos integrados para la liquidación y gestión del tributo; igualmente, UNE TELCO recibió ingresos por el pago que efectuaron los contribuyentes por el uso de la tecnología respecto de las solicitudes de los certificados de pago del impuesto. 1.1.1.3. Fundamentos de DerechoMEDIO DE CONTROL: Controversias Contractuales RADICADO: 05001 23 33 000 2019 01215 01 acumulado con el proceso 05001 33 33 020 2019 00465 00

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9 Se indicó, que la para la determinación del impuesto, se requiere desplegar todas las actividades de fiscalización las cuales se materializan en el titulo ejecutivo, denominado liquidación oficial de aforo, acto administrativo que requiere de la notificación para alcanzar su firmeza y fuerza ejecutoria, de conformidad con el artículo 565 del Estatuto Tributario Nacional, fundamental para adelantar el proceso de cobro coactivo y recuperación de los valores dejados de declarar y pagar por los contribuyentes. Seguidamente se señaló, que el acta de liquidación parcial suscrita el 31 de diciembre de 2015 “presenta 2 elementos que permiten concluir que la obligación en torno a la ejecución de la plataforma tecnológica y a la depuración, actualización y sostenibilidad de la base de datos del Impuesto, actividad soporte del Proceso de Fiscalización” (fl. 666, doc. 01); que el acta referida no corresponde al corte de cuentas final del negocio jurídico; y que en el numeral 5 de la misma se previó como obligación pendiente, la actualización y sostenibilidad de la base de datos del impuesto sobre vehículos, por lo que “es claro que el acta de liquidación NO declara que el contratista se encuentra a paz y salvo con las obligaciones del convenio” (fl. 667, doc. 01) y, en consecuencia, la liquidación judicial del Convenio debe versar sobre el cumplimiento de las obligaciones de todo el plazo de ejecución del convenio. 1.1.2. Contestaciones a la demanda 1.1.2.1. UNE EPM Telecomunicaciones S.A ., por intermedio de apoderado

judicial, entre folios 871 a 942 (cuaderno 5, documento 1), dio respuesta a la demanda oponiéndose a la prosperidad de las pretensiones, y pronunciándose sobre cada uno de los hechos en que se sustentan. Expresó, que el objeto del litigio consiste en la liquidación judicial del Convenio Interadministrativo N° 2006-PS-14-048, y que para ello debe tenerse en cuenta el acta de liquidación bilateral del 31 de diciembre de 2015, en el cual se recibieron, aprobaron y liquidaron las actividades ejecutadas hasta la fecha de ese acto, previo informe de la supervisión a cargo del departamento de Antioquia, así como el acta de reunión del Comité de Conciliación del 23 de marzo de 2018, en la que luego de un proceso que involucró personal especializado de las partes, trabajo en equipo y validaciones conjuntas de datos y soportes, se generó la conclusión de que UNE TELCO le adeuda al departamento de Antioquia la suma de $108.524.000 por concepto de la liquidación definitiva del Conve