TA CUN - Sentencia 25000-23-36-000-2019-00904-00 (11-12-2025)

TRIBUNAL ADMINISTRATIVO DE CUNDINAMARCA

SECCIÓN TERCERA

SUBSECCIÓN C

MAGISTRADO PONENTE: JOSÉ ÉLVER MUÑOZ BARRERA

Bogotá D.C., once (11) de diciembre de dos mil veinticinco (2025)

Referencia: 25000-23-36-000-2019-00904-00

Sentencia: SC03-25124653

Medio de control: Controversias contractuales

Demandante: Nación – Ministerio de Transporte

Demandado: Concesionaria Ruta del Sol S.A.S. en liquidación

Tercero: Dirección de Impuestos y Aduanas Nacionales - DIAN Tema: Contrato de estabilidad jurídica. Nulidad de contrato de estabilidad jurídica. Causales de nulidad: Causa ilícita, objeto ilícito, desvío de poder. / Reliquidación de prima de estabilidad jurídica. Liquidación judicial del contrato de estabilidad jurídica. / Intervención de la DIAN para solicitar el reconocimiento de la sanción por disminución de pérdidas fiscales generadas en la declaración de impuestos de renta y complementarios.

Procede la Sala a proferir sentencia de primera instancia dentro del proceso de la referencia.

I. ANTECEDENTES

1. La demanda presentada por la Nación – Ministerio de Transporte.

El 19 de diciembre de 2019 Nación – Ministerio de Transporte presentó demanda de controversias contractuales contra Concesionaria Ruta del Sol S.A.S. en liquidación judicial, para que (i) se declarara la nulidad del contrato de estabilidad jurídica 002 de 2012 celebrado entre demandante y demandada y como consecuencia de ello se declarara que

troversias contractuales contra Concesionaria Ruta del Sol S.A.S. en liquidación judicial, para que (i) se declarara la nulidad del contrato de estabilidad jurídica 002 de 2012 celebrado entre demandante y demandada y como consecuencia de ello se declarara que la demandada no podía reclamar lo que hubiere dado o pagado con ocasión de dicho contrato. Como consecuencia de lo anterior, (ii) se declarara que la prima de estabilidad jurídica debía ser reliquidada de conformidad con lo que señalara el peritaje aportado; (iii) se liquidara judicialmente el referido contrato, condenando al pago de los valores que la demandada llegare a adeudar por concepto de prima o cualquier otra erogación; y (iv) se condenara en costas y agencias en derecho a la demandada1.

1 Expresamente solicitó como pretensiones:

PRETENSIONES DECLARATIVAS.

PRETENSIONES DECLARATIVAS PRETENSIONES DECLARATIVAS RELATIVAS A LA NULIDAD

POR FALTA DE REQUISITOS ESENCIALES DEL CONTRATO DE ESTABILIDAD JURÍDICA.

PRIMERA.- “Que se declare la nulidad absoluta del Contrato de Estabilidad Jurídica 002 de 2012 suscrito el treinta y uno (31) de diciembre de dos mil doce (2012) entre LA NACIÓN – MINISTERIO DE TRANSPORTE y la sociedad CONCESIONARIA RUTA DEL SOL S.A.S. (hoy EN LIQU IDACIÓN JUDICIAL), por cuanto no contiene el requisito esencial de fijación del plazo de pago de la prima a cargo del inversionista propio de este tipo de contratos, de acuerdo con lo establecido en el literal e del artículo 4 de la Ley 963 de 2005 y el literal e del artículo 8 del Decreto 2950 de 2005”.

este tipo de contratos, de acuerdo con lo establecido en el literal e del artículo 4 de la Ley 963 de 2005 y el literal e del artículo 8 del Decreto 2950 de 2005”.

PRETENSIONES DECLARATIVAS RELATIVAS A LA NULIDAD DEL CONTRATO DE ESTABILIDAD

JURÍDICA POR CAUSA ILICITA.

SEGUNDA.- “Que se declare la nulidad absoluta del Contrato de Estabilidad Jurídica No. 002 suscrito el treinta y uno (31) de diciembre del dos mil doce (2012) entre LA NACIÓN – MINISTERIO DE TRANSPORTE y la sociedad CONCESIONARIA RUTA DEL SOL S.A.S. (hoy EN LIQUIDA CIÓN JUDICIAL) por adolecer de causa ilícita en la formación y celebración del contrato y en consecuencia en los motivos que indujeron al2 Controversias contractuales Nación – Ministerio de Transporte Exp. 2019-00904

Como fundamento de las pretensiones indicó que el 14 de enero de 2010 Concesionaria Ruta del Sol S.A.S. y el Instituto Nacional de Concesiones -INCOcelebraron el contrato de concesión No. 001 de 2010 - para realizar las obras necesarias para la construcción, rehabilitación, ampliación y mejoramiento y la preparación de los estudios definitivos, la gestión predial y social, la obtención y/o modificación de licencias ambientales, la financiación, la operación y el mantenimiento de las obras en el Sector 2: Puerto SalgarSan Roque del Proyecto Vial Autopista Ruta del Sol.

acto o contrato, pues los motivos determinantes que llevaron a la celebración del contrato estaban viciados por actos de corrupción que alteraron la validez de la causa jurídica que sirvió de fundamento para la

acto o contrato, pues los motivos determinantes que llevaron a la celebración del contrato estaban viciados por actos de corrupción que alteraron la validez de la causa jurídica que sirvió de fundamento para la celebración del mencionado contrato.”

TERCERA.- “Que se declare que la sociedad CONCESIONARIA RUTA DEL SOL S.A.S. (hoy EN LIQUIDACIÓN JUDICIAL) celebró el contrato de Estabilidad Jurídica con LA NACIÓN - MINISTERIO DE TRANSPORTE, a sabiendas de la ilicitud de la causa.”

CUARTA.- “Como consecuencia de la declaración de nulidad absoluta del contrato de Estabilidad Jurídica por causa ilícita, a sabiendas de la ilicitud de la causa por parte de la sociedad CONCESIONARIA RUTA DEL SOL S.A.S. (hoy EN LIQUIDACIÓN JUDICIAL), declare que esta sociedad no puede repetir por lo que haya dado o pagado con ocasión de la celebración de este contrato, de conformidad con el artículo 1525 del Código Civil.

PRETENSIONES DECLARATIVAS RELATIVAS A LA NULIDAD ABSOLUTA POR ILICITUD DEL

OBJETO.

QUINTA.- “Que se declare la nulidad absoluta del Contrato de Estabilidad Jurídica No. 002 suscrito el treinta y uno (31) de diciembre del dos mil doce (2012) entre LA NACIÓN – MINISTERIO DEL TRANSPORTE y la sociedad CONCESIONARIA RUTA DEL SOL S.A.S. (hoy EN LIQUID ACIÓN JUDICIAL) por adolecer de objeto ilícito en las prestaciones emanadas de dicho contrato, por cuanto se estabilizaron normas jurídicas a las cuales renunció el solicitante CONCESIONARIA RUTA DEL SOL S.A.S. (hoy EN LIQUIDACIÓN

objeto ilícito en las prestaciones emanadas de dicho contrato, por cuanto se estabilizaron normas jurídicas a las cuales renunció el solicitante CONCESIONARIA RUTA DEL SOL S.A.S. (hoy EN LIQUIDACIÓN JUDICIAL), siendo dicha estabilización contraria al orden público.

SEXTA.- “Como consecuencia de la declaración de nulidad absoluta del contrato de Estabilidad Jurídica por objeto ilícito, a sabiendas de la ilicitud del objeto por parte de la sociedad CONCESIONARIA RUTA DEL SOL S.A.S. (hoy EN LIQUIDACIÓN JUDICIAL), declare que esta sociedad no puede repetir por lo que haya dado o pagado con ocasión de la celebración de este contrato, de conformidad con el artículo 1525 del Código Civil.”

PRETENSIONES DECLARATIVAS DE NULIDAD ABSOLUTA RELATIVAS AL DESVÍO DEL PODER.

SÉPTIMA.- Se declare la nulidad absoluta del contrato de Estabilidad Jurídica No. 002 del treinta y uno (31) de diciembre del dos mil doce (2012), celebrado entre LA NACIÓN - MINISTERIO DEL TRANSPORTE y la CONCESIONARIA RUTA DEL SOL S.A.S. (hoy EN LIQUIDACIÓN JUDICIAL) por cuanto se actuó con desvío del poder en los actos previos y concomitantes a la suscripción del contrato, de acuerdo con las intervenciones de la Agencia Nacional de Infraestructura (ANI) y del Ministerio de Transporte que antecedieron a la celebración del Comité de Estabilidad Jurídica del 21 de diciembre del 2012, actuaciones que resultaron contradictorias respecto de posiciones asumidas hasta el 21 de diciembre de 2012 en relación con la estabilidad de las normas; lo anterior de conformidad con el numeral 3 del artículo 44 de la Ley 80 de 1993.

que resultaron contradictorias respecto de posiciones asumidas hasta el 21 de diciembre de 2012 en relación con la estabilidad de las normas; lo anterior de conformidad con el numeral 3 del artículo 44 de la Ley 80 de 1993.

OCTAVA.- Se declare la nulidad absoluta del contrato de Estabilidad Jurídica No. 002 del treinta y uno (31) de diciembre del dos mil doce (2012), suscrito entre LA NACIÓN - MINISTERIO DE TRANSPORTE y la sociedad CONCESIONARIA RUTA DEL SOL S.A.S. (hoy EN LIQUIDACIÓ N JUDICIAL), en tanto se celebró con desvío del poder, al haberse estabilizado normas, resoluciones, conceptos y decretos a cuya estabilidad había renunciado el solicitante, de conformidad con el numeral 3 del artículo 44 de la Ley 80 de 1993.

NOVENA.- Que se declare que la prima de estabilidad jurídica debe ser reliquidada de conformidad con lo que señale el peritaje que se anuncia.

PRETENSIONES DE CONDENA.

Relacionadas con pagos de primas de estabilidad jurídica, si a ello hubiere lugar y otras declaraciones de condena si el Ministerio de Transporte tuviere alguna suma por cobrar.

PRIMERA.- Que como consecuencia de prosperar cualquiera de las pretensiones relacionadas con la declaración de nulidad absoluta del contrato, se ordene la liquidación del contrato de Estabilidad Jurídica No. 02 del 31 de diciembre del 2012, suscrito entre LA NACIÓN - MINISTERIO DE TRANSPORTE y la

sociedad CONCESIONARIA RUTA DEL SOL S.A.S. (hoy EN LIQUIDACIÓN JUDICIAL).

SEGUNDA.- Que se condene en costas y agencias en derecho a la sociedad CONCESIONARIA RUTA DEL

sociedad CONCESIONARIA RUTA DEL SOL S.A.S. (hoy EN LIQUIDACIÓN JUDICIAL).

SEGUNDA.- Que se condene en costas y agencias en derecho a la sociedad CONCESIONARIA RUTA DEL

SOL S.A.S. EN LIQUIDACIÓN JUDICIAL”.3

Controversias contractuales Nación – Ministerio de Transporte Exp. 2019-00904

El 31 de diciembre de 2012, Concesionaria Ruta del Sol S.A.S. y la Nación – Ministerio de Transporte celebraron el contrato de estabilidad jurídica No. 002 de 2012 , con el objeto de “ejecutar por parte del INVERSIONISTA del proyecto de inversión consistente en la construcción de una nueva calzada, la rehabilitación de la calzada actual, la ampliación y mejoramiento, según corresponda, del sector No. 2 del proyecto vial Ruta del Sol, entre las poblaciones de Puerto Salgar (Cundinamarca) y San Roque (Cesar), con una longitud de 528 kilómetros, así como la preparación de los estudios definitivos, la gestión predial y social, la obtención y/o modificación de licencias ambientales, la financiación, la operación y el mantenimiento de las obras de dicho sector. Por su parte, la NACIÓN garantiza la estabilidad jurídica sobre las normas identificadas como determinantes para la inversión, señaladas en la cláusula cuarta de este contrato”.

Como contraprestación a la estabilización jurídica sobre las normas identificadas como determinantes para la inversión, señaladas en la cláusula cuarta del contrato correspondiente, el inversionista debía, además de realizar las inversiones en el proyecto de infraestructura, pagar una prima de estabilidad jurídica en los términos de la

como determinantes para la inversión, señaladas en la cláusula cuarta del contrato correspondiente, el inversionista debía, además de realizar las inversiones en el proyecto de infraestructura, pagar una prima de estabilidad jurídica en los términos de la cláusula octava del contrato de estabilidad jurídica. La prima en mención debía ser pagada al Ministerio de Hacienda y Crédito Público, con base en el artículo 5° de la Ley 963 de 2005, equivalente al 4.38% del valor de la renta líquida gravable del inversionista por cada uno de los años de vigencia del contrato.

El 16 de abril de 2013 inició la ejecución del contrato de estabilidad jurídica. Con base en la cláusula novena del contrato de estabilidad jurídica, dicho contrato tiene un término de duración de trece (13) años contados a partir de la suscripción del acta de inicio, esto es, desde el 16 de abril de 2013 hasta el 15 de abril de 2026.

Con ocasión de un proceso administrativo sancionatorio adelantado en la Superintendencia de Industria y Comercio , se decretaron medidas cautelares tendientes a suspender o hacer cesar los efectos ilegales de las conductas presuntamente contrarias a la libre competencia económica. Específicamente, el 16 de febrero de 2017 la Superintendencia de Industria y Comercio mediante la resolución No. 5216 ordenó a la ANI, a título de medida cautelar, dar por terminado el contrato de concesión No. 001 de 2010.

El 22 de febrero de 2017 la ANI y la concesionaria Ruta del Sol S.A.S. celebraron el “Acuerdo para la terminación y liquidación del contrato de concesión No. 1 de 2010”.

de 2010.

El 22 de febrero de 2017 la ANI y la concesionaria Ruta del Sol S.A.S. celebraron el “Acuerdo para la terminación y liquidación del contrato de concesión No. 1 de 2010”. En este acuerdo se convinieron una serie de obligaciones sobre la liquidación contractual, las cuales fueron condicionadas a la aprobación del Tribunal de Arbitramento que fue conformado.

El 6 de agosto de 2019, como resultado del proceso arbitral entre la ANI y la concesionaria Ruta del Sol S.A.S., fue proferido el laudo arbitral mediante el que se declaró, entre otras cosas, la nulidad absoluta del contrato de concesión 001 de 2010 y de todos sus otrosíes, por tener objeto y causa ilícitos y por haberse celebrado con abuso y desviación de poder, toda vez que quedó demostrado que para su adjudicación y celebración se incurrieron en maniobras y artificios fraudulentos.

La parte actora consideró que el contrato de estabilidad jurídica 002 de 31 de diciembre de 2012 era nulo por estar incurso en las causales de nulidad de:

• Causa ilícita en la formación y celebración del contrato y en consecuencia en los4

Controversias contractuales Nación – Ministerio de Transporte Exp. 2019-00904

motivos que indujeron al acto o contrato, pues los motivos determinantes que llevaron a la celebración del contrato estaban viciados por actos de corrupción que alteraron la validez de la causa jurídica que sirvió de fundamento para la celebración de dicho negocio jurídico. - Objeto ilícito y desvío de poder en las prestaciones emanadas de dicho contrato,

alteraron la validez de la causa jurídica que sirvió de fundamento para la celebración de dicho negocio jurídico. - Objeto ilícito y desvío de poder en las prestaciones emanadas de dicho contrato, porque se estabilizaron normas jurídicas a las cuales renunció el solicitante Concesionaria Ruta del Sol S.A.S., siendo dicha estabilización contraria al orden público. - No tener el requisito esencial de fijación del plazo de pago de la prima a cargo del inversionista propio de este tipo de contrato, de acuerdo con lo establecido en el literal “e” del artículo 4 de la Ley 963 de 2005 y el literal e del artículo 8 del Decreto 2950 de 2005.

2. Actuación procesal.

Fecha Actuación 19 de diciembre de 2019 Se presentó la demanda 30 de marzo de 2020 Se inadmitió la demanda 21 de octubre de 2020 Se confirmó la decisión de inadmitir la demanda 9 de noviembre de 2020 Se subsanó la demanda 22 de febrero de 2021 Se admitió la demanda 14 de mayo de 2021 Se reformó la demanda 14 de mayo de 2021 El agente liquidador de la sociedad demandada advirtió que no se le había notificado el auto admisorio de la demanda. Aseguró que sólo se enteró de la existencia del proceso cuando el apoderado de la parte demandante le remitió copia de la reforma a la demanda. Por ello, solicitó la declaratoria de nulidad de todo lo actuado desde la admisión de la demanda. 21 de mayo de 2021 Secretaría notificó electrónicamente el auto admisorio de la demanda, junto con la copia de la demanda y su subsanación, al agente liquidador de la parte demandada

todo lo actuado desde la admisión de la demanda. 21 de mayo de 2021 Secretaría notificó electrónicamente el auto admisorio de la demanda, junto con la copia de la demanda y su subsanación, al agente liquidador de la parte demandada 2 de junio de 2021 La parte demandante allegó nuevamente escrito de reforma a la demanda. La reforma a la demanda sólo se refirió a la adición de algunas pruebas y a la aclaración de la solicitud de otras pruebas documentales solicitadas inicialmente 6 de julio de 2021 El agente liquidador de la accionada contestó la demanda 4 de agosto de 2021 La DIAN allegó escrito mediante el cual solicitó ser vinculada al proceso en calidad de litisconsorte cuasinecesario por activa al existir un interés directo y verse afectada con la nulidad del contrato objeto de litigio. Formuló demanda contra la Concesionaria Ruta del Sol S.A.S. en liquidación. 20 de septiembre de 2021 Se admitió la reforma a la demanda y el Despacho se refirió a la improcedencia de la solicitud de nulidad presentada por el agente liquidador de la demanda. También, se admitió la vinculación de la DIAN y se5 Controversias contractuales Nación – Ministerio de Transporte Exp. 2019-00904

admitió la demanda presentada por la DIAN contra la Concesionaria Ruta del Sol en liquidación. 12 de octubre de 2021 Se contestó la reforma a la demanda presentada por el Ministerio de Transporte. 26 de noviembre de 2021 Se contestó la demanda presentada por la DIAN y propuso como excepción previa la falta de legitimación en la causa por activa de dicha entidad

Ministerio de Transporte. 26 de noviembre de 2021 Se contestó la demanda presentada por la DIAN y propuso como excepción previa la falta de legitimación en la causa por activa de dicha entidad 28 de marzo de 2022 Se adecuó el proceso para emitir sentencia anticipada parcial por advertir configurada la excepción previa de falta de legitimación en la causa por pasiva de la DIAN, frente a las pretensiones 4.3 a 4.5 elevadas por la DIAN. 5 de abril de 2022 Nación – Ministerio de Transporte interpuso recurso de reposición contra la decisión del 28 de marzo de 2022 7 de abril de 2022 La Concesionaria Ruta del Sol S.A.S. – En liquidación alegó de conclusión 19 de abril de 2022 La Nación – Ministerio de Transporte alegó de conclusión 21 de abril de 2022 La Agencia Nacional de Defensa Jurídica del Estado manifestó su deseo de intervenir dentro del proceso de la referencia, al tenor de lo establecido en el Decreto 2269 de 2019 y los artículos 610 y 611 del CGP, por lo cual el proceso quedó suspendido por el término de 30 días 22 de abril de 2022 El procurador emitió concepto 13 de mayo de 2022 La DIAN presentó alegatos de conclusión 27 de mayo de 2022 La ANDJE allegó escrito 26 de septiembre de 2022 Se rechazó por extemporáneo el recurso de reposición formulado por la Nación –Ministerio de Transporte contra el auto del 28 de marzo de 2022 2 de noviembre de 2022 La Sala de Subsección derrotó la sentencia anticipada presentada por el magistrado ponente 8 de noviembre de 2022 Se negaron las excepciones propuestas por la demandada

contra el auto del 28 de marzo de 2022 2 de noviembre de 2022 La Sala de Subsección derrotó la sentencia anticipada presentada por el magistrado ponente 8 de noviembre de 2022 Se negaron las excepciones propuestas por la demandada 1 de diciembre de 2022 Se realizó audiencia inicial 4 de julio de 2023 Se realizó audiencia de pruebas 17 de octubre de 2023 Se corrió traslado a las partes para alegar de conclusión y al procurador para emitir concepto 2 de noviembre de 2023 La Nación - Ministerio de Transporte, la Agencia Nacional de Defensa Jurídica del Estado y la demandada alegaron de conclusión 2 de noviembre de 2023 El Procurador emitió concepto 4 de febrero de 2024 Ingresó el proceso al despacho para fallo

3. La demanda presentada por la DIAN.

El 4 de agosto de 2021 la DIAN presentó demanda y solicitó ser vinculada al proceso como litisconsorte cuasinecesaria por activa al existir un interés directo y verse afectada con la nulidad del contrato EJ-002 de 2012 que pretende el Ministerio de Transporte.

Señaló que tenía un interés directo en este proceso, porque el objeto del contrato de estabilidad jurídica era la ejecución del proyecto de inversión, consistente en la construcción6 Controversias contractuales Nación – Ministerio de Transporte Exp. 2019-00904

de una nueva calzada, la rehabilitación de la calzada actual, la ampliación y mejoramiento del tramo 2 de la denominada Ruta del Sol por parte de la demandada Concesionaria Ruta del Sol SAS y por ello la Nación le garantizó la estabilidad jurídica sobre la s normas

del tramo 2 de la denominada Ruta del Sol por parte de la demandada Concesionaria Ruta del Sol SAS y por ello la Nación le garantizó la estabilidad jurídica sobre la s normas tributarias identificadas como determinantes para la inversión. En la cláusula cuarta del contrato la demandada estabilizó el artículo 158-3 del Estatuto Tributario lo que le permitía la deducción del 30% del valor de la inversión realizada en activos fijos reales productivos.

La celebración de este contrato de estabilidad jurídica le significó la posibilidad de generar mayores pérdidas fiscales en sus declaraciones de impuestos por los años gravables 2013, 2014 y 2015, que deben ser disminuidas.

Solicitó como pretensiones (i) declarar la nulidad absoluta del contrato EJ 002 de 2012 suscrito por la demandada Concesionaria Ruta del Sol SAS en liquidación ; como consecuencia de la declaración de nulidad absoluta, (ii) ordenar a la demandada a pagar a favor de la DIAN la suma de treinta y seis mil doscientos veintiocho millones ochocientos setenta y cinco mil doscientos cincuenta pesos moneda cte. ($36.228’875.250), correspondiente a la sanción por disminución de pérdidas fiscales que señala el artículo 647-1 del Estatuto Tributario, generadas en la declaración del impuesto de renta y complementarios del año gravable 2013 como consecuencia de llevar la deducción especial sobre inversión en activos fijos reales productivos, contenida en el artículo 158-3 del E.T., norma que estabilizó en el contrato EJ 002 de 2012; (iii) ordenar a la demandada a pagar a favor de la DIAN cincuenta y cinco mil novecientos cuarenta y siete millones sesenta mil

norma que estabilizó en el contrato EJ 002 de 2012; (iii) ordenar a la demandada a pagar a favor de la DIAN cincuenta y cinco mil novecientos cuarenta y siete millones sesenta mil pesos moneda corriente ($55.947’060.000) por concepto de la sanción del artículo 647 -1 del Estatuto Tributario, correspondiente al impuesto teórico del año gravable 2014 que la DIAN ha dejado de recaudar por impuesto de renta y complementarios como consecuencia de la generación de pérdidas fiscales que registró en la declaración de renta presentada por ese año; (iv) ordenar a la demandada a pagar a favor de la DIAN cincuenta y tres mil doscientos setenta y cinco millones setecientos sesenta y un pesos moneda corriente ($53.275’761.000) por concepto de la sanción del artículo 647 -1 del Estatuto Tributario , correspondiente al impuesto teórico del año gravable 2015 que la DIAN ha dejado de recaudar por impuesto de renta y complementarios como consecuencia de la generación de pérdidas fiscales que registró la demandada en la declaración de renta presentada por ese año2.

2 Expresamente solicitó como pretensiones:

4.1. Que se acepte a la U.A.E. DIAN como litisconsorte cuasi necesario en el medio de control de controversias contractuales de la referencia, promovido por el Ministerio de Transporte y, en consecuencia, se le vincule en tal carácter a este proceso.

4.2. Que se declare la nulidad absoluta del contrato de estabilidad jurídica EJ -002 de 2012, suscrito por la demandada CONCESIONARIA RUTA DEL SOL S.A.S - En Liquidación y el MINISTERIO DE TRANSPORTE, de

4.2. Que se declare la nulidad absoluta del contrato de estabilidad jurídica EJ -002 de 2012, suscrito por la demandada CONCESIONARIA RUTA DEL SOL S.A.S - En Liquidación y el MINISTERIO DE TRANSPORTE, de acuerdo a los fundamentos y pruebas presentadas en la dema nda y porque la demandada: i) utilizó el beneficio del artículo 158-3 del Estatuto Tributario (E.T.), norma que estabilizó, lo cual significó la posibilidad de generar unas pérdidas superiores que deben disminuirse y ello genera sanción por disminución de pérdidas en el impuesto de renta de los años gravables 2013, 2014 y 2015 y ii) La deducción especial por inversión en activos fijos reales productivos del artículo 158 -3 fue determinante para la inversión objeto del contrato en menoscabo del erario.

4.3. Como consecuencia de la declaración de nulidad absoluta del Contrato de Estabilidad Jurídica EJ-002 de 2012, se ordene a la demandada Concesionaria Ruta del Sol S.A.S. – En Liquidación a pagar a favor de la DIAN la suma de treinta y seis mil doscientos veintiocho millones ochocientos setenta y cinco mil doscientos cincuenta pesos M/CTE ($36.228.875.250).

Este valor corresponde a la sanción por disminución de pérdidas fiscales que señala el artículo 647 -1 del Estatuto Tributario, generadas en la declaración del impuesto de renta y complementarios del año gravable 2013 como consecuencia de llevar la deducción especial sobre inversión en activos fijos reales productivos, contenida en el artículo 158-3 del E.T., norma que estabilizó el contrato EJ 002 de 2012, según se expone en el capítulo 5.7

2013 como consecuencia de llevar la deducción especial sobre inversión en activos fijos reales productivos, contenida en el artículo 158-3 del E.T., norma que estabilizó el contrato EJ 002 de 2012, según se expone en el capítulo 5.7 Controversias contractuales Nación – Ministerio de Transporte Exp. 2019-00904

Como fundamento de las pretensiones explicó que la Nación - Ministerio de Transporte y Concesionaria Ruta del Sol S.A.S celebraron el contrato de estabilidad jurídica EJ No 002 del 31 de diciembre de 2012. El objeto del contrato era la ejecución del proyecto de inversión por parte de la demandada y por ello la Nación le garantizó la estabilidad jurídica sobre normas tributarias identificadas como determinantes para la inversión. Con un plazo de ejecución de 13 años, desde el 16 de abril de 2013 hasta el 15 de abril de 2026.

Las normas objeto de estabilidad jurídica se encuentran expresadas en la cláusula 4ª del contrato EJ 002 de 2012 y son las siguientes:  Estatuto Tributario: Artículos 5, 11 Inciso 2, 14, 14-1, 14-2, 18, 20, 24, 25, 26, 27, 28, 29, 30, 35, 35-1, 36, 36-1, 36-2, 36-3, 40, 40-1, 41, 45, 48, 49, 50, 52, 56 -1,

56-2, 58, 59, 60, 62, 64, 66 a 72, 74 a 77, 79 a 82, 86, 89, 90, 91, 102, 102-1, 104 a 110, 114, 115, 117, 118, 120 a 131, 134 a 140, 142, 143, 145 a 149, 158-1, 1582, 158-3, 178, 179, 188 a 191, 193, 200 a 202, 206 a 207 -2, 240, 245, 247, 248, 253, 254, 259, 260-1, 260-5, 260-7, 261 a, 273, 275 a 283, 285 a 287, 292 a 301, 311 a 313, 316 , 365 a 368 -1, 373, 374, 389, 390 a 393, 395, 396 a 397 -1, 401, 401-2, 406 a 408, 411, 412, 414, 415, 418, 419, 583, 588, 589, 689, 689 -1, 745, 746, 794, 807, 809, 810, 815, 815-1 y 817.  Código de Comercio: Artículos 1223, 1226, 1227 y 1228.  Ley 9 de 1979 Código Sanitario Nacional: Artículos 10, 12, 26, 28 y 41.  Ley 9 de 1989: Artículos 10 literal e, 13, 14, 15, 17, 20, 21, 24, 26, 28, 29 y 30.  Ley 44 de 1990: Artículos 4 y 17.

 Ley 9 de 1989: Artículos 10 literal e, 13, 14, 15, 17, 20, 21, 24, 26, 28, 29 y 30.  Ley 44 de 1990: Artículos 4 y 17.  Ley 80 de 1993: Artículos sobre Fiducia Pública: Artículo 25 numeral 5, artículo 25  numeral 8, 13, 14, 15, 16 y 20 y artículo 32 numeral 4 y parágrafo 2.  Ley 99 de 1993: Artículos 42, 43, 49, 50, 51, 56, 57 y 62.  Ley 105 de 1993: artículos 12, 13, 21, 22, 23, 30, 31, 32, 33, 34, 35 y 36.  Ley 223 de 1995: Artículo 89.  Ley 388 de 1997: Articulo 99 numeral 2.  Ley 400 de 1997: Artículos 7, 8, 9, 10, 11, 12, 13, 26, 27, 28, 29, 30, 31, 32, 33, 34, 35, 36, 37 y 38.  Ley 685 de 2001: Artículos 35, 36, 116, 117, 118, 119 y 120.  Ley 769 de 2002: Artículos 1, 101, 102, 105, 106 y 107.  Ley 787 de 2002: Artículo 1.  Ley 1111 de 2006: Artículo 78, en cuanto deroga las siguientes normas del Estatuto Tributario: Artículo 133: Ajustes por inflación, artículo 260 -11: sobretasa al

 Ley 1111 de 2006: Artículo 78, en cuanto deroga las siguientes normas del Estatuto Tributario: Artículo 133: Ajustes por inflación, artículo 260 -11: sobretasa al impuesto de renta, artículos 318, 319, 320, 321, 321 -1, 322, 328 y 329: impuesto de remesas, artículos 328, 329, 330, 331, 332, 333-2, 334, 336, 337, 338, 339, 340,

4.4. Como consecuencia de la declaración de nulidad absoluta del Contrato de Estabilidad Jurídica EJ-002 de 2012, se ordene a la demandada Concesionaria Ruta del Sol S.A.S. – En Liquidación a pagar a favor de la DIAN el valor de cincuenta y cinco mil noveciento s cuarenta y siete millones sesenta mil pesos M/CTE ($55.947.060.000) por concepto de la sanción del artículo 647-1 del Estatuto Tributario.

Este valor corresponde al impuesto teórico del año gravable 2014 que la DIAN ha dejado de recaudar por impuesto de renta y complementarios como consecuencia de la generación de pérdidas fiscales que registró en la declaración de renta presentada por ese año.

4.5. Como consecuencia de la declaración de nulidad absoluta del Contrato de Estabilidad Jurídica EJ-002 de 2012, se ordene a la demandada Concesionaria Ruta del Sol S.A.S. – En Liquidación a pagar a favor de la DIAN el valor de cincuenta y tres mil doscientos setenta y cinco millones setecientos sesenta y un pesos M/CTE ($53.275.761.000) por concepto de la sanción del artículo 647-1 del Estatuto Tributario.

DIAN el valor de cincuenta y tres mil doscientos setenta y cinco millones setecientos sesenta y un pesos M/CTE ($53.275.761.000) por concepto de la sanción del artículo 647-1 del Estatuto Tributario.

Este valor corresponde al impuesto teórico el año gravable 2015 que la DIAN ha dejado de recaudar por impuesto de renta y complementarios como consecuencia de la generación de pérdidas fiscales que registró la demandada en la declaración de renta presentada por ese año.8 Controversias contractuales Nación – Ministerio de Transporte Exp. 2019-00904

341, 342, 345, 346, 347, 348, 348-1, 349, 350, 351, 352, 353: Ajustes valor Activos.  Ley 1150 de 2007: Artículo 28.  Ley 1228 de 2012: Artículos 1, 2, 4, 5, 6, 7 y 8.  Decreto 187 de 1975: Artículos 71, 72, 74, 75, 77, 78, 79, 80 y 82.  Decreto 2123 de 1975: Artículo 2.  Decreto 1541 de 1978: Artículos 91, 92, 93 y 207.  Decreto 259