TRANSPARENCIA POR COLOMBIA - Herramientas para implementar programa de trasnparencia y EP en entidades sin animo de lucro

2024 Herramientas para implementar un Programa de Transparencia y Ética Empresarial en entidades sin ánimo de lucro. Tabla de contenido Introducción ............................................................................................................................................ 3

1. Contexto normativo ........................................................................................................................ 3

1. Importancia de los PTEE para las ESALES ........................................................................................ 4 2. ¿Cómo implementar un PTEE para mi ESAL? .................................................................................. 5

a. Alistamiento ................................................................................................................................ 5 b. Definiciones y conceptos ............................................................................................................ 5 c. Diagnóstico.................................................................................................................................. 6 d. Diseño ......................................................................................................................................... 8 Matriz de Riesgo ............................................................................................................................. 8 Política de Cumplimiento .............................................................................................................. 10 e. Implementación ........................................................................................................................ 13 f. Seguimiento y evaluación ......................................................................................................... 14

3. Recomendaciones finales.............................................................................................................. 14

Introducción Transparencia por Colombia es el Capitulo Nacional de Transparencia Internacional – TI, Organización No Gubernamental líder en el mundo en la lucha contra la corrupción, que trabaja en más de 100 países mediante capítulos acreditados y en formación en todos los continentes. La corporación, en su misión de liderar esfuerzos sistemáticos de lucha contra la corrupción, ofrece herramientas que favorecen el desarrollo de la gestión anticorrupción, la ética e integridad en las organizaciones. Lo anterior, con el fin de contribuir a la construcción de relaciones de confianza y basadas en la legalidad en el desarrollo de la actividad organizacional, fomentando entornos de negocios sostenibles, caracterizados por la probidad y la transparencia. En las últimas décadas las organizaciones han venido desarrollando políticas, estrategias, programas e instrumentos orientados a fortalecer la gestión corporativa a través de la integridad y la lucha contra

la corrupción. Esto ha implicado la revisión y ajuste de la institucionalidad y sus prácticas, de los modelos de gobernanza corporativa, de la forma de ejercer el liderazgo y de relacionarse entre directivos y colaboradores. Los diseños formales son, sin lugar a duda uno de los pilares que soportan este cambio, el otro es la vinculación a estos procesos de las personas, aquellas que día a día operan los sistemas de gestión. Como parte de los diseños formales, a partir de la expedición de la Ley 2195 de 2022, las entidades sin ánimo de lucro (ESALES) hacen parte de las entidades privadas obligadas a contar con un Programa de Transparencia y Ética Empresarial. Lo anterior en la medida que la Alcaldía Mayor de Bogotá, con el fin de dar cumplimiento a lo establecido en el artículo 9 de la ley en mención, ha emitido lineamientos para que sus supervisadas implementen el programa que busca mitigar y prevenir la corrupción y el soborno transnacional. Es así como la circular 058 de 2022 emitida por la Secretaría Jurídica Distrital, brinda las instrucciones para la elaboración y presentación del Programa de Transparencia y Ética Empresarial. Bajo este mandato Transparencia por Colombia, busca contribuir con rechazo a la corrupción a partir de la elaboración de herramientas que les permitan a las ESALES contrarrestar las dinámicas de las situaciones poco éticas que se puedan presentar dentro de las organizaciones, razón por la cual diseñamos esta guía con el fin de aportar al cumplimiento de la norma por parte de las Entidades Sin Ánimo de Lucro1.

1. Contexto normativo A partir de la expedición de la Ley 2195 de 2022, las entidades sin ánimo de lucro (ESALES) hacen parte

de las entidades privadas obligadas a contar con un Programa de Transparencia y Ética Empresarial. Lo anterior en la medida que la Alcaldía Mayor de Bogotá, con el fin de dar cumplimiento a lo establecido en el artículo 9 de la ley en mención, ha emitido lineamientos para que sus supervisadas implementen el programa que busca mitigar y prevenir la corrupción y el soborno transnacional. 1 Este documento es sólo una guía de cómo diseñar el PTEE. Transparencia por Colombia no asume responsabilidad frente a la aprobación por parte de las autoridades competentes del Programa de Transparencia y Ética Empresaria, puesto que esta es una competencia de la alta dirección de cada ESAL. Se resalta, que está obligación normativa si bien es novedosa para el sector de las ESALES, ya ha tenido un desarrollo cuantioso desde la Ley 1778 de 2016, que exhortaba a que la Superintendencia de Sociedades estableciera lineamientos similares para sus supervisadas. En adición, cabe recordar que las ESALES con domicilio en la ciudad de Bogotá, ya han tenido experiencias previas con el diseño de estrategias para prevenir ilícitos, puesto que la Alcaldía Mayor de Bogotá estableció en la Circular 011 de 2017 que las ESALES bajo su supervisión, debían implementar medidas para prevenir y controlar el lavado de activos y la financiación del terrorismo.

1. Importancia de los PTEE para las ESALES Se ha puesto en el foco de la discusión internacional, el uso de las organizaciones sin ánimo de lucro para cometer fines ilícitos. Es por ello que la recomendación 8 de GAFI establece que los países deben

adoptar medidas que permitan proteger que sus ESALES sean usadas para ocultar o disimular el desvió clandestino de fondos o activos destinados o con origen ilícito2. En un estudio realizado en el 2021 por Association of Certified Fraud Examiners (ACFE)3 se estableció que, aunque los hechos de corrupción en las organizaciones sin ánimo de lucro resultaron, por término medio, en una pérdida neta menor que la corrupción en las empresas comerciales, las organizaciones sin ánimo de lucro incluidas en el estudio declararon una pérdida media de 100.000 dólares; siendo una pérdida significativa para cualquier organización benéfica. Sin embargo, más allá de las pérdidas económicas inmediatas, un costo potencial aún mayor de la corrupción para las organizaciones sin ánimo de lucro, es el daño a la reputación que puede producirse. Dado que la mayoría de las organizaciones sin ánimo de lucro dependen del apoyo de donantes, cooperantes u otras fuentes públicas, su reputación es uno de sus activos más valiosos. Además, el fraude en el ámbito de las organizaciones sin ánimo de lucro, suele suscitar una constante atención negativa en los medios de comunicación. Dada la coyuntura, Colombia ha formulado diferentes normativas frente a la ESALES, las cuales incluyen la obligación de crear programas de transparencia y ética empresarial. Según un estudio publicado por la OCDE en octubre de 2020, 88,7% de las empresas y ESALES encuestadas resaltaron que dichos programas protegen la reputación de la organización y, además, evitan que se inicien procesos penales u otra acción judicial contra su organización.

Así las cosas, los programas de transparencia y ética empresarial no representan barreras para las ESALES, por el contrario, persiguen que sean las organizaciones sociales las que creen mecanismos propios e internos para prevenir que sus actividades y propósitos sociales sean instrumentalizados por personas inescrupulosas. En consecuencia, los programas de transparencia y ética empresarial, buscan que las ESALES creen un sistema efectivo de riesgos y de cultura de la legalidad e integridad que evite la comisión de actos de corrupción al interior de sus organizaciones. 2https://www.google.com/url?sa=t&rct=j&q=&esrc=s&source=web&cd=&cad=rja&uact=8&ved=2ahUKEwjz7N aKwvT9AhWGi7AFHS73AJMQFnoECC0QAQ&url=https%3A%2F%2Fwww.fatfgafi.org%2Fcontent%2Fdam%2Ffatf%2Fdocuments%2Freports%2FBPP-combating-abuse-non-profitorganisations.pdf&usg=AOvVaw3m5S1EIOp-aR3aUX-Fe373 3 https://nonprofitrisk.org/resources/articles/a-violation-of-trust-fraud-risk-in-nonprofit-organizations/ 2. ¿Cómo implementar un PTEE para mi ESAL? Una de las recomendaciones y parámetros internacionales que ha establecido UNDOC4 para el diseño de estrategias anticorrupción, para entidades públicas o privadas, se basa en un diseño por pasos, que comprenda: (i) el objetivo del programa, (ii) que parta de un conocimiento de las necesidades de la organización, y (iii) que permita prevenir los riesgos.

Estos pasos son los siguientes:

a. Alistamiento En esta primera fase, las ESALES deben preparar y asignar lo siguiente: • Asignar la responsabilidad de redacción y gestión del PTEE: es importante asignar esta función a una persona que conozca la operación de la ESAL, que pueda recolectar información de manera sencilla y que cuente con el apoyo logístico de la alta dirección. • Conocer qué documentos deben analizarse: un PTEE parte de un debido conocimiento de la organización, para ello, no solo es fundamental establecer qué áreas involucrar, sino también determinar qué lineamientos permitirán que la organización establezca e implemente los controles necesarios. Esto incluye, por ejemplo, las directrices que ha emitido la alta dirección, entre otros. En esta etapa, se recomienda preguntar ¿qué políticas o lineamientos internos tenemos? • Establecer qué áreas deben participar: La descentralización de funciones en una organización produce que cada área conozca de manera especializada los controles que requiere y ejecuta diariamente, pero también su exposición a los riesgos. Por ello, es importante analizar con qué áreas dialogar. Áreas relevantes pueden ser: contratación de personal, financiera y contable, directivos, operación misional, gestión de recursos y relacionamiento con donantes y cooperante, relacionamiento con beneficiarios, entre otras. b. Definiciones y conceptos Esta fase busca que las ESALES conozcan los conceptos clave en el proceso de elaboración de su PTEE. Se aportan definiciones legales y otras planteadas por Transparencia por Colombia. Estas son: Corrupción: consiste en el abuso de posiciones de poder o de confianza, para el beneficio particular en detrimento del interés colectivo, realizado a través de ofrecer o solicitar, entregar

o recibir bienes o dinero en especie, en servicios o beneficios, a cambio de acciones, decisiones u omisiones (Transparencia Internacional).

Transparencia: es la cualidad de un gobierno, empresa, organización o persona de ser abierta en la divulgación de información, normas, planes, procesos y acciones. (TI España,2009).

Soborno transnacional: en Colombia es un delito establecido en el artículo 433 del Código Penal.

Conducta de dar, ofrecer o prometer a un Servidor Público Extranjero: (i) sumas de dinero; (ii) objetos de valor y/o (iii) cualquier beneficio o utilidad, a cambio de que este realice, omita o 4 https://www.unodc.org/documents/corruption/Publications/2017/National_Anti-Corruption_Strategies__A_Practical_Guide_for_Development_and_Implementation_-_Spanish.pdf retarde un acto relacionado con sus funciones en relación a un negocio (Transparencia por Colombia, 2023).

Gestión anticorrupción: se entiende como “los esfuerzos organizacionales incorporados e implementados en la gestión interna de las empresas para prevenir, detectar, sancionar y evitar la recurrencia de riesgos y hechos de corrupción” (Escuela Ciudadana Anticorrupción, Transparencia por Colombia, 2022).

Conflicto de interés: hace referencia a aquellas situaciones de orden moral y económico que pueden impedirle a un servidor público, empleado, contratista o cualquier persona actuar en forma objetiva e independiente, ya sea porque le resulte particularmente conveniente, le sea personalmente beneficioso o porque sus familiares en los grados indicados en la ley, se vean igualmente beneficiados5.

Fraude: “un acto intencionado realizado por una o más personas de la dirección, los responsables del gobierno de la entidad, los empleados o terceros, que conlleve la utilización del engaño con el fin de conseguir una ventaja injusta o ilegal” (Superintendencia de Sociedades, 2019).

Lavado de Activos: esta conducta está incorporada en el Código Penal artículo 323 y se entiende como el proceso en el cual se busca dar apariencia de legalidad a las ganancias obtenidas a través de una actividad ilícita. Se incurre en este delito cuando se adquiere, resguarde, invierta, transporte, transforme, custodie o administre bienes que tengan origen ilícito.

Financiación del terrorismo: esta conducta está incorporada en el Código Penal artículo 345. Acto de proporcionar apoyo financiero, mediante fondos, bienes o recursos a terroristas u organizaciones terroristas. En Colombia, la conducta también incluye grupos armados al margen de la ley, grupos delincuenciales, entre otros.

Debida diligencia: Es el proceso de revisión y evaluación constante y periódico que deben realizar

[las empresas] de acuerdo a los Riesgos de Corrupción o Riesgos de Soborno Transnacional a la que se encuentre expuestas6. Desde el Centro de Asesoría Legal Anticorrupción (ALAC) de Transparencia por Colombia se elaboró el listado de los principales delitos asociados a corrupción7, el cual contiene los conceptos legales de más de 50 delitos. c. Diagnóstico Es importante que la entidad parta de un análisis de su contexto para diseñar un PTEE que se ajustes a sus realidades y necesidades. Al respecto, se propone la utilización del análisis DOFA como herramienta de diagnóstico para identificar: debilidades, oportunidades, fortalezas y

amenazas, relacionadas con factores internos y externos frente a la temática de corrupción y soborno transnacional. 5 https://transparenciacolombia.org.co/guia-tramite-conflicto-intereses/ 6 Circular Externa 100-000011 de 2021 7 https://transparenciacolombia.org.co/wp-content/uploads/2023/05/delitos-asociados-a-la-corrupcion.pdf Cabe aclarar que cuando hablamos de debilidades y fortalezas, debemos revisar al interior de la organización, partiendo del análisis de documentos y la información que fue recopilada por las áreas entrevistadas, con el fin de establecer: (i) los controles existentes, (ii) los controles faltantes, (iii) las lagunas o limitaciones que tienen las áreas. De otra parte, a nivel interno, también se debe tener en cuenta la misionalidad de la organización, su manejo administrativo y operativo, puesto que se debe tener en cuenta la naturaleza legal de cada entidad y los esquemas de financiación entre otros, ya que cada una es diferente dependiendo del sector en el que trabaja y la incidencia que tenga en la sociedad. Cuando se menciona oportunidades y amenazas debemos analizar el contexto externo de la organización teniendo en cuenta: (iv) los eventos o situaciones que ha enfrentado la organización en sus años de operación referentes a posibles riesgos de corrupción, (vi) sus contrapartes, (vii) las estrategias de prevención que han funcionado o fracasado anteriormente en su organización, y (viii) los posibles riesgos de corrupción a los cuales está expuesta. Frente al análisis externo, se debe tener en cuenta el contexto en el que trabaja la organización, situación del país y/o territorios donde operan y el sector de la economía donde opera, esto con

el fin de identificar de manera más clara los posibles casos o situaciones de corrupción a la cual se pueda ver enfrentada la entidad sin ánimo de lucro. De esta manera se puede facilitar la identificación de riesgos de corrupción a la cual se puede ver enfrentada la organización. Para ello se recomienda resolver las preguntas guías que pueden permitir el mejor direccionamiento del ejercicio.

Preguntas guía: • ¿Cuáles son las debilidades en cada una de las áreas de mi organización? • ¿Cuáles son las fortalezas en cada una de las áreas de mi organización? • ¿Qué oportunidades o controles debo aprovechar? • ¿Qué amenazas u obstáculos pueden afectar a la organización?

Luego de tener un panorama general de nuestra organización, es necesario que se tengan en cuenta los tipos de riesgos que se pueden enfrentar las entidades sin ánimo de lucro, para ello se recomienda identificar los tipos de riesgos de corrupción a los cuales se pueden enfrentar las organizaciones8: • Riesgo Material: Se define como la posibilidad de que la empresa sea utilizada para la realización de un acto de corrupción, o que, valiéndose de la estructura de la empresa, una de las personas vinculadas a ella ejecute un acto de corrupción. • Riesgo Legal: La posibilidad de que, como consecuencia de la comisión de un acto de corrupción, la empresa o alguno de sus colaboradores terminen: (i) Vinculado a procesos ya se administrativo o judicial, (ii) Sancionados administrativa o judicialmente o (iii) declarados judicialmente responsables y obligados a pagar indemnizaciones o multas. • Riesgo Económico: Posibilidad de que como consecuencia de la realización de un acto de corrupción la empresa tenga pérdidas económicas.

• Riesgo Operacional: Todas las empresas deben establecer procesos y procedimientos para desarrollar su actividad. Es así como aparecen los mapas de procesos que describen los macroprocesos, procesos, subprocesos y procedimientos que se deben aplicar para desarrollar el objeto de la empresa y cumplir las metas de manera eficaz y eficiente. Cuando 8 Martínez, Wilson (2019). Guía para la gestión del riesgo de corrupción en las empresas. Editorial Legis. esos procesos no se cumplen correctamente o se cumplen de manera imperfecta, comienzan a desatarse una serie de riesgos. Uno de esos riesgos es precisamente que la empresa se vea vinculada o relacionada con actos de corrupción. • Riesgo Reputacional: Posibilidad de que el nombre o razón social de la empresa, de alguna de las marcas asociadas a ella, o alguno de los socios, directores, administradores, representantes, empleados o colaboradores representativos, sea mencionado a nivel público, a través de medios de comunicación, o simplemente sea percibido en la opinión pública, como relacionado con actos de corrupción.

d. Diseño El diseño y proceso de redacción debe derivarse del diagnóstico de los principales retos, desafíos y fortalezas de la organización. Debe buscar plasmar tanto lo que se tiene en la actualidad, como los mecanismos que se deben implementar. Para ello, se recomienda iniciar por diseñar la matriz de riesgos, ya que es el instrumento principal para conocer los riesgos a los cuales está expuesta la organización y los posibles controles que ayudarán a mitigarlos, los cuales deberán estar escritos en la política de cumplimiento.

Matriz de Riesgo La Circular 058 de 2023 de la Secretaría Jurídica Distrital, comprende diseñar una matriz de riesgo que cumpla con los siguientes criterios: • Identifique y evalúe los riesgos de corrupción y de soborno transnacional que la ESAL ha detectado. • Contenga los controles a implementar. Es por ello que previo a realizar el ejercicio del diseño de la matriz de riesgos las ESALES deben, en primera medida, analizar y detectar los riesgos de corrupción y de soborno transnacional a los cuales están expuestas en su operación diaria. Es necesario tener en cuenta Para ello, se recomienda considerar los siguientes pasos:

1. Seleccionar una metodología Existen actualmente múltiples metodologías que permitirán a la ESAL construir y diseñar una matriz de riesgos, entre algunas se resaltan las siguientes: • Transparencia por Colombia (2014). Guía práctica para la elaboración de mapas de riesgo.

https://transparenciacolombia.org.co/guia-mapas-planes-anticorrupcion/ • Guía para la gestión del riesgo de corrupción en las empresas – Wilson Alejandro Martínez https://urosario.edu.co/sites/default/files/2022-10/gestion-del-riesgo-de-corrupcion.pdf • ISO 310000 de 2018 - para la gestión de riesgos. • ISO 37001 de 2016para gestión de riesgos de corrupción. • CIPE (2022) Una guía para compañías en mercados emergentes. Fortalecimiento de la conducta ética y la integridad en los negocios. • The global compact (2013) A guide for anticorruption risk assessment. https://d306pr3pise04h.cloudfront.net/docs/issues_doc%2FAntiCorruption%2FRiskAssessmentGuide.pdf

Si bien cada ESAL podrá escoger la metodología que le sea más sencilla implementar, resaltamos que la guía elaborada por Transparencia por Colombia contiene: • Cómo comprender la corrupción y su clasificación. • Cómo puedo definir las causas, consecuencias y los factores que pueden generar riesgos de corrupción en mi organización. • Cómo defino mis riesgos y cómo se manifiestan. • Cómo determino la probabilidad e impacto de materialización de los riesgos. Igualmente, se resaltan las siguientes fortalezas de las otras metodologías anunciadas: Metodología Fortaleza ISO 310000 de 2018 – Aborda una metodología general sobre como identificar, medir y para la gestión de riesgos. evaluar los riesgos en las organizaciones. ISO 37001 de 2016para Permite que las entidades consideren su tamaño, organización, los gestión de riesgos de lugares y sectores en los que opera y la magnitud o complejidad de sus corrupción. actividades para identificar específicamente los riesgos de corrupción. CIPE (2022) Brinda herramientas para que las empresas realicen procesos de autoevaluación, en donde consideren su nivel de cultura ética, su relacionamiento con sus grupos de interés, sus estrategias de recaudo, entre otras. The global compact Ofrece una guía práctica, paso a paso, sobre cómo llevar a cabo una (2013) evaluación de riesgos anticorrupción. Incluye un proceso de seis pasos para completar la evaluación: establecer el proceso, identificar los riesgos, calificar los riesgos, identificar los controles mitigadores, calcular el riesgo residual restante y desarrollar un plan de acción

2. Establecer controles En la medida que la matriz de riesgos debe no solo identificar los riesgos de corrupción y soborno, sino

también establecer los controles adecuados para su mitigación, es importante definir las acciones para controlar o mitigar los riesgos de corrupción identificados. Para ello, la metodología de Transparencia por Colombia (2024) establece lineamientos a tener en cuenta a la hora de identificar los controles y su relacionamiento con los riesgos identificados. Igualmente, la metodología ISO 37001 (2016) y la guía de Global Compact le permite a la ESAL establecer parámetros para analizar si el control que considera es adecuado, y los posibles controles a considerar en la materia. Política de Cumplimiento Tomando en consideración la matriz de riesgos y el diagnóstico como base, el PTEE deberá plasmarse en una política que fije objetivos ambiciosos, pero realistas y establezca las principales prioridades a corto y largo plazo. Si bien, cada política deberá corresponder a las actividades propias de la ESAL, la Circular 058 establece unas temáticas mínimas que deberán tratarse, a continuación, establecemos algunos lineamientos que podrán tener en cuenta al momento de desarrollar esas temáticas mínimas: Temáticas que debe contener Cómo desarrollarlas Entrega y ofrecimiento de regalos Si la ESAL tiene como práctica la entrega u ofrecimiento de regalos, es recomendable que: - Analice si ya cuenta con una política o con lineamientos sobre la temática, con el fin de cohesionarla con el PTEE. - Delimite: (i) a qué contrapartes podrá dar regalos, (ii) en qué situaciones es viable, (ii) cuál es el valor máximo a entregar, (iv) si los regalos son en especie o en dinero, (v) cuáles son los

órganos de aprobación y seguimiento de los regalos a entregar, (vi) qué documentos o registros deben llenarse al respecto. Temáticas que debe contener Cómo desarrollarlas Si bien estos son algunos aspectos mínimos a regular, podrá la ESAL establecer mayores controles en materia de aprobación, presupuesto, documentación, entre otras, de acuerdo a la frecuencia en la cual se realice esta práctica. Autorizaciones sobre gastos relacionados Es importante asignar quiénes son las personas o los cargos dentro de la con entretenimiento, alimentación, ESAL que aprobarán los gastos de alimentación, hospedaje, viajes y hospedaje y viajes. entretenimiento. Para ello, es recomendable establecer: (i) el medio por el cual se solicitará la aprobación, (ii) el tiempo de respuesta, (iii) el formato en el cual se establecerá la aprobación, (iv) otros documentos soporte sobre los gastos efectuados, por ejemplo, facturas, cotizaciones, etc. Lineamientos sobre contribuciones políticas Si la ESAL realiza contribuciones políticas a su nombre, deberá establecer: realizadas con recursos de la ESAL. (i) si podrán ser en dinero o en especie, (ii) establecer en qué escenarios las contribuciones pueden ir en contravía de los lineamientos de conflictos de interés de la organización, (iii) establecer la aprobación de la alta dirección previo a realizar la contribución; (iv) asegurar que se cuenten con los debidos soportes; (v) si realiza donaciones o créditos a campañas o partidos políticos, registrar los aportes en Cuentas Claras9. Igualmente, en la medida que el marco normativo que reglamenta los aportes privados es distinto para las elecciones presidenciales, de

congreso, asambleas, consejos, juntas administradoras, alcaldía y gobernaciones; es importante procurar que los lineamientos internos estén acorde a las normas nacionales. Para ello, recomendamos nuestra Guía de Buenas Prácticas para el Financiamiento de Campañas10 Mecanismos de debida diligencia para Los procesos de debida diligencia parten de identificar plenamente a las verificar el origen de recursos de los contrapartes, para ello se recomienda identificar al donante, a sus altos donantes o cooperantes directivos, beneficiarios finales y estructura de titularidad. Igualmente, verificar que estos no se encuentren en listas restrictivas y solicitar una certificación firmada en donde declaren el origen lícito de los fondos. Se recalca que la debida diligencia, comprende actualizar la información de la contraparte con cierta periodicidad, por ello si el donante o cooperante es regular, es recomendable verificar sus datos y origen de fondos anualmente. Mecanismos y normas de auto-control y La ley 2195 de 2022, establece que los órganos de auditoría o control auditoría interno de las personas jurídicas, deben incluir dentro de su plan anual la verificación de cumplimiento y eficacia de los Programas de Transparencia y Ética Empresarial. Esto ha fomentado un rol mucho más activo por parte de las revisorías fiscales y de los órganos internos de auditoría. Por ello, es recomendable asignar estas funciones de manera explícita en el PTEE. 9 https://www.cnecuentasclaras.gov.co/ 10 https://transparenciacolombia.org.co/wp-content/uploads/cea-financiamiento-campanas.pdf

Temáticas que debe contener Cómo desarrollarlas La definición de los deberes específicos de Es importante asignar funciones a los altos directivos, al revisor fiscal, a los las personas que estén expuestas al riesgo empleados de todas las áreas y asignar funciones especiales de revisión y de C/ST, destinados a su prevención aprobación a las áreas que manejan presupuesto, contabilidad y gestiones financieras. Para la asignación de funciones, podrán tomarse en consideración los lineamientos establecidos por la Circular No. 1000000011 de 2021 de la Superintendencia de Sociedades. El establecimiento de un procedimiento En este punto es importante remitirse al Reglamento Interno de Trabajo interno de investigación y sanción, que de la ESAL, con el fin de hacer remisión expresa a los procedimientos respete las garantías procesales y las laborales de descargos y a las obligaciones de los vinculados. Igualmente, normas laborales o contractuales, para en los contratos comerciales, se deben establecer cláusulas de atender las posibles infracciones al PTEE salvaguarda que comprendan este lineamiento. cometidas por cualquier agente de la entidad o por un tercero La definición y socialización de un canal para Para ello, es importante que la ESAL diseñe un canal de denuncias. Los permitir que cualquier persona informe, de canales de denuncia son principalmente líneas de atención, que pueden manera confidencial y segura, sobre ser tercerizadas o se puede asignar un correo electrónico o una línea actividades sospechosas relacionadas con el telefónica. riesgo de C/ST Es importante buscar que las denuncias recibidas puedan ser anónimas y que se asegure no represalias para la persona que denuncia. Igualmente, es importante contemplar que deberá gestionarse un proceso para la

recepción, análisis y toma de decisiones con respecto a las denuncias que se alleguen al canal. Así como un proceso de protección a los denunciantes. Para ello, recomendamos nuestra Guía práctica de orientaciones para la protección al Denunciante11. Para los riesgos de soborno transnacional, En este punto no solo es importante brindar lineamientos sobre el archivo se debe definir un procedimiento de archivo y conservación de los negocios o transacciones internacionales, y conservación de documentos relacionados garantizando que estos se guarden por al menos 10 años12. con los negocios, donaciones o transacciones internacionales, en los que También es importante resaltar los compromisos de llevar en debida esté involucrada o sea beneficiar