TRANSPARENCIA POR COLOMBIA - Pincipios empresariales para contrarrestar el soborno

P E

RINCIPIOS MPRESARIALES

S

PARA CONTRARRESTAR EL OBORNO

Una iniciativa de Transparency International y Social Accountability International c u a d e r n o s d e t r a n s p a r e n c i a

©©©©© CCCCC UUUUUAAAAADDDDDEEEEERRRRRNNNNNOOOOOSSSSS DDDDDEEEEE TTTTT RRRRRAAAAANNNNNSSSSSPPPPPAAAAARRRRREEEEENNNNNCCCCCIIIIIAAAAA

NO.5 PRINCIPIOSEMPRESARIALES PARACONTRARRESTARELSOBORNO

ISSN: 1657–7736

COLOMBIA - AMÉRICA DELSUR

SEPTIEMBRE 2003

JUNTADIRECTIVA

GustavoBellLemus ClemensCaicedoWilhem GuillermoCarvajalinoSánchez TRANSPARENCIAPORCOLOMBIA AndrésEchavarríaOlano Calle92No.16-30-Oficinas 502-302 RodrigoGutiérrezDuque

Tels.: 6226562-6226454

AlejandroLinaresCantillo www.transparenciacolombia.org.co SabasPetreltDeLaVega Estapublicaciónserealizógraciasal RamiroSantaGarcía apoyofinancierodelaFundaciónMerck TRANSPARENCYINTERNATIONAL

CONSEJORECTOR Otto-Suhr-Allee97/99-10585Berlin REALIZACIÓNEDITORIALYGRÁFICA

GustavoBellLemus Germany+49303438200 ZetaPeriodismo AndrésEchavarríaOlano www.transparency.org RodrigoGutierrezDuque AlejandroLinaresCantillo SOCIALACCOUNTABILITY

CORRECCIÓNDEESTILO

SabasPetrelt DeLaVega INTERNATIONAL

MaríaCristinaSáenz 220East23rdStreetSuite605 NewYork,NY10010-USA

DIRECTORAEJECUTIVA

+12126841414 REVISIÓNJURÍDICA RosaInésOspinaRobledo www.sa-intl.org GómezPinzónAbogados C o n t e n i d o Elcompromisodelsectorprivado: Uncomplementoindispensable...........................................................5 Reconocimientos ...................................................................................5 Prefacio.................................................................................................7 Introducción..........................................................................................9 LLLLLooooosssss PPPPPrrrrriiiiinnnnnccccciiiiipppppiiiiiooooosssss EEEEEmmmmmppppprrrrreeeeesssssaaaaarrrrriiiiiaaaaallllleeeeesssss .........................................................................................................................................................................................................................................................................11 Objetivos DesarrollodeunProgramapara ContrarrestarelSoborno AAAAAlllllcccccaaaaannnnnccccceeeee dddddeeeeelllll PPPPPrrrrrooooogggggrrrrraaaaammmmmaaaaa ...................................................................15 Sobornos Contribucionespolíticas Contribucionescaritativasypatrocinios Pagosdefacilitación Regalos,hospitalidadygastos RRRRReeeeeqqqqquuuuuiiiiisssssiiiiitttttooooosssss dddddeeeee IIIIImmmmmpppppllllleeeeemmmmmeeeeennnnntttttaaaaaccccciiiiióóóóónnnnn dddddeeeeelllll PPPPPrrrrrooooogggggrrrrraaaaammmmmaaaaa..........................16 Organizaciónyresponsabilidades Relacionesdenegocio Recursoshumanos Capacitación Delatandoanomalíasybuscandoorientación

Comunicación Controlesinternosyauditoría Seguimientoyrevisión 44444 R E C O N O C I M I E N T O S R ECONOCIMIENTOS EEEEElllll CCCCCooooommmmmiiiiitttttééééé DDDDDiiiiirrrrreeeeeccccctttttiiiiivvvvvooooo aaaaagggggrrrrraaaaadddddeeeeeccccceeeee aaaaa lllllaaaaasssss EEEEElllll CCCCCooooommmmmiiiiitttttééééé DDDDDiiiiirrrrreeeeeccccctttttiiiiivvvvvooooo qqqqquuuuueeeee eeeeelllllaaaaabbbbbooooorrrrróóóóó sssssiiiiiggggguuuuuiiiiieeeeennnnnttttteeeeesssss eeeeemmmmmppppprrrrreeeeesssssaaaaasssss yyyyy ooooorrrrrgggggaaaaannnnniiiiizzzzzaaaaaccccciiiiiooooo----- eeeeelllll ppppprrrrreeeeessssseeeeennnnnttttteeeee dddddooooocccccuuuuummmmmeeeeennnnntttttooooo iiiiinnnnncccccllllluuuuuyyyyyeeeee nnnnneeeeesssss qqqqquuuuueeeee fffffooooorrrrrmmmmmuuuuulllllaaaaarrrrrooooonnnnn cccccooooommmmmeeeeennnnntttttaaaaarrrrriiiiiooooosssss eeeeennnnn aaaaa lllllaaaaasssss sssssiiiiiggggguuuuuiiiiieeeeennnnnttttteeeeesssss eeeeemmmmmppppprrrrreeeeesssssaaaaasssss yyyyy

eeeeelllll bbbbbooooorrrrrrrrrraaaaadddddooooorrrrr dddddeeeee cccccooooonnnnnsssssuuuuullllltttttaaaaa::::: ooooorrrrrgggggaaaaannnnniiiiizzzzzaaaaaccccciiiiiooooonnnnneeeeesssss::::: • BP plc • Cambridge University Press •Accountability•TheConferenceBoard• •TheCauxRoundTable•CréditMutuel• Ethos• BancoEuropeoparalaReconstrucEconomiesuisse – Swiss Business ción y el Fomento • General Electric • Federation • Ford of Europe GMBH Company • Institute for Business Ethics, •FranceTélécom•ISISAssetManagement Universiteit Nyenrode • Norsk Hydro ASA plc (anteriormente, Friends Ivory & Sime) • PricewaterhouseCoopers • Responsible •GeneralMotorsCorp.•GlaxoSmithKline Business Initiative • Rio Tinto plc • Shell plc • International Federation of ConsulInternationalLtda.•SGSSociétéGénéralede tingEngineers(FIDIC)•GroupeRenault• Surveillance S.A. • Social Accountability Société Générale •Suez • UBS AG International•TataSonsLimited•Comisión •ChristineParker,ProfesoradeDerecho, Sindical Consultiva ante la OCDE • University of New South Wales..... TransparencyInternational PPPPPrrrrreeeeesssssiiiiidddddeeeeennnnnttttteeeee LLLLLaaaaasssss eeeeemmmmmppppprrrrreeeeesssssaaaaasssss qqqqquuuuueeeee gggggeeeeennnnneeeeerrrrrooooosssssaaaaammmmmeeeeennnnnttttteeeee dddddeeeeelllll CCCCCooooommmmmiiiiitttttééééé DDDDDiiiiirrrrreeeeeccccctttttiiiiivvvvvooooo dddddeeeee lllllooooosssss

pppppeeeeerrrrrmmmmmiiiiitttttiiiiieeeeerrrrrooooonnnnn aaaaalllll CCCCCooooommmmmiiiiitttttééééé DDDDDiiiiirrrrreeeeeccccctttttiiiiivvvvvooooo PPPPPrrrrriiiiinnnnnccccciiiiipppppiiiiiooooosssss EEEEEmmmmmppppprrrrreeeeesssssaaaaarrrrriiiiiaaaaallllleeeeesssss pppppaaaaarrrrraaaaa rrrrreeeeeaaaaallllliiiiizzzzzaaaaarrrrr lllllaaaaasssss PPPPPrrrrruuuuueeeeebbbbbaaaaasssss dddddeeeee CCCCCaaaaammmmmpppppooooo dddddeeeee CCCCCooooonnnnntttttrrrrraaaaarrrrrrrrrreeeeessssstttttaaaaarrrrr eeeeelllll SSSSSooooobbbbbooooorrrrrnnnnnooooo::::: lllllooooosssss PPPPPrrrrriiiiinnnnnccccciiiiipppppiiiiiooooosssss EEEEEmmmmmppppprrrrreeeeesssssaaaaarrrrriiiiiaaaaallllleeeeesssss sssssooooonnnnn::::: LaurenceCockcroft TransparencyInternational •BPExploration(MarCaspio)Limited, Azerbaijan•SikaAG,Suiza OOOOObbbbbssssseeeeerrrrrvvvvvaaaaadddddooooorrrrr::::: •TheTataIronandSteelCompany CámaradeComercioInternacional Limited,India CC UU AA DD EE RR NN OO SS DD EE TT RR AA NN SS PP AA RR EE NN CC II AA 5555555555

EEEEE : :::: LLLLL CCCCCOOOOOMMMMMPPPPPRRRRROOOOOMMMMMIIIIISSSSSOOOOO DDDDDEEEEELLLLL SSSSSEEEEECCCCCTTTTTOOOOORRRRR PPPPPRRRRRIIIIIVVVVVAAAAADDDDDOOOOO

UUUUUNNNNN CCCCCOOOOOMMMMMPPPPPLLLLLEEEEEMMMMMEEEEENNNNNTTTTTOOOOO IIIIINNNNNDDDDDIIIIISSSSSPPPPPEEEEENNNNNSSSSSAAAAABBBBBLLLLLEEEEE E l número cinco de la Colección Cuadernos de Transparencia, contiene el documento oficial de los Principios Empresariales para Contrarrestar el Soborno, preparados durante dos años con el liderazgo de Transparencia Internacional y Social Accountability International, y la participación de un Comité de Trabajo integrado por varias de las más reconocidas empresas multinacionales de diversos sectores de la economía. Estos Principios han sido desarrollados para prevenir los principales riesgos de soborno identificados a nivel mundial. La publicación y entrega a la opinión pública y a los empresarios colombianos de este “documento vivo” hace parte de una amplia y ambiciosa estrategia, con la cual Transparencia por Colombia quiere comprometer tanto al gobierno colombiano como al sector privado nacional y extranjero que invierte en el país, en la lucha contra la corrupción, en el marco de los negocios con el sector público. A nivel internacional, las iniciativas para combatir la corrupción desde el sector empresarial se abordan a través de dos enfoques: el 66666 P R E S E N T A C I O N obligatorio y el voluntario. El primero, exige a los Estados, empresas y ciudadanos cumplir con normas, leyes o convenciones internacionales ratificadas a nivel local. El voluntario, promueve la autorregulación de los empresarios y, partiendo del marco legal, busca la adopción de cambios culturales y de compromisos anticorrupción, de carácter explícito. En este contexto, proponemos avanzar en el diseño de una iniciativa

nacional deluchacontraelsobornoque combine la utilización de estos dos enfoques, complementarios entre sí: De una parte, se busca implantar medidas de obligatorio cumplimiento para las empresas que contratan recursos públicos. Queremos promover desarrollos legales que exijan a los empresarios que contratan con el Estado, la adopción de unos principios básicos para Q contrarrestar el soborno. Esta condición obliga a los empresarios a ueremos asumir un compromiso ético en los negocios en los que se manejan promover recursos públicos y a implementar medidas prácticas frente al tema. También genera un espacio para que Estado y sociedad civil, en dedesarrollos sarrollo de su función de control social, puedan exigir el cumplimiento legalesque de las medidas y debatir su incumplimiento. exijan a los Para ello, Transparencia por Colombia, en desarrollo del proempresariosque yecto Observatorio a la reforma del Estatuto de Contratación Pú- contratan con blica, que adelanta en alianza con el Instituto de Ciencia Política, el Estado, la el Programa Probidad de Confecámaras y la Universidad Externado de Colombia, presentó recientemente a Planeación Nacional un adopciónde documento de observaciones al contenido de los Proyectos de Ley unosprincipios 006 y 007 de 2003, actualmente en debate en el Congreso de la básicospara República, en el cual se sugiere incluir en el artículo relacionado con los “Registros de Proponentes” la obligación de adherir a unos contrarrestar el mínimoséticospara contrarrestar el soborno, como requisito presoborno. vio al registro. Transparencia por Colombia propone utilizar como

○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ C U A D E R N O S D E T R A N S P A R E N C I A 77777 referente los “Principios Empresariales para Contrarrestar el Soborno”, que son materia de este Cuaderno que estamos presentando. De otra parte, queremos promover también la adopción voluntaria de medidas de autorregulación y prevención de riesgos de corrupción al interior de las empresas que contratan con el Estado. Se busca generar un cambio cultural voluntario en la comunidad empresarial nacional y extranjera que invierte en Colombia, mediante la adopción, por parte de sectores claves y debidamente identificados dentro de ese mismo empresariado, de esos mínimoséticos para contrarrestar el soborno. De esta manera, consolidar a futuro una “masa crítica” que permita potenciar el efecto de las medidas obligatorias, hacer efectiva la discusión sobre la ética en los negocios con el Estado y poner en práctica lo establecido por la ley (the rule of law). Como parte del esta iniciativa amplia de lucha contra el soborno, Transparencia por Colombia está considerando actividades como: S e busca • Eventos gremiales y con entidades que afilian empresarios. generar un • Campañas de sensibilización, dirigidas a grupos específicos.

cambiocultural • Premios auspiciados por la comunidad empresarial para destacar voluntario en la avances y buenas prácticas sobre el tema, incluyendo el desarrollo de mecanismos de seguimiento y sanción. comunidad empresarial • Adhesión pública de líderes empresariales de alto reconocimiento a los Principios Empresariales para Contrarrestar el Soborno. nacional y • Creación de un sellode reconocimiento, que permita que los conextranjeraque sumidores identifiquen y valoren los productos de empresas que invierte en han suscrito los Principios y han desarrollado los dispositivos para Colombia. cumplirlos y hacerles seguimiento. ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ 88888 P R E S E N T A C I O N • Desarrollo de modelos de gestión ética que sirvan como referencia en el sector empresarial. De esta manera, esperamos apoyar a empresas grandes, peque- ñas y medianas, en la formulación de enfoques y programas efectivos para combatir el soborno en cualquiera de sus formas. La sociedad colombiana reconoce a través de diversos medios la importancia y la prioridad de luchar contra la corrupción como un mal que es corresponsabilidad del sector público y del sector privado. El Estado ha asumido distintos compromisos en este sentido, sobre los cuales podemos hacer seguimiento y exigir cuentas. Ahora, le corresponde al sector privado asumir compromisos públicos expresos sobre

los cuales podamos también hacer acompañamiento y monitoreo. En ese sentido, el aporte de Transparencia por Colombia, mediante la publicación y divulgación de los Principios Empresariales para Contrarrestar el Soborno, se realiza con el ánimo constructivo de avanzar en el afianzamiento del compromiso del sector privado en la lucha contra la corrupción. Rosa Inés Ospina

D E T C IRECTORA JECUTIVA RANSPARENCIAPOR OLOMBIA C U A D E R N O S D E T R A N S P A R E N C I A 99999

PPPPP RRRRREEEEEFFFFFAAAAACCCCCIIIIIOOOOO

T ransparency International y Social Accountability International están más que complacidas por haber facilitado la iniciativa de P orprimeravez los Principios Empresariales para Contrarrestar el Soborno. Éstos se desarrollaron dentro del marco de un proyecto de asociación que coexiste una menzó con el establecimiento de un Comité Directivo cuyos miemherramienta bros provienen del sector privado, el mundo académico, los gremios práctica con la y otras organizaciones no gubernamentales. quepueden Creemos que este es el momento oportuno para introducir los contar las Principios Empresariales para Contrarrestar el Soborno ya que las emempresas presas deben ahora moverse en entornos reguladores nacionales e internacionales cada vez más estrictos. Está aumentando la cuando concientización corporativa sobre los riesgos que encierra el sobornecesitan una no, especialmente a la luz de los últimos escándalos, y la sociedad espera mayor rendición de cuentas y probidad de parte del sector referencia privado.

abarcadorade buenasprácticas Por primera vez existe una herramienta práctica con la que pueden contar las empresas cuando necesitan una referencia abarcadora paracombatirel de buenas prácticas para combatir el soborno. Es nuestro deseo que soborno. ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ 1111100000 P R E F A C I O los Principios Empresariales para Contrarrestar el Soborno se conviertan en una herramienta esencial para las empresas y las alentamos a considerar utilizarlas como punto de partida para el desarrollo de sistemas propios para contrarrestar el soborno, o a modo de estándar de comparación. Los Principios Empresariales para Contrarrestar el Soborno se han armado de manera tal que se ubiquen al mismo nivel que las consideradas buenas prácticas con el fin de lograr la mayor aceptación posible. Los Principios Empresariales para Contrarrestar el Soborno reflejan el punto de vista del Comité Directivo y no necesariamente reflejan las políticas de sus miembros individuales sobre temas en particular. Como «documento vivo», se espera que los Principios Empresariales para Contrarrestar el Soborno evolucionen con el tiempo y que, al hacerlo, reflejen los cambios en la práctica contra el soborno así

como también las lecciones aprendidas a raíz del uso y aplicación de los mismos por parte del sector privado. Esperamos que las empresas descubran el valor de los Principios Empresariales para Contrarrestar el Soborno y que aquellos que los utilicen contribuyan al desarrollo futuro de los mismos. Jermyn Brooks D T I

IRECTOR RANSPARENCY NTERNATIONAL

Eileen Kohl Kaufman

D E S A I IRECTORA JECUTIVA OCIAL CCOUNTABILITY NTERNATIONAL C U A D E R N O S D E T R A N S P A R E N C I A 1111111111

IIIII NNNNNTTTTTRRRRROOOOODDDDDUUUUUCCCCCCCCCCIIIIIÓÓÓÓÓNNNNN L os Principios Empresariales para Contrarrestar el Soborno han sido desarrollados por un grupo de entidades del sector privado, organizaciones no gubernamentales y gremios, como una herramienta para asistir a las empresas en la formulación de enfoques efectivos para combatir el soborno(ver cuadro sobre definicionesdeconductas asociadasalsoborno) en todas sus actividades. Los Principios Empresariales también propician un efecto práctico con relación a iniciativas como: • El Convenio sobre el Combate al Soborno de Oficiales Públicos Extranjeros en Transacciones de Negocios Internacionales, adoptado en el marco de la Organización de Cooperación y Desarrollo Económico - OCDE, • Las Reglas de Conducta para Combatir la Extorsión y el Soborno de la Cámara de Comercio Internacional, y • Las disposiciones contra el soborno de las Directrices revisadas de la OCDE para Empresas Multinacionales. Los Principios Empresariales fueron diseñados para ser utilizados

por grandes, pequeñas y medianas empresas. Se aplican al soborno ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ L osPrincipios Empresariales para Contrarrestar el Soborno han sidodesarrollados comouna herramienta paracombatirel soborno. 1111122222 PRINCIPIOS EMPRESARIALES PARA CONTRARRESTAR EL SOBORNO de funcionarios públicos y a las transacciones dentro del sector privado. El propósito del mencionado documento es proporcionar una guía práctica para combatir el soborno, nivelar el campo de juego en el mundo de los negocios y crear una ventaja competitiva a largo plazo. D EFINICIONESSOBRECONDUCTASASOCIADASALSOBORNO TIPIFICADAS EN EL CÓDIGO PENAL COLOMBIANO SOBORNO:ofrecimientoderegalos,préstamos,honorarios,gratificacionesocualquierotrotipodebeneficio,acualquierpersonaamododeincentivopararealizar un acto deshonesto, ilegal o que implica el quebrantamiento de la confianza, durantelaconduccióndelosnegociosdelaempresa.EnelCódigoPenalcolombiano dichasconductaspodríanasimilarseentreotrasacohechooconcusión.

COHECHO PROPIO: recibir, por parte del funcionario público, para sí o para otro, dinero u otra utilidad o aceptación de promesa remuneratoria directa o

indirectamente para retardar u omitir un acto propio de su cargo o para ejecutar uno contrario a sus deberes oficiales.

COHECHOIMPROPIO: aceptar,porpartedeunfuncionariopúblico,parasío para otro, dinero u otra utilidad o promesa remuneratoria, directa o indirecta, por acto que deba ejecutar en el desempeño de sus funciones.

COHECHOPORDARUOFRECER: elquedéuofrezcadinerouotrautilidada servidorpúblico,enlosdoscasos previstosanteriormente.

CONCUSIÓN: el funcionario público que abusando de su cargo o de sus funcionesconstriñaoinduzcaaalguienadaroprometeralmismoservidoroaun tercero, dinero o cualquier otra utilidad indebidos, o los solicite.

Así mismo, bajo el Código Penal colombiano se ha tipificado el soborno transnacional.

SOBORNOTRANSNACIONAL: ofrecer,porpartedeunnacionaloquiencon residencia habitual en el país y con empresas domiciliadas en el mismo , a un servidor público de otro Estado, directa o indirectamente, cualquier dinero, objeto de valor pecuniario u otra utilidad a cambio de que éste realice u omita cualquier acto en el ejercicio de sus funciones, relacionado con una transacción económica o comercial.

C U A D E R N O S D E T R A N S P A R E N C I A 1111133333

LLLLL OOOOOSSSSS PPPPPRRRRRIIIIINNNNNCCCCCIIIIIPPPPPIIIIIOOOOOSSSSS EEEEEMMMMMPPPPPRRRRREEEEESSSSSAAAAARRRRRIIIIIAAAAALLLLLEEEEESSSSS PPPPPAAAAARRRRRAAAAA CCCCCOOOOONNNNNTTTTTRRRRRAAAAARRRRRRRRRREEEEESSSSSTTTTTAAAAARRRRR EEEEELLLLL SSSSSOOOOOBBBBBOOOOORRRRRNNNNNOOOOO

1111144444

C U A D E R N O S D E T R A N S P A R E N C I A 1111155555

E stos Principios Empresariales están basados en un compromiso conlosvaloresfundamentalesdeintegridad,transparenciayrendición de cuentas. Las empresas deberán procurar crear y mantener una culturainternainclusivabasadaenlaconfianza,enlacualnosetoleraL osPrincipios ráelsoborno. Empresariales El Programa estará conformado por la totalidad de los esfuerzos estánbasadosen contra la corrupción de la empresa incluyendo los valores, políticas, uncompromiso procesos, capacitación y orientación. con los valores fundamentales O BJETIVOS deintegridad, Los objetivos de los Principios Empresariales son los siguientes: transparencia y rendiciónde Proporcionar un marco para las buenas prácticas empresariales cuentas. y estrategias de gestión de riesgo para contrarrestar el soborno. ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ L

A EMPRESA PROHIBIRÁ EL SOBORNO EN

,

CUALQUIERA DE SUS FORMAS YA SEA DIRECTO O

.

INDIRECTO

L

A EMPRESA SE COMPROMETERÁ A IMPLEMENTAR UN

P .

ROGRAMA PARA COMBATIR EL SOBORNO

1111166666 PRINCIPIOS EMPRESARIALES PARA CONTRARRESTAR EL SOBORNO

Asistir a las empresas para: a) Erradicar el soborno b) Demostrar su compromiso para combatir el soborno c) Realizar una contribución positiva a fin de mejorar los estándares empresariales de integridad, transparencia y rendición de cuentas donde sea que operen.

D P C S ESARROLLODEUN ROGRAMAPARA ONTRARRESTAREL OBORNO La empresa deberá desarrollar un Programa que refleje su tama- ño, sector empresarial, riesgos potenciales y lugares donde opera, que deberá, claramente y con detalle razonable, articule los valores, polí- ticas y procedimientos que sea necesario utilizar para evitar prácticas de soborno en todas las actividades donde tenga efectivo control. • El Programa deberá diseñarse de conformidad con las leyes aplicables para combatir el soborno en todas las jurisdicciones en las cuales opere la empresa, especialmente con las leyes directamente relacionadas con sus prácticas empresariales. • La empresa deberá desarrollar el Programa teniendo en cuenta la opinión de los empleados, gremios y otras entidades que reúnan a los trabajadores. • La empresa deberá asegurar una fluida comunicación con las partes interesadas para contar con información permanente de todos los aspectos significativos para el efectivo desarrollo del Programa.

C U A D E R N O S D E T R A N S P A R E N C I A 1111177777

A P LCANCEDEL ROGRAMA Al desarrollar su Programa para combatir el soborno, la empresa deberá analizar cuáles son las áreas que plantean el mayor riesgo. El Programa deberá abordar las formas más comunes de soborno que atañen a la empresa pero como mínimo deberá cubrir las siguientes áreas: Sobornos • La empresa deberá prohibir el ofrecimiento, regalo o aceptación de todo tipo de soborno, cualquiera sea su forma, inclusive comisiones clandestinas, en cualquier instancia de un pago contracE l Programa tual, o el uso de otras vías o caminos para otorgar beneficios inapropiados a clientes, representantes, contratistas, proveedores, deberádiseñarse empleados de los mismos o funcionarios de gobierno. deconformidad conlasleyes • La empresa también deberá prohibir que el empleado arregle o acepte sobornos o comisiones clandestinas de clientes, represenaplicablespara tantes, contratistas, proveedores, empleados de los mismos o funciocombatirel narios de gobierno, para beneficio del empleado o sus familiares, sobornoen amigos, asociados o conocidos. todaslas Contribuciones Políticas jurisdicciones enlascuales • La empresa, sus empleados o representantes no deberán realizar contribuciones directas o indirectas a partidos políticos, organioperela zaciones o particulares involucrados en la política, a cambio de obteempresa. ner ventajas en las transacciones de naturaleza comercial. ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○

1111188888 PRINCIPIOS EMPRESARIALES PARA CONTRARRESTAR EL SOBORNO

• La empresa deberá hacer públicas todas sus contribuciones políticas.

Contribuciones caritativas y patrocinios • La empresa deberá garantizar que las contribuciones caritativas y patrocinios no sean utilizadas como un subterfugio para sobornar. • La empresa deberá divulgar todas sus contribuciones caritativas o patrocinios. Pagosdefacilitación • Al reconocer que los pagos de facilitación1son una forma de soborno, la empresa deberá identificarlos y eliminarlos. Regalos,hospitalidadygastos • La empresa deberá prohibir el ofrecimiento o aceptación de regalos, hospitalidad o gastos siempre y cuando dichos arreglos pudieran afectar el resultado de una transacción comercial y no sean gastos razonables ni de buena fe. R I P EQUISITOSDE MPLEMENTACIÓNDEL ROGRAMA La siguiente sección detalla los requisitos que deberán cumplir las empresas, como mínimo, cuando implementen el Programa.

1. Pagosdefacilitación:tambiéndenominadospagos«facilitadores»,«aceleradores» o«aceitadores»,“coimas”,“serrucho”,“tajada”o“cvy”(cómovoyyo). Sonpeque- ñascantidadesdedineroqueseentreganacambiodeaseguraroagilizarelcurso deuntrámiteoacciónnecesariasobrelacualelresponsabledelpagodefacilitación tieneunderechoconferidoporleyodeotrotipo.

C U A D E R N O S D E T R A N S P A R E N C I A 1111199999

E l jefe ejecutivodela empresaserá responsablede asegurarqueel Programasea implementado

en consonancia con líneas claras deautoridad. ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ Organizaciónyresponsabilidades • La Junta Directiva u organismo equivalente deberá basar su política en los Principios Empresariales y proveer liderazgo, recursos y respaldo activo a la gerencia para que ponga en funcionamiento el Programa. • El jefe ejecutivo de la empresa será responsable de asegurar que el Programa sea implementado en consonancia con líneas claras de autoridad. • La Junta Directiva, el jefe ejecutivo y la gerencia superior deberán demostrar un compromiso visible y activo con la puesta en marcha de los Principios Empresariales. Relaciones de negocio La empresa deberá aplicar su Programa en su trato con subsidiarias, y asociados en empresas conjuntas (joint venture partners), representantes, contratistas y terceros con quienes mantenga relaciones empresariales. • Subsidiarias y empresas de riesgo conjuntas. La empresa deberá realizar una auditoría (due diligence) para prever contingencias antes de formar una empresa conjunta (joint venture). La empresa deberá garantizar que las subsidiarias y las empresas conjuntas (joint venture) sobre las cuales ejerce un efectivo control adopten el Programa. Donde la empresa no tuviere efectivo control, deberá dar a conocer su Programa y hacer sus mejores esfuerzos con el fin de hacer seguimiento para que la con2222200000 PRINCIPIOS EMPRESARIALES PARA CONTRARRESTAR EL SOBORNO

ducta de dichas subsidiarias y empresas conjuntas sea congruente con los Principios Empresariales. • Representantes La empresa no deberá canalizar pagos indebidos a través de sus representantes. La empresa deberá realizar el correspondiente proceso auditoría (due diligence) antes de designar a un representante. La remuneración de los representantes deberá ser apropiada y justificada por los legítimos servicios que presten. Se deberá documentar la relación entre empresa y funcionarios. El representante deberá firmar un contrato por el cual se obligue a cumplir con el Programa de la empresa. La empresa deberá hacer seguimiento a la conducta de sus representantes y asegurarse el derecho de poder rescindir el contrato cuando ellos incurran en pago de sobornos. • Contratistas y proveedores La empresa deberá realizar sus procesos de licitaciones de manera transparente y justa. La empresa deberá realizar un proceso de auditoría (due diligence) a fin de evaluar los principales futuros contratistas y C U A D E R N O S D E T R A N S P A R E N C I A 2222211111 proveedores para cerciorarse de que tengan efectivas políticas contra el soborno. La empresa deberá hacer conocer sus políticas contra el soborno a los contratistas y proveedores. Deberá hacer seguimiento de la conducta de los principales contratistas y proveedores y asegurarse el derecho de poder rescindir el contrato en caso de descubrir prácticas de soborno. La empresa deberá evitar tratar con potenciales contratistas y proveedores que estén involucrados en el pago de sobornos. L Recursos humanos aempresa • El reclutamiento, promoción, capacitación y evaluación de deberáhacer

desempeño y reconocimiento deberán reflejar el compromiso de la conocersus empresa con el Programa. políticas contra • Las políticas y prácticas de recursos humanos pertinentes al elsobornoalos Programa deberán desarrollarse e implementarse en consulta con los contratistas y empleados, gremios u otros organismos que reúnan a los trabajadoproveedoresy res, como corresponda. deberáhacer • La empresa deberá dejar en claro que ningún empleado será seguimientode rebajado de categoría, será sancionado o sufrirá consecuencia adversa por negarse a pagar sobornos, incluso si esto redundara en la laconductade pérdida de negocios para la empresa. losprincipales contratistas y • La empresa deberá aplicar las sanciones correspondientes por violación de las normas del Programa. proveedores. ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ 2222222222 PRINCIPIOS EMPRESARIALES PARA CONTRARRESTAR EL SOBORNO Capacitación • Los gerentes, empleados y representantes deberán recibir capacitación específica sobre el Programa. • Cuando corresponda, los contratistas y proveedores también deberán recibir capacitación sobre el Programa. Delatando anomalías y buscando orientación • Para ser efectivo, el Programa debe contar con la colaboración

de sus empleados y demás partes interesadas para poder detectar anomalías y violaciones de las normas tan pronto como sea posible. Para tal fin, la empresa deberá proveer canales seguros y accesibles a través de los cuales los empleados y las demás partes interesadas pueden comunicar con confianza las anomalías y delatar los incumplimientos (“whistle-blowing”) sin correr ningún riesgo de sufrir represalias. • Dichos canales deben también estar disponibles para los empleados y aquellos que deseen asesoramiento o quieran sugerir mejoras al Programa. Para respaldar este proceso, la empresa debe proporcionar orientación a los empleados y demás interesados, con respecto a la interpretación del Programa según el caso en particular de que se trate. Comunicación • La empresa deberá establecer un sistema efectivo de comunicación del Programa tanto interna como externamente. • La empresa deberá, a pedido de quien corresponda, divulgar los sistemas de gestión utilizados para combatir el soborno.

C U A D E R N O S D E T R A N S P A R E N C I A 2222233333 • La empre