TRUJILLO, GUZMÁN Y PRADA - Juntas Directivas en el desarrollo del gobierno corporativo

María Andrea Trujillo Dávila, Ph. D. Directora de investigación y profesora titular del Colegio de Estudios Superiores de Administración -CESA, reconocida como investigadora senior por Colciencias, Magister y Doctora en Administración de la Universidad de los Andes e Ingeniera Sanitaria de la Universidad de Antioquia. Cuenta con experiencia como profesora en el área financiera en cursos de pregrado y posgrado en las universidades del Rosario, de los Andes, EAFIT y el CESA. Sus actividades de docencia están enfocadas hacia el área de las finanzas corporativas, y la agenda de investigación que desarrolla se centra en la temática de gobierno corporativo, con un énfasis especial en el estudio de las empresas familiares. Sus proyectos de investigación han contado con el apoyo del Grupo Banco Mundial a través de la IFC, CIPE (Center for International Private Enterprise – US), SECO (State Secretariat for Economic Affairs – Switzerland), el Ministerio de Educación Nacional, la Superintendencia de Sociedades, el Consejo Privado de Competitividad, Confecámaras y la Cámara de Comercio de Bogotá. Alexander Guzmán Vásquez, Ph. D. Coordinador del área financiera y profesor titular del Colegio de Estudios SupeEl Colegio de Estudios Superiores de Admiriores de Administración -CESA, reconocido como investigador senior por Colciencias; Administrador de Empresas de la Universidad Externado de Colombia; nistración-CESA, es una entidad privada, sin Magíster en Administración y Doctor en Administración de la Universidad de los ánimo de lucro, fundada en 1974 en Bogotá Las juntas directivas ocupan un lugar central en la estructura de gobierno Andes; especialista en Gerencia de Mercadeo de la Universidad del Rosario, y en

por un grupo de empresarios y figuras nacorporativo de las grandes empresas en el mundo, y lo anterior puede entenderse Finanzas de la Universidad Externado de Colombia. Ha sido profesor de aspectos relacionados con finanzas corporativas y mercado de capitales en programas de cionales lideradas por los doctores Carlos fácilmente al considerar las funciones que tiene a cargo. En representación de los pregrado y posgrado en las universidades Externado, Sabana, Rosario, Andes, Lleras Restrepo y Hernán Echavarría OlózaEAFIT y CESA. Adicionalmente, sigue una agenda de investigación en gobierno ga, con el apoyo del Instituto Colombiano de accionistas, las juntas asesoran y supervisan a la alta gerencia, lo que incluye la corporativo. Sus proyectos de investigación han contado con el apoyo del Administración -INCOLDAy de la Asociaformulación estratégica y su seguimiento; la aprobación de presupuestos anuales; Grupo Banco Mundial a través de la IFC, CIPE (Center for International Private Enterprise – US), SECO (State Secretariat for Economic Affairs – Switzerland), el ción Nacional de Industriales -ANDI-. la formulación de las políticas de nombramiento, remuneración, evaluación y Ministerio de Educación Nacional, la Superintendencia de Sociedades, el Consejo Privado de Competitividad, Confecámaras y la Cámara de Comercio de Bogotá. destitución de aquellos que conforman el equipo de alta gerencia; el estudio y, en algunos casos, aprobación de importantes operaciones financieras con carácter Es una institución universitaria que aglutina estratégico, como fusiones y adquisiciones, nuevas emisiones de capital y de deuda, a los miembros de su comunidad alredor Francisco Javier Prada Ramírez

del propósito de formar profesionales de la y distribución de dividendos o recompra de acciones; la formulación de políticas Abogado de la Pontificia Universidad Javeriana, con especialización en Legislación Financiera de la Universidad de los Andes. Actualmente es Oficial de Administración de Empresas, que a la vez de comunicación y revelación de información a los diferentes grupos de interés; y Gobierno Corporativo de la Corporación Financiera Internacional (IFC por sus sean líderes empresariales, mediante la el establecimiento de un sistema de control interno, entre otros. siglas en inglés), miembro del Grupo Banco Mundial. Ha sido miembro del Grupo transmisión de experiencias, conocimientos de Trabajo para el desarrollo de Códigos y Scorecards de Gobierno Corporativo de IFC, y participa como experto en las Mesas Redondas de Gobierno Corporativo y valores. Dada la relevancia de las juntas directivas, la normatividad y la autorregulación en convocadas por la OECD en Latinoamérica. Colombia cada vez tienen más en cuenta estos órganos. Este libro ofrece al lector Es coautor de la Guía Colombiana de Gobierno Corporativo para Sociedades Cerradas y de Familia, ha sido miembro del Comité de Actualización del Código un análisis de las principales discusiones teóricas y empíricas en el ámbito nacional país para Emisores de Valores Colombianos, en su paso por la Superintendencia e internacional, y a la vez, un análisis del contexto legal y auto regulatorio de las de Sociedades como Coordinador del Grupo de Análisis de Riesgos y Prácticas Empresariales, desarrolló la Encuesta Nacional de Gobierno Corporativo y juntas directivas en Colombia. Responsabilidad Social, y el Formato de Reporte de Prácticas de Gobierno Corporativo. Ocupo el cargo de Gerente de Gobierno Corporativo de la Confederación de Cámaras de Comercio de Colombia Confecamaras donde lideró proyectos de Gobierno Corporativo financiados por la Confederación Suiza, y el Centro Internacional para Empresas Privadas CIPE para aumentar la Competitividad y Sostenibilidad de empresas colombianas. En el ámbito académico se ha desempeñado como Catedrático de Gobierno Corporativo en el MBA de la Universidad Nacional de Colombia, en la Maestría de Derecho Financiero en la Universidad Católica de Guayaquil, en las especializaciones de Aseguramiento y Control Interno y Contabilidad Financiera Internacional de la Universidad Javeriana, y actualmente es catedrático de Gobierno Corporativo en el Colegio de Estudios Superiores de Administración -CESA. También ha participado en publicaciones sobre Gobierno Corporativo para el Foro Global de Gobierno Corporativo, la Red Institutos de Gobierno Corporativo Latinoamericanos IGCLA y el Instituto Brasilero de Gobierno Corporativo IBGC. ollorrased le ne savitceriD satnuJ ovitaroproC onreiboG led María Andrea Trujillo Dávila Alexander Guzmán Vásquez Francisco Javier Prada Ramírez Juntas Directivas en el desarrollo del Gobierno Corporativo aliváD ollijurT aerdnA aíraM zeuqsáV námzuG rednaxelA zerímaR adarP reivaJ ocsicnarF Juntas Directivas en el desarrollo del Gobierno Corporativo Ed. CESA. V rev. dezirohtuA erusolcsiD cilbuP dezirohtuA erusolcsiD cilbuP dezirohtuA erusolcsiD cilbuP

dezirohtuA erusolcsiD cilbuP Juntas Directivas en el Desarrollo del Gobierno Corporativo Ed. CESA. V rev. Ed. CESA. V rev. María Andrea Trujillo Dávila Alexander Guzmán Vásquez Francisco Javier Prada Ramírez Juntas Directivas en el Desarrollo del Gobierno Corporativo Colegio de Estudios Superiores de Administración -CESASecretaría de Estado para Asuntos Económicos - SECO Internacional Finance Corporation - IFC - World Bank Group Ed. CESA. V rev. 658.4 / T784j 2015 Trujillo, María Andrea (Autor) Juntas directivas en el desarrollo del gobierno corporativo / María Andrea Trujillo, Alexander Guzmán, Francisco Prada (autores). Bogotá: Colegio de Estudios Superiores de Administración -CESA-. Editorial CESA, 2015. 328 páginas.

ISBN: 978-958-8722-93-1

DESCRIPTORES:

1. GOBIERNO CORPORATIVO – Empresas -- Colombia -- 2. DESARROLLO ECONOMICO - América Latina. -- 3. PLANIFICACIÓN EMPRESARIAL. – 4. JUNTAS

DIRECTIVAS -- Estrategias © 2015 Colegio de Estudios Superiores de Administración -CESA- © 2015 Secretaría de Estado para Asuntos Económicos - SECO © 2015 Internacional Finance Corporation - IFC - World Bank Group © 2015 María Andrea Trujillo Dávila. - [maria.trujillo@cesa.edu.co] © 2015 Alexander Guzmán Vásquez - [alexander.guzman@cesa.edu.co] © 2015 Francisco Javier Prada Ramírez - [fprada@ifc.org]

ISBN: 978-958-8722-93-1

Editorial CESA Casa Incolda Diagonal 34a No 5a - 23 www.editorialcesa.com www.cesa.edu.co editorialcesa@cesa.edu.co Grupo de Estudios en Administración Línea de Investigación en Finanzas y Economía

Proyecto: Gobierno Corporativo Código interno: 21008

Bogotá, D.C, noviembre de 2015

Coordinación Editorial: Editorial CESA

Corrección de estilo: Claudia Bayona

Diseño y diagramación: Yimmy Alberto Ortiz Arias Impresión: Imageprinting Ltda Todos los derechos reservados.

Esta obra no puede ser reproducida sin el permiso previo escrito. Impreso y hecho en Colombia Printed and made in Colombia Ed. CESA. V rev. Prólogo El interés por el desarrollo económico y por la creación de valor o generación de riqueza que mejore la calidad de vida para todos, hacen parte de un enfoque que ha influenciado las agendas de organismos multilaterales y de los gobiernos en el ámbito internacional en las últimas décadas. Basta con recordar la Declaración del Milenio que adoptaron los jefes de Estado y de Gobierno del mundo en la Cumbre del Milenio de las Naciones Unidas, celebrada en Nueva York en el año 2000, y a través de la cual se adoptaron los Objetivos de Desarrollo del Milenio. Estos objetivos han sido reconocidos como la agenda global establecida para superar la pobreza en los primeros quince años del nuevo milenio. Los reportes muestran avances importantes pero aún quedan muchos desafíos por cumplir, lo que lleva a la adopción de los diecisiete Objetivos de Desarrollo Sostenible (ODS) que configurarán la agenda global para los próximos quince años,

es decir, hasta el año 2030. Los ODS básicamente buscan poner fin a la pobreza y el hambre alrededor del mundo, reducir desigualdades entre países y al interior de los mismos, y alcanzar la equidad económica, social y de género en el marco de un desarrollo sostenible y responsable. Lo anterior encuentra concordancia con lo que buscan organismos multilaterales como el Grupo Banco Mundial1 a través de la Corporación Financiera Internacional El Grupo Banco Mundial es una de las mayores fuentes mundiales de financiamiento y conoci1 mientos para los países en desarrollo. El Grupo consta de cinco instituciones estrechamente relacionadas: el Banco Internacional de Reconstrucción y Fomento (BIRF) y la Asociación Internacional de Fomento (AIF) —que juntos constituyen el Banco Mundial—,la Corporación Financiera Internacional (IFC, por sus siglas en inglés), el Organismo Multilateral de Garantía de Inversiones (MIGA) y el Centro Internacional de Arreglo de Diferencias Relativas a Inversiones (CIADI). Cada institución desempeña una función diferenciada en la lucha por combatir la pobreza y mejorar el nivel de vida de las personas del mundo en desarrollo. Para obtener más información visite www.worldbank.org, www.miga.org, y www.ifc.org. Ed. CESA. V rev. (IFC, por sus siglas en inglés), y las instituciones de educación superior, como el CESA. IFC es una institución mundial creada en 1956 que cuenta con 184 países miembros, centra su labor de manera exclusiva en el sector privado de los países en desarrollo, y busca que las personas cuenten con oportunidades para salir de la pobreza y mejorar su calidad de vida. La labor en

los países en desarrollo permite que empresas e instituciones financieras creen empleos, generen ingresos fiscales, mejoren el gobierno corporativo y el desempeño medioambiental y contribuyan a las comunidades locales. Por su parte, el CESA cumple 40 años trabajando por el cumplimiento de su misión, la cual está en formar los mejores líderes empresariales, dotados de espíritu emprendedor, capaces de agregar valor a sus empresas, creativos, éticos y comprometidos con la generación de desarrollo económico, político y social, de acuerdo con los valores que profesa, para hacer de Colombia una nación justa, competitiva y que viva en paz. Esta institución, fundada por empresarios, busca que sus egresados generen valor, contribuyan al desarrollo económico sostenible y ejerzan su profesión como líderes emprendedores éticos, lo que se traduce hoy, en la entrega a la sociedad de más de 2.600 egresados de pregrado y cerca de 3.000 egresados de posgrados, que en conjunto han creado más de 250 empresas y generado más de 15.000 empleos. Este encuentro entre los objetivos de IFC y los del CESA ha facilitado el establecimiento de un convenio entre las dos instituciones que busca mejorar las prácticas de gobierno en las empresas colombianas. IFC, con el apoyo financiero de Suiza, a través de la Secretaría de Estado para Asuntos Ed. CESA. V rev. Económicos (SECO)2, se encuentra desarrollando un programa trianual de gobierno corporativo en América Latina y el Caribe que busca ayudar a las empresas a mejorar su desempeño, acceso al financiamiento y sostenibilidad general a través del mejor gobierno corporativo de las instituciones

relevantes al mercado. Para cumplir con lo anterior, el programa de IFC atiende un nivel macro en el que busca crear conciencia sobre la relevancia de las buenas prácticas, un nivel regulatorio para acompañar a los diferentes países en el fortalecimiento de sus marcos legales, un nivel de mercado para fortalecer institutos locales e intermediarios del mercado a través de capacitación y otras intervenciones, y a nivel de las empresas para implementar y mejorar las prácticas de gobierno corporativo. El CESA es la primera institución de educación superior en el país que se une al esfuerzo de IFC y que viene desarrollando actividades a nivel macro, de mercado y a nivel empresarial. Sin embargo, ¿por qué trabajar en el mejoramiento del gobierno corporativo para las empresas y el país en general? IFC establece este programa porque reconoce que un buen gobierno corporativo mejora el desempeño de las empresas, reduce los riesgos de pérdidas económicas y de reputación ante las crisis, aumenta el valor y las oportunidades de conseguir financiación, y reduce el costo de financiar las empresas, entre otros. Además, para el país empresas bien gobernadas que actúen éticamente y cumplan con sus responsabilidades ambientales y sociales, son más transparentes y más comprometidas con sus grupos de interés y con la sociedad como un todo. 2 La Secretaría de Estado para Asuntos Económicos de Suiza (SECO) es el centro del gobierno federal con competencia para todos los temas fundamentales relacionados con la política económica de Suiza. A través de su división de cooperación y desarrollo, busca contribuir al crecimiento económico sostenible en alianza con los países en desarrollo, promocionando un entorno regulatorio y políticas económicas apropiadas. Para obtener más información visite www.seco-cooperation.admin.ch

Ed. CESA. V rev. En este contexto, este libro de investigación reconoce la importancia de las buenas prácticas para la sociedad en general, y presenta un análisis detallado de uno de los principales mecanismos de gobierno corporativo, las juntas directivas. El CESA y IFC están convencidos de la importancia de difundir entre el empresariado colombiano las discusiones y principales aportes teóricos y empíricos que se generan alrededor del mundo en relación con el gobierno corporativo, y en esta oportunidad en particular, sobre el papel, la composición y el funcionamiento de las juntas directivas. Sin embargo, para contrastar estas discusiones con la realidad empresarial colombiana, se presenta un análisis estadístico y econométrico de las juntas directivas en nuestro país, así como una discusión de la normatividad actual relacionada con este órgano de gobierno. Por lo tanto, esta publicación constituye un aporte más de los que las dos instituciones han hecho y harán en los próximos años en el marco del desarrollo económico y la generación de valor en Colombia. Henry Bradford Rector, Colegio de Estudios Superiores de Administración -CESAoliver orton Gerente Regional de Gobierno Corporativo para América Latina y El Caribe, International Finance Corporation – IFC Ed. CESA. V rev. taBla de Contenido

1. Introducción 13

2. Funciones de las Juntas Directivas 20 2.1. Generalidades 20 2.2. Asesoría y Supervisión 22 2.3. Compensación Gerencial 31 2.4. Estrategia Corporativa 41 2.5. Otras Funciones y Comités de las Juntas 51

3. Composición de las Juntas Directivas 56

3.1. Directores Externos 58 3.2. Mujeres en las Juntas Directivas 74 3.3. Directores Miembros de las Familias Fundadoras 77 3.4. Directores con Conexiones Políticas 88 3.5. Reputación y Mercado Laboral para los Directores 93

4. Funcionamiento de la Junta Directiva 101 4.1. Poder del Gerente 101 4.2. Balance en las Funciones de Supervisión y Asesoría 105 4.3. Directores Ocupados 108 4.4. Tamaño de la Junta 117 4.5. Juntas Atrincheradas 123

Ed. CESA. V rev. 4.6. Activismo de los Accionistas 129 4.7. Directores Externos Autointeresados 131

5. Evidencia Empírica de las Juntas Directivas en Colombia 134 5.1. Base de Datos y Variables Utilizadas 134 5.1.1. Descripción de la base de datos 134 5.1.2. Variables de junta directiva y gobierno corporativo 140 5.1.3. Variables de involucramiento familiar 142 5.1.4. Variables financieras y de características de la firma 145 5.1.5. Variables de propiedad, control y contestability 148 5.2. Estadística Descriptiva 153 5.3. Características de las Juntas Directivas y Desempeño Financiero 168 5.4. Características de las Juntas Directivas y Nivel de Endeudamiento 178 5.5. Comentario de Cierre 186

6. Fundamentos Legales y Auto Regulatorios de las Juntas Directivas en Colombia 188 6.1. Creación o Exigencia Legal de una Junta Directiva 189 6.2. Dimensión 190

6.3. Elección de Miembros 196 6.4. Composición 199 6.5. Funcionamiento 201 6.5.1. Periodicidad de las reuniones 202 6.5.2. Convocatoria de las reuniones 204 Ed. CESA. V rev. 6.5.3. Información para los miembros de la junta directiva y actuación como órgano 205 6.5.4. Presidente y Secretario 207 6.5.5. Evaluación de la junta 210 6.6. Funciones de la Junta Directiva 211 6.7. Comités de la Junta Directiva 212 6.8. Responsabilidad de los Miembros de las Juntas Directivas y Conflicto de Interés 215 6.9. Rendición de Cuentas de los Miembros de Juntas Directivas 229 6.10. Prohibiciones para las Juntas Directivas y sus Miembros 230 6.11. Proyecto de Ley 70 de 2015 232 Anexo. Lineamientos de los organismos multilaterales y nacionales 238 A.1. Principios de gobierno corporativo de la OCDE – 2004 238 A.2. White paper sobre gobierno Corporativo en América Latina – 2004 241 A.3. Manual de Gobierno Corporativo para empresas de capital cerrado de la CAF 257 A.4. Código País, Colombia – 2007 260 A.5. Código País, Colombia – 2014 268 A.6. Guía Colombiana de Gobierno Corporativo para Sociedades Cerradas y de Familia 309 A.7. G20/OECD Principles of Corporate Governance 312 Referencias 316 Ed. CESA. V rev. Ed. CESA. V rev. IntroduccIón 1. introduCCión Las juntas directivas ocupan un lugar central en la estructura de gobierno corporativo de las grandes empresas en el mundo, lo que resulta evidente al considerar sus funciones. En representación de los accionistas, las juntas asesoran y supervisan a la alta gerencia, lo cual incluye la formulación estratégica y su seguimiento; la aprobación de presupuestos anuales; la formulación de las políticas de nombramiento, remuneración, evaluación y destitución de quienes conforman el equipo de alta gerencia; el estudio y, en algunos casos, la aprobación de importantes operaciones financieras de carácter estratégico, como fusiones y adquisiciones, nuevas emisiones de capital y de deuda, y distribución de dividendos o recompra de acciones; la formulación de políticas de comunicación y revelación de información a los diferentes grupos de interés; y el establecimiento de un sistema de control interno, entre otros3. Las funciones críticas a cargo de la junta directiva hacen que quienes estudian las prácticas y órganos de gobierno en las empresas desde diferentes disciplinas, como finanzas y economía, sociología, psicología y derecho, entre otras, centren su atención en su composición y su funcionamiento. El gobierno corporativo comprende el estudio de las asambleas generales de accionistas, las diferentes estructuras de propiedad y accionistas controlantes, los esquemas de compensación de la alta gerencia, las prácticas de En este libro centramos la atención en el papel crítico que desempeñan las juntas en las empresas 3 con ánimo de lucro. Sin embargo, las juntas directivas se revisten de igual o mayor importancia en otras formas organizacionales, como pueden ser organizaciones sin ánimo de lucro. Por ejemplo, Restrepo et al. (2012) resaltan la importancia de los Consejos Superiores Universitarios o Directivos en el caso de las Instituciones de Educación Superior en Colombia. [ 13 ] Ed. CESA. V rev. Juntas Directivas en el Desarrollo Del Gobierno corporativo transparencia y revelación de la información y la protección legal que se ofrece a país para los inversionistas y diferentes grupos de interés. Sin embargo, las juntas directivas reciben atención especial no solo de académicos e investigadores, sino además de las empresas y los reguladores. Es necesario aclarar que la importancia de las juntas directivas y las funciones críticas que les corresponden, surgen en el contexto de las empresas listadas en bolsa y con una dispersión de la propiedad importante. Es decir, empresas que no cuentan con accionistas mayoritarios controlantes, pero sí con una gran cantidad de individuos y personas jurídicas que tienen recursos invertidos en la empresa como accionistas minoritarios y que desean obtener el mayor retorno posible sobre los mismos. Los accionistas cuentan con los derechos de propiedad para controlar y dirigir la empresa; sin embargo, no necesariamente tienen la habilidad y el tiempo para hacerse cargo de la compañía, e incluso si los tuvieran, difícilmente todos podrían estar involucrados simultáneamente en el equipo de alta gerencia. Por lo tanto, los accionistas delegan en los gerentes las tareas de dirección de la empresa en el día a día. Sin embargo, en el momento en que se lleva a cabo este proceso de delegación surgen las condiciones para que los conflictos de intereses entre gerentes y accionistas generen pérdidas económicas. El equipo gerencial adquiere más información sobre las empresas que sus accionistas, cuenta con la discrecionalidad para tomar las decisiones, y puede inclinarse por aquellas que le sean favorables, aun cuando sean perjudiciales para los due-

ños de las compañías. Por ejemplo, los gerentes pueden dedicarse al consumo de prebendas como remuneraciones y bonos por desempeño excesivos, o aprobar operaciones en las que se vean personalmente beneficiados, [ 14 ] Ed. CESA. V rev. IntroduccIón o incluso cometer fraudes si el sistema de control interno es débil. Esto lleva a que los accionistas, que ya han delegado los derechos de dirección en los gerentes, encarguen los derechos de control a la junta directiva. Entonces, este órgano de gobierno se hace cargo de supervisar el desempeño del equipo de alta gerencia y asesorarlo para garantizar una toma de decisiones adecuada y que favorezca a los accionistas de la empresa. Hasta este punto el lector puede cuestionarse sobre el papel que juega una junta directiva en una empresa de capital cerrado, con un único accionista o con un accionista mayoritario que cuenta con los incentivos y la capacidad de supervisar directamente la actividad de la gerencia. La literatura empieza a reconocer que las funciones y el papel de la junta directiva puede ser diferente en este tipo de empresas, en donde tal vez su labor de asesoría sea la más importante, antes que sus funciones de supervisión. Sin embargo, las empresas cerradas, sin dispersión de la propiedad (o muy poca), que cuentan con juntas directivas, evidencian los beneficios en el acompañamiento a la toma de decisiones estratégicas, e incluso en algunas funciones de supervisión que logran ejecutar estos órganos de gobierno. Dada la relevancia de las juntas directivas, en Colombia la normatividad y la autorregulación cada vez tienen más en cuenta estos órganos. La

Guía Colombiana de Gobierno Corporativo para Sociedades Cerradas y de Familia, y el Código País dirigido a empresas de capital abierto y bajo la supervisión de la Superintendencia Financiera, ofrecen recomendaciones relacionadas con las juntas directivas de las empresas. Por otra parte, aun cuando la regulación solo hace obligatoria la junta directiva para las sociedades anónimas, que representan aproximadamente el 40% de las empresas en el país, los empresarios voluntariamente pueden constituir estos [ 15 ] Ed. CESA. V rev. Juntas Directivas en el Desarrollo Del Gobierno corporativo órganos de gobierno si los consideran necesarios para sus empresas. Además, la normatividad hace referencia al número mínimo de integrantes, la manera en que deben ser elegidos, la composición y el funcionamiento de la junta, entre otros. La discusión previa resalta la pertinencia de este libro para el empresariado colombiano en primera medida y para reguladores y académicos interesados en el gobierno corporativo en Colombia. Los avances más relevantes en materia de gobierno corporativo en el país se han dado en los últimos quince años, y el proceso de reflexión y construcción ha tomado algún tiempo. Por ejemplo, tan solo hasta el año 2007 el Código País sugiere como medida de autorregulación la constitución de diferentes comités de apoyo a la junta directiva, como el comité de auditoría, el de nombramientos y retribuciones y el de gobierno corporativo. En el Código País actualizado para el año 2014 se incorporan además sugerencias relacionadas con la existencia de un comité de riesgos. Estos cambios, junto con un gran volumen de investigación en el ámbito local e internacional con respecto a estos órganos

de gobierno, generan posiciones encontradas en el público, en relación con las funciones, la composición, las prácticas para un buen funcionamiento, e incluso, la regulación existente en Colombia sobre las juntas directivas. Este libro ofrece al lector un análisis de las principales discusiones teó- ricas en el ámbito nacional e internacional y un análisis empírico, legal y auto-regulatorio de las juntas directivas en Colombia. Para cumplir con este objetivo, en los capítulos dos, tres y cuatro se presenta una revisión bibliográfica sobre trabajos teóricos y empíricos que discuten las funciones, la composición y el funcionamiento de las juntas directivas; en el capítulo quinto se lleva a cabo un análisis estadístico y econométrico de las juntas [ 16 ] Ed. CESA. V rev. IntroduccIón directivas en el país, y en el capítulo sexto se presenta una discusión sobre los fundamentos legales y auto-regulatorios de las juntas directivas en Colombia. Es necesario resaltar que en la literatura se han abordado estos órganos desde diferentes corrientes teóricas. Sin embargo, en los tres capítulos subsiguientes se revisa la literatura en juntas directivas desde una perspectiva económica y financiera, enmarcada en el gobierno corporativo y la teoría de agencia. La discusión pretende resaltar aspectos fundamentales del origen, la composición y el funcionamiento de estos órganos de gobierno. Se presentan principalmente las posiciones de autores que han publicado en las revistas científicas más reconocidas en el ámbito internacional. Esto pretende incentivar la discusión y reflexión en torno a este órgano de gobierno crucial en el contexto empresarial.

En el segundo capítulo se discuten las funciones de las juntas directivas, donde se analizan sus tareas básicas de asesoría y supervisión, además de su papel en la compensación gerencial, la estrategia corporativa, entre otras, así como el papel de los comités de apoyo. En el tercer capítulo se aborda la discusión relacionada con la composición de las juntas directivas, donde se analizan temas específicos como la función de los directores externos o independientes, el papel de las mujeres en las juntas directivas, la presencia de directores miembros de las familias fundadoras y de directores con conexiones políticas, y la importancia de la reputación y la existencia de un mercado laboral formal para los directores. En el cuarto capítulo, en relación con el funcionamiento de las juntas, se analizan las implicaciones de diferentes aspectos como el poder del gerente, el balance en las funciones de supervisión y asesoría, los directores ocupados, el tamaño de la junta, las juntas atrincheradas, el activismo de los accionistas y los directores externos interesados. [ 17 ] Ed. CESA. V rev. Juntas Directivas en el Desarrollo Del Gobierno corporativo Para el análisis estadístico y econométrico de las juntas directivas que se encuentra en el capítulo quinto, se utiliza una muestra conformada por 473 empresas afiliadas a 28 grupos económicos y 50 empresas no afiliadas, para un total de 523 empresas colombianas. El periodo de análisis cubre once años y ofrece conclusiones interesantes. Por ejemplo, se muestra que las juntas directivas de Colombia son pequeñas, con bajos niveles de independencia, una presencia mínima de directores extranjeros, con un promedio de dos puestos como directores para cada miembro, y en las cuales ha aumentado la participación de las mujeres o la diversidad de género, aunque sigue siendo baja. Además, se encuentra evidencia de la existencia de un mercado de recursos gerenciales al interior de los grupos económicos por el alto número de interlocks en las juntas de empresas afiliadas y una participación de los gerentes como miembros de junta en un tercio de las empresas de la muestra. Por otra parte, las familias fundadoras o controlantes se encuentran involucradas de alguna manera en aproximadamente el 55% de las empresas de la muestra. En estas empresas las juntas directivas son aún más pequeñas, menos independientes, con mayor diversidad de género, menos participación de directores extranjeros, con un mayor nivel de estabilidad, y con directores menos ocupados en empresas de alto control familiar. Además,