TSDJ ANT SCF - 056153103001202400038701-(06-02-2025)

CONFLICTO DE COMPETENCIA

M.C.O.C. EXP. 05615-31-03-001-2024-000387-01

REPÚBLICA DE COLOMBIA

TRIBUNAL SUPERIOR DE ANTIOQUIA

SALA CIVIL – FAMILIA

Magistrada Ponente: Maria Clara Ocampo Correa

Proceso Acción social de responsabilidad del administrador promovido por Reserva La Palma S.A.S. en contra de Luz Marina Velásquez Soto. Procedencia Juzgado Primero Civil del Circuito de Rionegro. Radicado 05615-31-03-001-2024-000387-01 Consecutivo secretaría 0190-2025 Decisión Dirime conflicto – asigna competencia al Juzgado Primero Civil del Circuito de Rionegro. Tema De acuerdo con la sentencia C -318 de 2023 la función jurisdiccional atribuida a la Superintendencia de Sociedades en cuanto a controversias suscitadas en el desarrollo del contrato social o del acto unilateral (art. 24-5 literal b CGP) se limita a cuando en ellas intervienen accionistas vs. accionistas, accionistas vs . sociedad y accionistas vs . administradores.

Medellín, seis (6) de febrero de dos mil veinticinco (2025)

Para desatar el conflicto de competencia suscitado entre la Superintendencia de Sociedades - Jurisdicción societaria y el Juzgado Primero Civil del Circuito de Rionegro, formulado por este último, bastan las siguientes:

CONSIDERACIONES

1. Importa señalar que de acuerdo con el artículo 139 del Código General del Proceso esta corporación es competente para dirimir la disputa entre una autoridad

formulado por este último, bastan las siguientes:

CONSIDERACIONES

1. Importa señalar que de acuerdo con el artículo 139 del Código General del Proceso esta corporación es competente para dirimir la disputa entre una autoridad administrativa que desempeña funciones jurisdiccionales y el juzgado categoría circuito que propuso la gresca, comoquiera que funge como superior funcional de este último

(estrado judicial desplazado)1; con génesis en la negativa a asumir el conocimiento de la acción social de responsabilidad contra administrador incoada por Reserva La Palma S.A.S. en c ontra de Luz Marina Velásquez Soto, otrora, representante legal de la

1 Es de anotar que el expediente fue remitido por el Juzgado Primero Civil del Circuito de Rionegro a la Sala Civil de la Corte Suprema de Justicia a fin de que desatara el conflicto; empero, esa corporación mediante auto del 11 de diciembre de 2024 declaró su falta de competencia y, en su lugar, la atribuyó a la Sala Civil Familia del Tribunal Superior del Distrito Judicial de Antioquia, disponiendo su remisión.República de Colombia

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CONFLICTO DE COMPETENCIA M.C.O.C. EXP. 05615-31-03-001-2024-000387-01 primera, para que se declare que esta última incumplió los deberes que la ley le atribuía como tal, así como que causó perjuicios materiales y por lo tanto le asiste el deber de reparar al ente moral en cuantía de $387.227.577.

2. El libelo fue dirigido a la Superintendencia de Sociedades, qu ien mediante auto

como tal, así como que causó perjuicios materiales y por lo tanto le asiste el deber de reparar al ente moral en cuantía de $387.227.577.

2. El libelo fue dirigido a la Superintendencia de Sociedades, qu ien mediante auto adiado 3 de octubre de 2024 lo rechazó de plano y ordenó su remisión a los Juzgados Civiles del Circuito de Rion egro esgrimiendo que, a su juicio, la sentencia C -318 de 2023 emitida por la Corte Constitucional a través de la cual analizó la exequibilidad del literal b) del numeral 5 art. 24 del C.G.P., limitó su facultad jurisdiccional en lo que hace a las controversias sociales, vedándola de aquellas que se susciten entre la sociedad y sus administradores. Por su parte, el Juzgado Primero Civil del Circuito de Rionegro profirió decisión el 27 de noviembre de 2024 en la que disintió de las consideraciones anteriores arguyendo que la decisión del alto tribunal en el sentido de declarar inexequible parcialmente aquella disposición normativa no supuso la limitación izada por la autoridad administrativa y que, en todo caso, “ el asunto no tiene la claridad deseada”.

3. Dice el artículo 24 del estatuto adjetivo, en lo pertinente:

“Las autoridades administrativas a que se refiere este artículo ejercerán funciones jurisdiccionales conforme a las siguientes reglas: (…)

5. La Superintendencia de Sociedades tendrá facultades jurisdiccionales en materia

societaria, referidas a: (…) b) La resolución de conflictos societarios , las diferencias que ocurran entre los accionistas, o entre estos y la sociedad o entre estos y sus administradores, en

societaria, referidas a: (…) b) La resolución de conflictos societarios , las diferencias que ocurran entre los accionistas, o entre estos y la sociedad o entre estos y sus administradores, en desarrollo del contrato social o del acto unilateral”. (subrayas con intención).

En sentencia C -318 de 2023 la máxima guardiana de la Carta fundamental declaró inexequible la expresión “La resolución de conflictos societarios” tras advertir que ante la existencia de tres interpretaciones disímiles de la norma acusada, todas respaldadas por argumentos jurídicos ciertos y aceptables, el precepto devenía indeterminado y abiertamente contradictorio a las exigencias en materia competencial, las cuales debenRepública de Colombia

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CONFLICTO DE COMPETENCIA M.C.O.C. EXP. 05615-31-03-001-2024-000387-01 ser “puntuales, fijas y ciertas”, todo lo cual impedía definir con precisión cuáles son las controversias societarias ocurridas en el desarrollo social o del acto unilateral que puede resolver la Superintendencia de Sociedades en ejercicio de sus facultades jurisdiccionales.

Los tres alcances a que se hace referencia, atinente a los límites de la facultad jurisdiccional de la superintendencia en el marco de la disposición normativa que viene de trasuntarse, son los que a continuación se compendian:

(i) El legislador habilitó a esa autoridad administrativa para dirimir “Solo conflictos societarios que ocurran a los accionistas entre sí, o a estos con la sociedad o sus administradores, en desarrollo del contrato social o el acto unilateral ” raciocino que, a

(i) El legislador habilitó a esa autoridad administrativa para dirimir “Solo conflictos societarios que ocurran a los accionistas entre sí, o a estos con la sociedad o sus administradores, en desarrollo del contrato social o el acto unilateral ” raciocino que, a voces de la Corte, emana de entender que la primera expresión “entre estos” alude indefectiblemente a los que surjan [problemas] entre los accionistas y la persona jurídica en cuestión, pero no ocurre lo mismo con la segunda de idéntica laya [entre estos] pues bien puede aludir a los accionistas y la sociedad o solo a los accionistas; dolama que el alto tribunal dirime entendiendo que tal locución apunta solo a los accionistas “por el ser el único sustantivo plural y masculino anterior al demostrativo”.

(ii) “Solo conflictos societarios que ocurran entre los accionistas, entre estos y la sociedad, entre los accionistas y los administradores, o entre la sociedad y los administradores, en desarrollo del contrato social o el acto unilateral ”2 que abarca un escenario más : facultad para desatar las reyertas entre la sociedad y sus administradores, cuya etiología es precisamente la vaguedad en la redacción normativa advertida en la primera hipótesis y un alcance interpretativo más amplio o generoso.

(iii) “Cualquier conflicto societario, ocurrido en desarrollo del contrato social o del acto unilateral” dando por sentado que “pueden llegar a considerarse como conflictos societarios en desarrollo del contrato social todos aquellos que se vinculen razonablemente a la ejecución de la empres acordada como objeto social, bien sea que en ellos estén involucrados los asociados, la sociedad y los administradores, o también

2 Subrayas por fuera del texto original.República de Colombia

razonablemente a la ejecución de la empres acordada como objeto social, bien sea que en ellos estén involucrados los asociados, la sociedad y los administradores, o también

2 Subrayas por fuera del texto original.República de Colombia

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CONFLICTO DE COMPETENCIA M.C.O.C. EXP. 05615-31-03-001-2024-000387-01 su revisor fiscal, su contador o terceros que se relacionen jurídicamente con la compañía”.

4. El interrogante que surge es, ¿cuál deber ser el alcance que debe otorgársele al precepto analizado, si en cuenta se tiene que las tres hermenéuticas lucen plausibles?

La respuesta no asoma nítida. Esto dijo la Corte:

«Por último, la Corte considera importante explicar por qué en este caso no procedería una decisión de exequibilidad condicionada, consistente en indicar que la norma es exequible “bajo el entendido según el cual le confiere a la Superintendencia de Sociedades facultades para resolver solo los conflictos societarios que ocurran entre los accionistas, o entre estos y la sociedad, o entre los accionistas y los administradores, en desarrollo del contrato social o del acto unilateral”. Una solución así, resultaría tautológica. Optar por esta fórmula implicaría repetir lo que ya está dicho en la parte no acusada del literal b) del numeral 5, perteneciente al artículo 24 del CGP, que le atribuye funciones jurisdiccionales a la Superintendencia de Sociedades para conocer de “las diferencias que ocurran entre los accionistas, o entre estos y la sociedad o entre estos y sus administradores, en desarrollo del contrato social o del acto unilateral.

funciones jurisdiccionales a la Superintendencia de Sociedades para conocer de “las diferencias que ocurran entre los accionistas, o entre estos y la sociedad o entre estos y sus administradores, en desarrollo del contrato social o del acto unilateral.

Por otra parte , no procede una decisión de exequibilidad condicionada que acoja la segunda y tercera interpretación. Para explicar esto, la Sala referenciara nuevamente dichas interpretaciones, de acuerdo a lo desarrollado en esta providencia entre los fundamentos 60 a 99. La segunda interpretación plantea que la disposición otorga a la Superintendencia de Sociedades la facultad de intervenir en conflictos societarios que ocurran entre los accionistas, entre estos y la socie dad, entre los accionistas y los administradores, o entre la sociedad y los administradores, en desarrollo del contrato social o el acto unilateral. Por otra parte, la tercera interpretación sugiere que la Superintendencia de Sociedades tiene la facultad d e conocer cualquier controversia societaria surgida en desarrollo del contrato social o del acto unilateral, incluyendo aquellas en las que hacen parte el revisor fiscal, el contador o terceros.

Así las cosas, optar por cualquiera de las dos interpretaciones desconocería los límites constitucionales a la atribución de funciones jurisdiccionales a las autoridades administrativas. Particularmente, implicaría una ampliación de lasRepública de Colombia

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CONFLICTO DE COMPETENCIA M.C.O.C. EXP. 05615-31-03-001-2024-000387-01 facultades de la Superintendencia de Sociedades que, a su vez, representaría un incumplimiento del principio de excepcionalidad al permitir que su intervención

M.C.O.C. EXP. 05615-31-03-001-2024-000387-01 facultades de la Superintendencia de Sociedades que, a su vez, representaría un incumplimiento del principio de excepcionalidad al permitir que su intervención en asuntos societarios sea más amplia de lo justificado”»3.

5. En ese orden de ideas, en lo que hace a las hipótesis (ii) y (iii) ese cuerpo colegiado las excluye con meridiana contundencia por considerar que implican una afrenta a las barreras establecidas por la Constitución Política en materia de funciones jurisdiccionales en cabeza de las autoridades administrativas (en este caso, de la Superintendencia de Sociedades) en el sentido de amplificar las, lo que de suyo conllevaría, a la insatisfacción del axioma de excepcionalidad; mientras que la tesis (i) la calificó de tautológica, esto es, como una repetición del sentido exacto del literal b) del numeral 5 del art. 24 del C.G.P., empero, y esto es lo cardinal, no fue desechada ni se predicó de ella vulneración al ordenamiento jurídico.

Entonces, aun cuando la Corte no acogió en forma expresa el primer planteamiento e incluso, rehuyó a adoptarl o como razón bastante para dictaminar una exequibilidad condicionada en lugar de excluir la expresión “La resolución de conflictos societarios”, lo cierto es que no puso en tela de juicio su venero a las cláusulas constitucionales que precisamente sirven de tamiz para su examen ; o lo que es lo mismo, no l o halló incompatible con aquellas, como sí ocurrió con los otros dos razonamientos pues afirmó

precisamente sirven de tamiz para su examen ; o lo que es lo mismo, no l o halló incompatible con aquellas, como sí ocurrió con los otros dos razonamientos pues afirmó su infracción al principio ya referido, y que en el quehacer jurisdiccional no significa cosa distinta a una franca limitación a la Superintendencia Financiera, en ejercicio de tal potestad, para conocer de controversias disímiles a las que se presenten entre: accionistas versus accionistas, accionist as vs . sociedad y accionistas vs . administradores.

6. En otras palabras, la sentencia C-318 de 2023 supuso, aun cuando de forma tímida y nebulosa, una restricción subjetiva al ejercicio de las facultades jurisdiccionales en cabeza de la Superintendencia en comento por cuanto excluye el despliegue de tales potestades en los litigios que involucren individuos disímiles a los que pasan de enlistarse; lo que correlativamente significa que no podrá ejercer aquellas en los eventos exhibidos en los restantes planteamientos, esto es, en el caso de las reyertas

3 Op. Cit. Subrayas y negrillas con intención.República de Colombia

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CONFLICTO DE COMPETENCIA M.C.O.C. EXP. 05615-31-03-001-2024-000387-01 entre la sociedad y los administradores [interpretación (ii)] o en las que se vean inmiscuidos, además de los anteriores, el revisor fiscal, contador o terceros que tengan algún tipo de vínculo con la persona moral de que se trate [interpretación (iii)].

7. Al descender las anteriores premisas jurídicas al asunto de trato, fulgura que la

algún tipo de vínculo con la persona moral de que se trate [interpretación (iii)].

7. Al descender las anteriores premisas jurídicas al asunto de trato, fulgura que la competencia para enjuiciar las pretensiones de Reserva la Palma S.A.S. en contra de quien fungió en calidad de administradora le está proscrita a la Superintendencia de Sociedades pues no se acompasa con los supuestos de hecho autorizados por la Corte Constitucional; en consecuencia, se encuentra radicada en cabeza del estrado judicial de la localidad de Rionegro con fundamento en el artículo 20-4 del C.G.P. “Los jueces civiles del circuito conocen en primera instancia de los siguientes asuntos: (…) 4. De todas las controversias que surjan con ocasión del contrato d e sociedad, o por la aplicación de las normas que gobiernan las demás personas jurídicas de derecho privado, así como de los de nulidad, disolución y liquidación de tales personas, salvo norma en contrario”.

8. Conclusión: la competencia será asignada al Juzgado Primero Civil del Circuito de

Rionegro.

En mérito de lo expuesto, el Tribunal Superior del Distrito Judicial de Antioquia, administrando justicia en nombre de la República y por autoridad de la ley,

RESUELVE

PRIMERO: Asignar al Juzgado Primero Civil del Circuito de Rionegro la competencia para conocer de la demanda de responsabilidad social promovida por Reserva La

Palma S.A.S. en contra de Luz Marina Velásquez Soto.

SEGUNDO: Devolver el expediente digital al Juzgado Primero Civ il del Circuito de

Rionegro.

Palma S.A.S. en contra de Luz Marina Velásquez Soto.

SEGUNDO: Devolver el expediente digital al Juzgado Primero Civ il del Circuito de

Rionegro.

TERCERO: Informar lo decidido a la Superintendencia de Sociedades - Jurisdicción societaria.República de Colombia

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MARIA CLARA OCAMPO CORREA

MAGISTRADA

Firmado Por:

Maria Clara Ocampo Correa Magistrada Sala 005 Civil Familia Tribunal Superior De Antioquia

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