TSDJ BOG SC - 110013103002201900288 04-(27-05-2024)

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REPÚBLICA DE COLOMBIA

TRIBUNAL SUPERIOR DE BOGOTÁ D.C.

Sala Civil

Magistrado Sustanciador:

MARCO ANTONIO ÁLVAREZ GÓMEZ

Bogotá D.C., veintisiete (27) de mayo de dos mil veinticuatro (2024) Ref: Proceso verbal No. 110013103002201900288 04

Se decide el recurso de apelación que la parte demandante interpuso contra la sentencia de 7 de junio de 2023 , proferida por el Juzgado 2º Civil del Circuito de la ciudad, dentro del proceso de la referencia.

ANTECEDENTES

1. La señora Martha Omaira Cárdenas Castelblanco promovió un proceso

verbal en el que solicitó, de forma principal:

1.1. Declarar la nulidad absoluta, por conflicto de intereses, de los siguientes negocios jur ídicos celebrados por Pradera Group S.A.S. : (i) la terminación del contrato de arrendamiento del 13 de noviembre de 2012 con Omar Dionisio Cárdenas Castelblanco ―en calidad de arrendatario― sobre el establecimiento de comercio Hotel Ganadero ; (ii) la liquidación y la transacción laboral del 13 de mayo de 2014, y el acuerdo de pago del 24 de mayo de 2018 con Omar Dionisio Cárdenas; (iii) la compraventa del derecho de cuota proindiviso del inmueble denominado Helvecia N° 2, identificado con la matrícula No. 070-39838, del 5 de diciembre de 2014 con Inversiones Cari S.A.S. ―en calidad de compradora ―; (iv) el “contrato de sociedad de hecho

la matrícula No. 070-39838, del 5 de diciembre de 2014 con Inversiones Cari S.A.S. ―en calidad de compradora ―; (iv) el “contrato de sociedad de hecho en cuentas en participación ” del 10 de febrero de 2012 con Rubén DaríoM.A.G.O. Exp. 110013103002201900288 04 2

Calixto ―en calidad de administrador de hecho― sobre los predios San Joaquín y Santa Ana, Maturín y Helvecia N° 2 de la Hacienda Casa Blanca , y de su ejecución; (v) el contrato de prestación de servicios jurídicos celebrado el 14 de mayo de 2014 con Rubén Darío Calixto; y (vi) el contrato de sociedad de hecho agrícola y/o agraria del 17 de marzo de 2018 con Yesid Ávila y Luis Gutiérrez sobre el predio San Joaquín y Santa Ana del municipio de Sotaquirá.

A su vez, declarar la nulidad absoluta de la cesión del contrato de cuentas en participación, realizada el 22 de marzo de 2014 entre Rubén Darío Calixto ―en calidad de cedente ― y Juan Mauricio Ruiz Cely ―en calidad de cesionario―.

1.2. Consecuencialmente, condenar a las restituciones mutuas en cada caso y ordenar a L uis Bernardo Cárdenas, como representante legal de Pradera Group S.A.S., el inicio de las acciones legales y judiciales necesarias para garantizar la restitución de los dineros a favor de la sociedad. Adicionalmente, condenarlo al pago de la indemnización de perjuicios a su favor y de Pradera Group S.A.S. por la celebración del contrato de sociedad

para garantizar la restitución de los dineros a favor de la sociedad. Adicionalmente, condenarlo al pago de la indemnización de perjuicios a su favor y de Pradera Group S.A.S. por la celebración del contrato de sociedad de hecho agrícola y/o agraria del 17 de marzo de 2018 ―sobre el predio rural denominado San Joaquín y Santa Ana ― en condiciones económicas muy inferiores a las de mercado.

1.3. Sancionar a Luis Bernardo Cárdenas Castelblanco y a Omar Dionisio Cárdenas con multas e inhabilidades para ejercer el comercio.

1.4. Declarar responsables a Luis Bernardo y Omar Di onisio Cárdenas Castelblanco “por la violación de los deberes legales como administradores de Pradera Group S.A.S. de obrar de buena fe, con lealtad, con la diligencia de un buen hombre de negocios y en interés de Pradera Group S.A.S., en particular “ del deber de abstenerse de participar por sí o por interpuestaM.A.G.O. Exp. 110013103002201900288 04 3

persona en beneficio propio o de un tercero” en los diferentes actos jurídicos que fueron enunciados en la demanda.

1.4.1. Declarar responsable a Omar Dionisio Cárdenas por la violación del deber de abstenerse de participar en actos que implicaran un conflicto de interés en la celebración del contrato de cuentas en participación, el 8 de junio de 2015, entre Inversiones Cari S.A.S. ―en calidad de participe no gestora― y el señor Juan Mauricio Rui z ―en calidad de gestor ― sobre el predio Helvecia N° 2.

de 2015, entre Inversiones Cari S.A.S. ―en calidad de participe no gestora― y el señor Juan Mauricio Rui z ―en calidad de gestor ― sobre el predio Helvecia N° 2.

1.4.2. Consecuencialmente, condenar a Omar Dionisio Cárdenas a indemnizar por los perjuicios derivados del dinero que realmente generó la explotación económica y que dejó d e entrar a Pradera Group S.A.S., lo que causó la ausencia de reporte de utilidades a su favor.

1.4.3. Declarar responsables a Luis Bernardo y Omar Dionisio Cárdenas Castelblanco por la existencia de un conflicto de intereses en la celebración del contrato de cuentas en participación , el 8 de junio de 2015, entre Omar Dionisio y Juan Mauricio Ruiz ―en calidad de gestores ― y Pradera Group S.A.S. ―en calidad de participe ―, sobre el predio San Joaquín y Santa Ana.

1.4.4. Consecuencialmente, condena rlos a indemnizarla por los perjuicios causados derivados del dinero que realmente generó la explotación económica de los predios y que dejó de entrar a Pradera Group S.A.S., lo que causó la ausencia de reporte de utilidades a su favor.

1.4.5. Declarar responsables a Luis Bernardo y Omar Dionisio Cárdenas Castelblanco por la existencia de un conflicto de intereses en la celebración del contrato de cuentas en participación, el 8 de junio de 2015, entre Juan Mauricio Ruiz ―en calidad de gestor― y Luis Bern ardo (comoM.A.G.O. Exp. 110013103002201900288 04 4

celebración del contrato de cuentas en participación, el 8 de junio de 2015, entre Juan Mauricio Ruiz ―en calidad de gestor― y Luis Bern ardo (comoM.A.G.O. Exp. 110013103002201900288 04 4

persona natural) y Omar Dionisio ―en calidad de participes no gestores―, sobre el 50% del predio Maturín de la Hacienda Casa Blanca.

1.4.6. Condenar a los señores Cárdenas Castelblanco, Rubén D arío Calixto y Juan Mauricio Rui z a indemnizar sol idariamente a Pradera Group S.A.S. por lo dejado de percibir con la explotación económica de los predios San Joaquín y Santa Ana, Maturín y Helvecia N° 2.

1.4.7. Declarar responsable a Luis Bernardo Cárdenas Castelblanco por la violación del deber de le altad al no contestar las demandas en el proceso ejecutivo laboral y de simulación presentadas por Omar Dionisio en contra de Pradera Group S.A.S.

1.4.8. Declarar responsable a Omar Dionisio por la violación al deber de obrar de buena fe, al presentar una demanda de simulación en contra del acto de constitución de Pradera Group S.A.S. y su transformación.

1.4.9. Declarar responsable a Luis Bernardo Cárdenas Castelblanco por usurpar las funciones de la asamblea general de accionistas de Pradera Group S.A.S. y extralimitarse en sus funciones al dar por aprobados los estados financieros de 2013, 2014, 2015 y 2016 en la reunión del 1 de abril de 2017 con el acta de homologación contable N° 002.

estados financieros de 2013, 2014, 2015 y 2016 en la reunión del 1 de abril de 2017 con el acta de homologación contable N° 002.

1.5. Compulsar copias al Consejo Superior de la Judicatura para que investigue las infracciones disciplinarias en la que han incurrido los abogados Rubén Darío Calixto y Flor Elisa Borda.

Subsidiariamente, solicitó:

1.6 Declarar la nulidad absoluta, por conflicto de intereses, de la cesión del contrato de arrendamiento sobre el establecimiento de comercio Hotel Ganadero de Gaitán celebrad a el 14 de mayo de 2014 entre Omar DionisioM.A.G.O. Exp. 110013103002201900288 04 5

Cárdenas Castelblanco ―en calidad de arrendatario cedente― y la sociedad Inversiones Cari S.A.S. ―en calidad de cesionaria―. Consecuencialmente, ordenarle a esta última devolverle a Pradera Group S.A.S. todas las sumas recibidas por la explotación de ese bien , en particular, las que recibió de l a empresa Tecpetrol.

1.7. Ordenar la reparación integral a favor de Pradera Group S.A.S. por la terminación del contrato de arrendamiento del Hotel Ganadero y, en consecuencia, condenar a los señores Cárdenas Castelblanco a pagar solidariamente el lucro cesante por los cánones de arrendamiento dejados de percibir a causa de la terminación del negocio jurídico.

1.8 Condenar a Luis Bernardo y Omar Dionis io Cárdenas Castelblanco a

solidariamente el lucro cesante por los cánones de arrendamiento dejados de percibir a causa de la terminación del negocio jurídico.

1.8 Condenar a Luis Bernardo y Omar Dionis io Cárdenas Castelblanco a indemnizar a la sociedad Pradera Group S.A.S. los perjuicios que sufrió en la modalidad de lucro cesante , derivados de la explotación del predio San Joaquín y Santa Ana, en condiciones económicas de mercado.

1.9. Condenar a Juan Mauricio Ruiz a indemnizar a la sociedad Pradera Group S.A.S. el lucro cesant e derivado de la explotación de los predios Maturín y Helvecia N° 2, en condiciones económicas de mercado.

1.10. Condenar a Rubén Darío Calixto Ramírez a indemnizar a Pradera Group S.A.S. los perjuicios que sufrió , en la modalidad de lucro cesante , derivados de la explotación de los predios San Joaquín y Santa Ana, Maturín y Helvecia N° 2, en condiciones económicas de mercado, así como al pago de $60.000.000 por concepto de daño emergente causado por los honorarios que Pradera Group S.A.S. le haya pagado en virtud del contrato de prestación de servicios jurídicos que suscribieron.

2. Para sustentar sus pretensiones, la demandante adujo que mediante la escritura pública No. 1831 de l 4 de junio de 2001 se constituyó la Comercializadora Cárdenas Cast elblanco Ltda. , sociedad que, en junta deM.A.G.O. Exp. 110013103002201900288 04 6

socios de l 15 de septiembre de 2011, “se reactivó” y transformó bajó la denominación Prad era Group S.A.S., representada legalmente por Luis Bernardo Cárdenas Martínez, su padre , y de la cual son socias su madre, Martha Omaira Castelblanco de Cárdenas, y ella, cada una en un 50%. En ese mismo acto se nombró como subgerente a Luis Bernardo Cárdenas Castelblanco, su hermano, quien ostentó esa calidad hasta el 20 de septiembre de 2013, cuando se l e designó como gerente de la sociedad ―manteniendo su calidad de administrador ―, cargo que, a la fecha, conserva.

Agregó que la referida sociedad era propietaria de los siguientes inmuebles:

a. El predio ubicado en la Cr. 10 No. 17-16 en Puerto Gaitán, Meta, que adquirió mediante la escritura pública No. 3802 de 4 de octubre de 2004, en el que a ctualmente funciona el establecimiento comercial denominado Hotel Ganadero.

b. Una tercera parte del dominio de los pred ios Maturín, San Joaquín y Santa Ana , y Helvecia N° 2, identificados con las matrículas N° 070-1128, 070 -81000 y 070 -39838, en su orden, pertenecientes a la Hacienda Casa Blanca , ubicada en el municipio de Sotaquirá, Boyacá, que fueron adquiridos mediante la escritura pública No. 2618 de 6 de octubre de 2004.

De otro lado, aseveró que Inversiones Cari S.A.S. es una sociedad constituida por documento privado del 12 de febrero de 2014, en la que son accionistas

2004.

De otro lado, aseveró que Inversiones Cari S.A.S. es una sociedad constituida por documento privado del 12 de febrero de 2014, en la que son accionistas Omar Santiago, Juan Sebastián y Luis Alejandro Cárde nas Rivera, hij os de Omar Dionisio Cárdenas Castelblanco, su hermano, quien actúa como gerente vitalicio.

Asimismo, expuso los siguientes hechos:M.A.G.O. Exp. 110013103002201900288 04 7

2.1. Del 11 de noviembre de 2010 al 31 de diciembre de 2013, Omar Dionisio Cárdenas actuó como “gerente y/o administrador general” de Pradera Group S.A.S., en virtud de un contrato verbal de trabajo a término indefinido.

2.2. Mediante contrato de mandato de 29 de febrero de 2012, celebrado entre Pradera Group S.A.S. ―como mandante ― Omar Dionisio Cárdenas ―como mandatario―, se le confió a este la gestión de todos los asuntos relacionados con la administración de los predios San Joaquín y Santa Ana, y la Helvecia N° 2 de la H acienda Casa Blanca , ejerciendo la calidad de administrador de hecho de Pradera Group S.A.S. De igual manera, a través de contrato de mandato celebrado el 1º de marzo de 2013 entre las mismas partes, se le concedió a dicho hermano la administración de los referidos predios.

2.3. El señor Rubén Calixto suscribió , el 10 de febrero de 2012 , con Pradera Group S.A.S. un contrato de sociedad de hecho de cuentas en

referidos predios.

2.3. El señor Rubén Calixto suscribió , el 10 de febrero de 2012 , con Pradera Group S.A.S. un contrato de sociedad de hecho de cuentas en participación para la explotación de los p redios que conforman la Hacienda Casa Blanca, de propiedad de esa sociedad. Por ello, durante varios años, el señor Calixto ha sido administrador de hecho de Pradera Group S.A.S. y tiene intereses económicos en los inmuebles referidos. El 22 de marzo de 2014, cedió ese negocio jurídico a Juan Mauricio Ruiz, quien reconoció una contraprestación de $20’000.000.

2.4. El 13 de noviembre de 2012, Pradera Group S.A.S. , representada por Luis Bernardo Cárdenas Martínez ―en calidad de arrendadora― y los señores Cárdenas Castelblanco ―en calidad de arrendatarios― celebraron un contrato de arrendamiento sobre el Hotel Ganadero sin autorización expresa de los accionistas, pese al conflicto de interés que existía. En el negocio se pactó un precio de $10.000.000 mensuales, incrementados en un 10% anualmente, y se acordó que el arrendatario se obligaba al pago de los seguros, nómin a y obligacionesM.A.G.O. Exp. 110013103002201900288 04 8

laborales de los empleados del hotel, así como los impuestos respectivos . Desde esa misma fecha, su hermano Omar Dionisio asumió la calidad de administrador del establecimiento de comercio “Hotel Ganadero”.

2.5. El 20 de septiembre de 2013, se acordó una cesión del contrato

Desde esa misma fecha, su hermano Omar Dionisio asumió la calidad de administrador del establecimiento de comercio “Hotel Ganadero”.

2.5. El 20 de septiembre de 2013, se acordó una cesión del contrato de arrendamiento sobre el Hotel Ganadero en la que Luis Bernardo Cárdenas Castelblanco le cedió a Omar Dionisio Cárdenas el 50% de su titularidad , como coarrendatario del establecimiento de comercio , sin autorización expresa de la asamblea de accionistas, aunque se presentaba un conflicto de interés.

2.6. El 7 de octubre de 2013, Luis Bernardo Cárdenas, aduciendo su calidad de gerente de Pradera Group S.A.S. ―aunque para esa época sólo era subgerente― suscribió un “otrosí” con Omar Dionisio Cárdenas sobre el contrato de a rrendamiento del Hotel Ganadero. En él se estableció que el negocio no pudo ser ejecutado antes del 1° de enero de 2014 por las adecuaciones que se estaban llevando a cabo en el inmueble, lo que condujo a que se declarara que, para el 31 de diciembre de 2013, estos no adeudaban ninguna suma a la sociedad. Con este negocio jurídico se extinguió una obligación a cargo de los arrendatarios, a costa de los intereses de Pradera Group S.A.S., pese a que en otras cláusulas del “otrosí” suscrito entre las partes se confirm ó que los contratos celebrados con TEC PETROL, GEOCOL, LTG, OCOL, SERPETEC y ONUR ―en calidad de clientes ― se continuaron ejecutando en esas fechas.

En el referido “otrosí” también se pactó que el canon de arrendamiento

GEOCOL, LTG, OCOL, SERPETEC y ONUR ―en calidad de clientes ― se continuaron ejecutando en esas fechas.

En el referido “otrosí” también se pactó que el canon de arrendamiento sería de $10.000.000 mensuales y que los incrementos anuales se harían desde el 2015, situación que condujo a que Pradera Group S.A.S. no percibiera los cánones del año 2013, perdiera el incremento del 10% par a el año 2014 y percibiera una cifra menor a la que debió ser en los años 2015 y 2016.M.A.G.O. Exp. 110013103002201900288 04 9

2.7. El 1º de mayo de 2016, Pradera Group S.A.S. acordó con Omar Dionisio Cárdenas la terminación del contrato de arrendamiento y del “otrosí” sobre el Hotel Ganadero , sin establecer una causa para la finalización y sin contar con la autorización expresa de los accionistas. La terminación de ese vínculo se hizo en contra de los intereses de Pradera Group S.A.S. y le ocasionó varios perjuicios al dejar de percibir la re nta de 31 meses, con el incremento respectivo. Adicionalmente, en los años siguientes, el representante legal de la sociedad ha reportado una situación económica preocupante frente al Hotel Ganadero, que lo tiene a punto de cierre.

El señor Omar Dionisio Cárdenas contin uó administrando el Hotel Ganadero. Inclusive, utiliza como dirección de notificaciones de la sociedad Inversiones Cari S.A.S., de la que es gerente y representante legal vitalicio, el correo electrónico “hotelganadero.gaitan@hotmail.com”.

Ganadero. Inclusive, utiliza como dirección de notificaciones de la sociedad Inversiones Cari S.A.S., de la que es gerente y representante legal vitalicio, el correo electrónico “hotelganadero.gaitan@hotmail.com”.

2.8. El 6 de junio de 2018, Luis Bernardo Cárdenas comunicó su intención de vender los activos sociales, específicamente el Hotel Ganadero, so pretexto de requerirse equipos y elementos para ese inmueble, pese a que el valor del predio supera por mucho los costos que adu jo. Sobre la comunicación de 6 de junio, el día 15 siguiente Omaira Castelblanco manifestó estar de acuerdo con el representante legal, expresando su voto fuera de asamblea de accionistas.

2.9. El 25 de abril de 2014 se suscribió un contrato de arrendamiento, sobre el predio Maturín, a favor de Pradera Group S.A.S. Sin embargo, el 8 de junio de 2015, sin autorización de la asamblea de accionistas, entre Juan Mauricio Ruiz Cely ―como gestor― y los señores Cárdenas Caste lblanco ―como partícipes― se acordó un negocio de cuentas en participación sobre el mismo predio, por un término de cinco años, para la explotación agrícola y ganadera, a través del cual dieron por terminado, de mutuo acuerdo, el contrato de arrendamiento, pese a que no es posible afirmar que tal inmueble pertenezca a la sucesión del señor Luis Bernardo Cárdenas Martínez.M.A.G.O. Exp. 110013103002201900288 04 10

2.10. El 13 de mayo de 2014, en virtud del contrato verbal de trabajo a término indefinido antes mencionado, se firmó una transacción laboral entre Pradera Group S.A.S. ―representada legalmente por Luis Bernardo Cárdenas Castelblanco ― y Omar Dionisio Cárdenas , en la que fueron reconocidas las prestaciones laborales que la sociedad le adeudaba a este, como gerente operativo y administrador general. Para dicho negocio jurídico no se solicitó la autorización de los accionistas, pese al conflicto de interés que existía.

Con fundamento en dicha transacción, Omar Dionisio Cárdenas presentó una demanda ejecutiva contra Pradera Group S.A.S., proceso que se adelanta ante el Juzgado 1º Laboral del Circuito de Tunja. El 24 de mayo de 2018, Pradera Group S.A.S. ―representada legalmente por Luis Bernardo Cárdenas Castelblanco― y Omar Dionisio Cárdenas celebraron un acuerdo de pago sobre los conceptos laborales que estaban siendo cobrados a través del proceso ejecutivo previamente mencionado.

2.11. El 14 de mayo de 2014, Pradera Group S.A.S. ajustó un contrato de prestación de servicios jurídicos con el abogado Rubén Darío Calixto Ramírez, sin autorización de la asamblea de accionistas. Se pactaron $60’000.000 como honorarios para la representación en 25 procesos, de los que son partes Omar Dionisio Cárdenas, el abogado Rubén Calixto y la abogada Flor Elisa Borda Vanegas ―su compañera permane nte―, con el único propósito de beneficiar los intereses de dichas partes.

que son partes Omar Dionisio Cárdenas, el abogado Rubén Calixto y la abogada Flor Elisa Borda Vanegas ―su compañera permane nte―, con el único propósito de beneficiar los intereses de dichas partes.

2.12. En la escritura pública No. 0810 de l 21 de mayo de 2014, otorgada en la Notaría 1º a Tunja, se confirió poder general a Omar Dionisio Cárdenas para que actuara en nombre y representación de Pradera Group S.A.S.M.A.G.O. Exp. 110013103002201900288 04 11

2.13. Mediante escritura pública No. 0824 de l 22 de mayo de 2014, otorgada en la Notaría 1ª de Tunja, Luis Bernardo Cárdenas delegó la administración de Pradera Group S.A.S. al abogado Rubén Calixto, desconociendo que la señora Martha Omaira Cárdenas era subgerente y que no estaba facultado para delegar esas funciones. Ese acto fue suscrito un día después de que la sociedad le confiriera poder general a Omar Cárdenas y siete días después de que se firmara el contrato de prestación de servicios con el abogado Rubén Calixto.

2.14. El 27 de agosto de 20 14, dicho abogado celebró con Omar Dionisio y Luis Bernardo Cárdenas un contrato de prestación de servicios jurídicos para la representación de estos últimos en el proceso que busca ba dejar sin efectos la sucesión del señor Luis Bernardo Cárdenas Martínez . Al abogado se le solicitó, el 30 de septiembre de 2014, rendición de cuentas, sin obtener respuesta alguna.

dejar sin efectos la sucesión del señor Luis Bernardo Cárdenas Martínez . Al abogado se le solicitó, el 30 de septiembre de 2014, rendición de cuentas, sin obtener respuesta alguna.

2.15. A través de la escritura pública No. 2387 de l 5 de diciembre de 2014, Pradera Group S.A.S. vendió y transfirió el dominio del inmueble Helvecia N° 2 a Inversiones Cari S.A.S., sin autorización de la asamblea de accionistas de la primera sociedad, pese a que, para esa época , Omar Dionisio Cárdenas era administrador de Pradera Group S.A.S. por el mandato otorgado el 29 de febrero de 2012 y el poder general del 21 de mayo de 2014.

El 8 de junio de 2015, Juan Mauricio Ruiz ―en calidad de gestor ― e Inversiones Cari S.A.S. ―en calidad de participe― celebraron un contrato de cuentas en participación sobre el inmueble Helvecia N° 2 para la explotación agrícola y ganadera que tendría una duración de 5 años.

2.16. El 1 de marzo de 2015 se suscribió un contrato de arrendamiento sobre el predio San Joaquín y Santa Ana , entre Pradera Group S.A.S. ―en calidad de arrendadora ― e Inversiones Cari S.A.S. ―esta última comoM.A.G.O. Exp. 110013103002201900288 04 12

arrendataria― para la explotación del inmueble , a cambio de un precio mensual de $3.000.000.

2.17. Dicho negocio se dejó sin efectos con la celebración ―el 8 de

arrendataria― para la explotación del inmueble , a cambio de un precio mensual de $3.000.000.

2.17. Dicho negocio se dejó sin efectos con la celebración ―el 8 de junio de 2015 ― del contrato de cuentas en participación sobre el predio San Joaquín y Santa Ana entre Omar Dionisio Cár denas y Juan Mauricio Ruiz Cely ―como gestores― y Pradera Group S.A.S. ―en calidad de partícipe―, sin la autorización de la asamblea de accionistas. El negocio jurídic o tenía una vigencia de cinco años para la explotación agrícola y ganader a, y se fijó una retribución del 8% de las operaciones netas , causándole un detrimento patrimonial a la sociedad.

2.18. El 5 de julio de 2017, se firmó un contrato de arrendamiento de predio rural entre los señores Cárdenas Castelblanco ―como arrendadores― y el señor Yesi Ávila ―como arrendatario― sobre el 50% del predio Maturín, por un término de 2 años contados desde el 15 de agosto de 2017.

2.19. El 17 de marzo de 2018, se suscribió un contrato de sociedad de hecho agrícola y/o agrari a entre Pradera Group S.A.S. y los señores Yesid Ávila y Luis Gutiérrez sobre el predio San Joaquín y Santa Ana para su explotación, a cambio de que la sociedad recibi era el 8% de las utilidades netas de la producción. Los señores Ávila y Gutiérrez percibirían el 46%, cada uno, de las utilidades netas.

2.20. En la asamblea de accionistas de Pradera Group S.A.S.,

netas de la producción. Los señores Ávila y Gutiérrez percibirían el 46%, cada uno, de las utilidades netas.

2.20. En la asamblea de accionistas de Pradera Group S.A.S., celebrada el 28 de mayo de 2018, se solicitó aclaración del acta de saneamiento contable sobre los balances de los años 2013 a 2016 que no habían sido aprobados por los accionistas . Tales estados resultaron homologados tras ponerse en conocimiento por el representante legal a Nova Consultores y Martha Omaira Castelblanco de Cárdenas , bajo el argumento de haber sido aprobados en estrados judiciales.M.A.G.O. Exp. 110013103002201900288 04 13

Finalmente, la demandante señaló que (i) no ha existido división material de los predios que se encuentra en común y pro indiviso, incluido el inmueble Maturín, por lo que no es cierto que Luis Bernardo y Omar Dionisio Cárdenas Castelblanco hayan celebrado un contrato de cuentas en participación sobre él, toda vez que no se ha determinado cuáles corresponden a la sucesión del señor Cárdenas Martínez y cuáles a la sociedad ; (ii) t odos los contratos de cuentas en participación generaron perjuicios a Pradera Group S.A.S. y sus accionistas, porque las utilidades pactadas no corresponden a lo que realmente deberían producir los predios de la sociedad ; adicionalmente, ninguno de los gestores ha rendido cuentas comprobadas sobre la ejecución de esos negocios; (iii) en los últimos cinco años no se ha hecho distribución de utilidades sociales derivadas de la actividad económica de Pradera Group

ninguno de los gestores ha rendido cuentas comprobadas sobre la ejecución de esos negocios; (iii) en los últimos cinco años no se ha hecho distribución de utilidades sociales derivadas de la actividad económica de Pradera Group S.A.S.; (iv) Omar Dionisio Cárdenas, obrando a través del apoderado Rubén Calixto, adelantó proceso de simulación para que se declarar a que parte de los bienes de la masa sucesoral de su pa dre se encontraban en cabeza de una persona jurídica irreal ―Pradera Group S.A.S.―; con todo, la pretensión no prosperó; (v) el Juzgado 24 de Familia de Bogotá conoce del proceso de sucesión intestada de Luis Bernardo Cárdenas Martínez; e l activo para liquidar que conforma la masa sucesoral es el 33. 33% de los predios que hacen parte de la Hacienda Casa Blanca; (vi) Luis Bernardo y Omar Dionisio Cárdenas ejercen la tenencia del “Lote No. 2” de la referida hacienda ; igualmente, Omar Dionisio Cárdenas y Juan Mauricio Ruiz Cely son tenedores de los predios de propiedad de Pradera Group S.A.S. que hacen parte de la Hacienda Casa Blanca; (vii) la abogada Flor Elisa Borda Vanegas ha sido apoderada de Luis Bernardo y Martha Omaira Castelblanco de Cárdenas en diferentes procesos ; y (viii) Omar Dionisio Cárdenas ha representado a la señora Castelblanco de Cárdenas en varias de las reuniones de accionistas de Pradera Group S.A.S.

3. El señor Juan Mauricio Cely se opuso a las pretensiones y formuló las

representado a la señora Castelblanco de Cárdenas en varias de las reuniones de accionistas de Pradera Group S.A.S.

3. El señor Juan Mauricio Cely se opuso a las pretensiones y formuló las defensas de “falta de legitimación por activa y pasiva” y prescripción.M.A.G.O. Exp. 110013103002201900288 04 14

El señor Omar Dionisio Cárdenas Castelblanco e Inversiones Cari S.A.S. propusieron las siguientes: (i) “inconstitucionalidad por vía de excepción del art. 5 del Decreto 1925 de 2009, compilado en el Decretado 1074 de 2015, numeral 2.2.2.3.5. por contrariar el numeral 11 del art. 189 de la Constitución Política”; (ii) prescripción; (iii) “falta de legitimación por activa para demandar la anulabilidad en caso de aplicarse el artículo 900 del C.C.”; (iv) “falta de interés jurídico sustancial de la actora como tercero para demandar la nulidad absoluta de los contratos celebrados por la sociedad Pradera Group S.A.S.”; (v) “falta de interés jurídico sustancial de la actora como tercero para demandar a favor de la sociedad Pradera Group S.A.S. las restituciones mutuas derivadas de la declaratoria de nulidad absoluta de los contratos celebrados por aquella”; y (vi) “saneamiento de la nulidad alegada por el transcurso del tiempo y por ratificación tácita (consentimiento tácito) de las partes eventualmente afectadas”.

Pradera Group S.A.S. también se opuso a las pretensiones y planteó las

transcurso del tiempo y por ratificación tácita (consentimiento tácito) de las partes eventualmente afectadas”.

Pradera Group S.A.S. también se opuso a las pretensiones y planteó las defensas que denominó (i) “excusabilidad de l error del administrador de Pradera Group S.A.S. , al no haber pedido autorización a la asamblea de accionistas para celebrar contratos que podrían generar conflicto de intereses por parentesco” y (ii) prescripción.

El señor Rubén Darío Calixto Ramírez formuló los siguientes medios exceptivos: (i) “falta de legitimación en la causa por pasiva con respecto al demandado Rubén Darío Calixto Ramírez como persona natural”; (ii) prescripción; (iii) “inexistencia de conflicto de interés entre la sociedad Pradera Group S.A.S. y el demandado Rubén Darío Calixto R amírez”; (iv) y “saneamiento de la nulidad alegada por el transcurso del tiempo y ratificación tácita (consentimiento tácito) de las partes eventualmente afectadas”.

El señor Luis Bernardo Cárdenas Castelblanco se opuso a las pretensiones y planteó su falta de legitimación en la causa.M.A.G.O. Exp. 110013103002201900288 04 15

Finalmente, Luis Gutiérrez Amórtegui y Yesid Ávila Torres , quienes fueron vinculados en calidad de litisconsortes necesarios por pasiva, rebatieron la demanda y formularon como defensas la falta de legitimación por activa y pasiva, la prescripción y su actuar de buena fe.

LA SENTENCIA DE PRIMERA INSTANCIA

El juzgador declaró la nulidad absoluta de : la terminación del contrato de

pasiva, la prescripción y su actuar de buena fe.

LA SENTENCIA DE PRIMERA INSTANCIA

El juzgador declaró la nulidad absoluta de : la terminación del contrato de arrendamiento de l 13 de noviembre de 2012 ; la transacción laboral y el acuerdo de pago sobre las prestaciones laborales adeudadas a Omar Dionisio Cárdenas; la compraventa del derecho de cuota proindiviso sobre el inmueble co n la matrícula No. 070 -39838,