TSDJ BOG SC - 110013103018 2023 00287 01-(08-04-2025)

República de Colombia Rama Judicial del Poder Público

TRIBUNAL SUPERIOR DEL DISTRITO JUDICIAL DE BOGOTÁ

SALA SÉPTIMA DE DECISIÓN CIVIL

Magistrado Ponente Iván Darío Zuluaga Cardona

Bogotá D.C., ocho (8) de abril de dos mil veinticinco (2025).

Proceso Ejecutivo Demandante Source &Market S.A.S. Demandado Stuttgart S.A.S. Radicado 110013103018 2023 00287 01 Instancia Segunda

Proyecto discutido en Salas de Decisión del 19, 26 de marzo y 2 de abril de 2025

Se procede a resolver el recurso de apelación interpuesto por la parte demandante en contra de la sentencia proferida el 4 de septiembre de 2024 por el Juzgado 18 Civil del Circuito de Bogotá, en el asunto en referencia.1

I. ANTECEDENTES

1. Pretensiones.2

La sociedad demandante promovió juicio ejecutivo para que se librara mandamiento de pago en contra de la convocada por: i) $704.758.649 correspondiente al capital contenido en la cesión del contrato objeto de ejecución; ii) los intereses de plazo al 12% efectivo anual causados desde el 13 de diciembre de 2018, hasta que se verifique el pago; y iii) los réditos moratorios originados a

1 Proceso repartido en segunda instancia el 27 de septiembre de 2024, pdf No. 003 del Cuaderno del Tribunal 2 Cuaderno de primera instancia, pdf No. 03T. S. B. S. CIVIL - EXP. 110013103018 2023 00287 01 2

2 Cuaderno de primera instancia, pdf No. 03T. S. B. S. CIVIL - EXP. 110013103018 2023 00287 01 2

partir de la fecha en que el ejecutado debió pagar hasta que se efectúe el desembolso.

2. Fundamentos fácticos de las pretensiones

2.1. El 13 de diciembre de 2018 Stuttgart S.A.S. y Aljoenjuga S.A.S. celebraron el negocio jurídico denominado contrato de compraventa de activos, cuyo objeto era transferir el derecho de dominio y la posesión sob re la marca Automercol, su eslogan “Automercol la mejor experiencia”, el inventario de repuestos, la totalidad de los activos, la cesión de la relación comercial con los arrendadores de varios inmuebles, el know how de operación del concesionario de vehículos marca Mercedes Benz, los datos de las personas naturales y jurídicas para la venta y postventa de vehículos, y los proveedores.

2.2. En la cláusula novena, se pactó que el precio de los activos era de $10.659.517.297, en la que también fue estipulado que existía un saldo pendiente de $2.284.517.298 el que acordaron se cancelaría así: a) $875.000.000 el 30 de mayo de 2019, b) $704.758.649 el 29 de noviembre de 2019 y c) $704.758.649 el 29 de mayo de 2020.

2.3. Respecto de esta última cantidad fue consagrado que se causarían intereses de plazo a la tasa del 12% efectivo anual a partir de la fecha de suscripción de dicho negocio y hasta que se efectuara el pago.

2.3. Respecto de esta última cantidad fue consagrado que se causarían intereses de plazo a la tasa del 12% efectivo anual a partir de la fecha de suscripción de dicho negocio y hasta que se efectuara el pago.

2.4. El 19 de agosto de 2019 celebró con Aljoenjuga S.A.S. cesión de derechos económicos, en la que la citada sociedad le cedía calidad de acreedora de la suma de $704.758.649, con ocasión al contrato de compraventa en mención, razón por la que el 30 de ese mes año, el representante de esta última comunicó en las instalaciones de la demandada la cesión, escrito que tiene sello de recibo de esa sociedad.

2.5. Por medio de otrosí al contrato de 29 de mayo de 2020, la sociedad Stuttgart -ejecutada, y Aljoenjuga modificaron la fecha de pago para el 29 de julioT. S. B. S. CIVIL - EXP. 110013103018 2023 00287 01 3

de ese año; posteriormente, suscribieron el otrosí No. 2 en el que se señaló que el desembolso se haría el 29 de septiembre de esa misma anualidad, a pesar del vencimiento de este plazo no se le ha cancelado lo adeudado.

3. Posición de la parte demandada

Una vez conoció de la presente actuación, la ejecutada interpuso reposición frente al mandamiento de pago. Remedio resuelto de manera adversa a sus intereses en decisión de 25 de septiembre de 20233.

Ulteriormente, contestó el libelo, para lo cual: i) respondió a cada uno de los

frente al mandamiento de pago. Remedio resuelto de manera adversa a sus intereses en decisión de 25 de septiembre de 20233.

Ulteriormente, contestó el libelo, para lo cual: i) respondió a cada uno de los hechos, ii) se opuso a las pretensiones, y iii) propuso las excepciones de fondo de: a) “pago total de la obligación demandada ”, b) “inexigibilidad del cobro con fundamento en el denominado contrato de cesión de derechos económicos”, c) “falta de exigibilidad del títulos ejecutivo presentado como base de recaudo”, d) “cobro de lo no debido”, e) “prevalencia de la orden judicial sobre convenios particulares” y f) “estricta buena fe de la sociedad (…)” 4.

4. La Sentencia de primera instancia5

En decisión del 4 de septiembre de 2024 la juez de primer grado resolvió:

PRIMERO: DECLARAR PROBADA la excepción de mérito (…) propuesta por el apoderado de la parte demandada.

SEGUNDO: DECRETAR la terminación del proceso.

TERCERO: NEGAR todas y cada una de las pretensiones de la demanda.

CUARTO: CONDENAR en costas al demandante, incluyendo como agencias en derecho la suma de $2.500.000”

Al efecto motivó que se aportó como título ejecutivo el contrato de compraventa de activos celebrados entre Aljoenjuga SAS y Stuttgart SAS, en el que en la cláusula novena se estipuló el precio de los activos objeto del mismo y la fecha en que serían pagados , convenio del que se suscribió otrosí el 29 de mayo

3 Cuaderno No. 1, archivos No. 13 y 19

en la cláusula novena se estipuló el precio de los activos objeto del mismo y la fecha en que serían pagados , convenio del que se suscribió otrosí el 29 de mayo

3 Cuaderno No. 1, archivos No. 13 y 19 4 Cuaderno No. 1, pdf No. 21 5 Cuaderno No. 1 pdf 51 “Audiencia2da”, minuto 00:00 a 18:33, pdf 51 “Sentencia”.T. S. B. S. CIVIL - EXP. 110013103018 2023 00287 01 4

del año 2020 que amplió el término para cancelar lo adeudado el 29 de julio del mismo año; posteriormente, se firm ó el otrosí No. 2 , en el que se fijó que el desembolso se efectuaría el 29 de septiembre de esa misma anualidad.

Aljoenjuga SAS, suscribió contrato de cesión de derechos económicos con la acá demandante por valor de $704.758.649; convenio en el que el cesionario manifestó que adquiría la obligación pendiente, y en el parágrafo fue indicado que la cesión no se efect uaba sobre los demás derechos y obligaciones contractuales del cedente.

Declaró la prosperidad de la excepción de pago total de la obligación demandada, por cuanto a la fecha de presentación de l libelo la accionada había desembolsado $581.583.283 para cumplir lo pactado en el contrato de compraventa de activos, dinero puesto a disposición del Juzgado Décimo Civil del Circuito de Bogotá con cargo al proceso No. 2019-00521, situación que se evidencia en la página web de depósitos judiciales del Banco Agrario, con el título

compraventa de activos, dinero puesto a disposición del Juzgado Décimo Civil del Circuito de Bogotá con cargo al proceso No. 2019-00521, situación que se evidencia en la página web de depósitos judiciales del Banco Agrario, con el título judicial No. 4100007875938, consignado por la aquí demandada 6, y porque en la cuenta de Bancolombia abierta por los contratantes se encontraba consignada la cantidad de $163.969.688, cantidad constituida como garantía para el pago de contingencias que a la fecha no había sido objeto de retiro, porque era necesario las firmas de los representantes de la demandada y de Aljoenjuga.

Valores que suma dos arrojan un total de $745.552.971, cantidad que es superior a la precisada en la cesión de derechos económicos, que asciende a $704.758.649, con lo cual se superó incluso el tope de la obligación objeto de ejecución.

Declaró probada la excepción de inexigibilidad del cobro con fundamento en el denominado contrato de cesión de derechos económic os, porque ni la comunicación dirigida a la ejecutada el 30 de agosto del 2019, en la que el representante de Aljo enjuga S.A.S. manifestó que autorizaba efectu ar el pago a favor de la actora, pese a tener recibido de la demandada, ni el documento remitido

6 Archivo 57 del cuaderno principalT. S. B. S. CIVIL - EXP. 110013103018 2023 00287 01 5

a esta sociedad en el que se pidió cumplir el contrato de compraventa firmado entre las partes , demuestran un verdadero acto de comunicación de la cesión al

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a esta sociedad en el que se pidió cumplir el contrato de compraventa firmado entre las partes , demuestran un verdadero acto de comunicación de la cesión al deudor, el cual solo ocurrió a partir de la notificación por conducta concluyente surtida en esta actuación el 10 de agosto de 2023.

En el interrogatorio de parte rendido por la representante legal de la aquí demandada, no se confesó nada respecto de la notificación de la cesión, pues ésta fue enfática al contestar que solo tuvo conocimiento de una autorización de pago, y a pesar de que la comunicación de la cesión no requiere una formalidad específica, sí exige que lo que se informe al deudor especifique claramente que se trata de una cesión de derechos.

5. Recurso de Apelación de la demandante7

• La juez de instancia consideró que la comunicación recibida por la sociedad ejecutada el 30 de agosto de 2019 no podía ser tomada como una notificación de una cesión de crédito, sino que era la mera autorización de pago a un tercero, pese a que en el plenario fue demostrado que la representante legal de la demandada había conocido el documento, de forma previa al depósito judicial que efe ctuó dentro del proceso adelantado por el Juzgado Décimo Civil del Circuito.

• En la sentencia dejó de analizarse que la accionada no desconoció que se le informó de la cesión.

• En el fallo se desconoció que el cesionario puede enterar al deudor de su condición “mediante cualquiera de los medios de comunicación a su alcance”, por lo que, es claro que desde agosto de 2019 fue ejercida esta labor.

• En el fallo se desconoció que el cesionario puede enterar al deudor de su condición “mediante cualquiera de los medios de comunicación a su alcance”, por lo que, es claro que desde agosto de 2019 fue ejercida esta labor.

• La jurisprudencia ha sido enfática en que la comunicación de la cesión a la ejecutada no requiere de una solemnidad.

7 Cuaderno principal, pdf 51 “Audiencia2da”, minuto 18:37 a 21:58, pdf 51 “Sentencia”, y pdf No. 52 “Reparos Apelacion”T. S. B. S. CIVIL - EXP. 110013103018 2023 00287 01 6

• El demandado manifestó que la obligación objeto de ejecución fue modificada respecto de la fecha de pago para el 29 de septiembre de 2023; que la cantidad de $163.969.678 que aparec e en el contrato como valor a retener de los modificatorios; y que el otrosí de mayo de 2023, solo puede exigirse en la fecha en mención; sin embargo, estos cambio no existen para sus intereses al suscribirse con posterioridad al 30 de agosto de 2019, fecha en la que se comunicó a la ejecutada sobre la cesión de derechos económicos.

II. CONSIDERACIONES

1. La competencia del Tribunal está delimitada por los puntos de controversia expuestos en la sustentación de la apelación, por lo que quedan vedados los temas que no hayan sido debatidos frente al fallo de primera instancia como enmarcan los artículos 320 y 328 del Código General del Proceso.

2. Será confirmada la sentencia de primera instancia, por cuanto los reparos de la recurrente no logran derribar los argumentos sobre las que se soportó la

como enmarcan los artículos 320 y 328 del Código General del Proceso.

2. Será confirmada la sentencia de primera instancia, por cuanto los reparos de la recurrente no logran derribar los argumentos sobre las que se soportó la prosperidad de las excepciones de mérito que declaró probada la juez de primera instancia.

3. Así las cosas, en últimas, los cuestionamientos planteados8 por la censora se circunscriben en solucionar los siguientes problemas jurídicos: (i) ¿se notificó previamente al deudor de la cesión contractual entre cedente y cesionario?, y (ii) ¿el pago de la obligación que hizo el deudor al cedente (por un embargo en proceso judicial) es válido?

4. Sea lo primero indicar, que no está en discusión el mérito ejecutivo de la obligación allegada. La Sala observa que el documento aportado reúne los

8 i) La comunicación de 30 de agosto de 2019 recibida por la demandada demostró la notificación de la cesión a favor de la sociedad ejecutada y más si se toma en consideración que la jurisprudencia ha sido enfática en que este acto de comunicaci ón no requiere de solemnidad; ii) la notificación ocurrió con anterioridad al embargo ordenado por el Juzgado Décimo Civil del Circuito de Bogotá; y iii) todas las modificaciones efectuadas por los contratantes iniciales al convenio son inexistentes, por cuanto se suscribieron con posterioridad al 30 de agosto de 2019, fecha en la que se le comunicó a la demandada sobre la cesión de derechos económicos.T. S. B. S. CIVIL - EXP. 110013103018 2023 00287 01 7

sobre la cesión de derechos económicos.T. S. B. S. CIVIL - EXP. 110013103018 2023 00287 01 7

requisitos que se derivan del artículo 422 del C.G.P. sin que se torne necesario entrar a profundizar sobre dicho tópico.

5. La cesión de la posición contractual en asuntos comerciales está regulada en los artículos 887 al 896 del C .Co. Consiste en el acuerdo mediante el cual el estipulante de una convención le transfiere a otro la posición que le corresponde dentro de ella. Convenio que crea un vínculo jurídico entre cedente y cesionario y, por ende, solo requiere su voluntad para su perfeccionamiento.

Los requisitos de la cesión contractual en materia mercantil se pueden resumir así: (i) en obligaciones de ejecución periódica o sucesiva pueden hacerse sustituir por un tercero, en todas o algunas de las relaciones emanadas de él, sin necesidad de aceptación expresa del estipulante cedido, siempre y cuando tal sucesión no esté prohibida o limitada, por la ley o por una cláusula acordada por sus suscriptores. (ii) En los convenios de ejecución instantánea que aún no hayan sido cumplidos en todo o en parte, y en los celebrados intuitu personae, será necesaria la aceptación del contratante cedido.

No obstante, si bien el legislador no exige – por regla general – una aceptación expresa del contratante cedido, lo cierto es que según los artículos 892 y 894 del Estatuto Mercantil, debe mediar en todo tipo de obligaciones, por lo menos, una notificación al contratante cedido para que la cesión surta efectos frente a él y a terceros.

y 894 del Estatuto Mercantil, debe mediar en todo tipo de obligaciones, por lo menos, una notificación al contratante cedido para que la cesión surta efectos frente a él y a terceros.

Sobre el particular, la Sala de Casación Civil de la Corte Suprema de Justicia ha explicado que:

“…puede predicarse con independencia de la aceptación expresa del contratante cedido, salvo que exista prohibición legal o las partes hayan limitado o proscrito la sustitución. Por supuesto, una cosa es la aceptación como condición de validez -que no se precisa - y otra el rol que ella implica para determinar los efectos de la cesión, pues mientras que estos se producen entre cedente y cesionario desde cuando el acto se celebra, tratándose del contratante cedido y de terceros, estos sólo se producen desde la notificación o aceptación, salvo lo previsto en el inciso tercero del artículo 888”9.

9 Exp. 5628 de 4 de abril de 2001 de la Sala de Casación Civil de la Corte Suprema de Justicia, reiterada en SC37722022T. S. B. S. CIVIL - EXP. 110013103018 2023 00287 01 8

6. En el presente evento la apelante insiste en que sí se notificó de la cesión a la demandada en agosto de 2019 y que la jurisprudencia ha señalado que este acto no requiere solemnidad. Precisa que esa data es relevante para determinar si el pago de la obligación declarado en primera instancia fue válido o no.

6.1. Al plenario fue adosado el contrato de compraventa de activos, suscrito el 13 de diciembre de 2018 entre Aljoenjuga S.A.S. (antes Automercol S.A.S.), en

6.1. Al plenario fue adosado el contrato de compraventa de activos, suscrito el 13 de diciembre de 2018 entre Aljoenjuga S.A.S. (antes Automercol S.A.S.), en calidad de vendedora, y Stuttgart S.A.S., como compradora . El que tenía como objeto, de acuerdo con lo señalado en la cláusula primera trasferir: “(…) a título de compraventa a la compradora, y esta a su vez adquiere al mismo título, el derecho de dominio y la posesión material que la vendedora tiene y ejercer sobre los siguientes bienes: 1.1. La marca Automercol y su slogan ‘Automercol la mejor experiencia’. 1.2. La totalidad del inventario de repuestos que posee Automercol. 1.3. La totalidad de los activos fijos que posee Automercol. 1.4. La cesión de la relación comercial con los arrendadores de los contratos de arriendo que Automercol tenía sobre los inmuebles ubicados en la calle 90 No. 12 -31, calle 116 No. 18 -48, avenida 30 No. 64ª -57 y calle 99 No. 11 -42 de B ogotá. 1.5. La cesión del contrato de arrendamiento del local comercial ubicado en la carrera 7 No. 120-20, Centro Comercial y Empresarial Plaza Usaquén 1-08/1-13 de Bogotá D.C. 1.6. El konw how de operación del concesionario de vehículos marca Mercedes Benz. 1.7. Las bases de datos de personas naturales y jurídicas en relación con la venta y la posventa de vehículos y la base de datos de los proveedores. (…)”

En la cláusula novena fue establecido que el precio de los activos del

Mercedes Benz. 1.7. Las bases de datos de personas naturales y jurídicas en relación con la venta y la posventa de vehículos y la base de datos de los proveedores. (…)”

En la cláusula novena fue establecido que el precio de los activos del contrato era de $10.659.517.297, del cual la compradora canceló $5.770.000.000 el 22 de mayo de 2018, $1.730.000.000 el 30 de ese mes y año, y $875.000.000 el 4 de diciembre de esa anualidad. El saldo que era de $2.284.517.298,66, se desembolsaría así: 1) $875.000.000 el 30 de mayo de 2019, 2) $704.758.649,33 el 29 de noviembre de 2019, y 3) $704.758.649,33 el 29 de mayo de 2020 , y según el parágrafo primero de esta última cantidad de dinero: “se causarán intereses de plazo a la tasa del doce por ciento (12%) efectivo anual. Los intereses se causarán a partir de la fecha de suscripción del presente contrato y hasta que se efectúe el pago. Los intereses se pagarán mensualmente”.

La cláusula décima tercera denominada garantía para el pago de contingencias fue señalada lo siguiente:

“a la fecha existen las siguientes contingencias por concepto de las declaraciones de impuesto de industria, comercio y avisos:T. S. B. S. CIVIL - EXP. 110013103018 2023 00287 01 9

La vendedora garantiza el pago de las contingencias en caso de que ellas se concreten con las sumas de dinero que la compradora deberá pagar a la vendedora el veintinueve (29) de noviembre

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La vendedora garantiza el pago de las contingencias en caso de que ellas se concreten con las sumas de dinero que la compradora deberá pagar a la vendedora el veintinueve (29) de noviembre de dos mil diecinueve (2019) y el veintinueve (29) de mayo de dos v einte (2020). Las sumas de dinero correspondientes a los pagos indicados será retenidas por la compradora en caso de que las contingencias se concreten antes de que se deban hacer los respectivos pagos y sólo serán liberadas cuando las contingencias se hay an definido bien porque no haya que pagar suma alguna de dinero o porque ella haya sido pagada. Si la vendedora no efectúa el pago directamente, en forma oportuna, la compradora efectuará el pago de las sumas retenidas.

Parágrafo primero: Las contingencias aquí garantizadas se hacen exigibles cuando la compradora reciba (i) algún requerimiento, liquidación, pliego de cargos, documento o cualquier otra forma de comunicación notificada por cualquier medio proveniente de las autoridades tributarias competentes, (ii) cualquier investigación que tenga por objeto o que pueda concluir con la imposición de una multa y (iii) cualquiera reclamo o demanda judicial que guarde relación o se derive directa o indirectamente de actividades desarrolladas u omisi ones por parte de la vendedora hasta la fecha de firma del presente contrato de compraventa.

Parágrafo segundo: para el caso de la contingencia por ciento sesenta y tres millones novecientos sesenta y nueve mil seiscientos setenta y ocho pesos (…), que se libera el treinta (30) de mayo de dos mil veintitrés (2023), las partes acuerdan que del pago que se efectuará el veintinueve de mayo de dos mil veinte (2020) se retendrá una suma igual al monto de la

de mayo de dos mil veintitrés (2023), las partes acuerdan que del pago que se efectuará el veintinueve de mayo de dos mil veinte (2020) se retendrá una suma igual al monto de la contingencia, que será depositada en una cuenta de ahorros que se abrirá para el efecto por las partes. La cuenta de ahorros solo podrá moverse con la firma conjunta de las partes. La suma de dinero depositada en la cuenta corriente se usará para el pago de la contingencia en caso de que ella se materialice. En caso contrario será entregada a la vendedora en la fecha de su liberación”10.

En dicho pacto no se estableció expresamente que la cesión contractual estaba prohibida o que debía contar con la aceptación expresa del contratante cedido.

Sin embargo, si bien el convenio nació en diciembre de 2018 y se pactaron compromisos que implicaban la ejecución del contrato en el transcurso del tiempo tales como: se establecieron plazos para pagos posteriores incluso hasta el año 2020, se cedieron contratos de arrendamiento de locales comerciales y se previeron fórmulas para sufragar las contingencias futuras, lo cierto es que la cesión aquí cuestionada recae únicamente frente a una de las cuotas que estaban pendientes de pago a plazo, razón por la cual, se considera que el contrato debe considerarse de ejecución instantánea y no sucesiva, pues se debía ejecutar en un solo acto.

10 C1, pdf No. 03, folios 10 a 23T. S. B. S. CIVIL - EXP. 110013103018 2023 00287 01 10

Significa lo anterior, que su naturaleza jurídica es de ejecución instantánea,

10 C1, pdf No. 03, folios 10 a 23T. S. B. S. CIVIL - EXP. 110013103018 2023 00287 01 10

Significa lo anterior, que su naturaleza jurídica es de ejecución instantánea, razón por la cual, se le aplica la regla general contenida en el artículo 887 del Código de Comercio, según el cual, la cesión requiere aceptación expresa, como se exige para esta modalidad contractual, simi lar a lo que ocurre con los contratos intuitu personae. Eso sí, se reitera, cualquiera que sea la clase de contrato , se requiere la notificación al contratante cedido para que la misma le surta efectos.

6.2. El convenio anterior fue objeto de las siguientes modificaciones a través de los denominados otrosí:

a) el del 29 de mayo de 2020, por medio del cual se modificó las cláusulas décima novena y décima tercera, en el sentido de que la cantidad de $704.758.649,33 sería pagada por la compradora el 29 de julio de 2020; que los intereses de plazo se causarían desde esa última fecha y que la compradora tendría que cancelar a la vendedora el 29 de julio de 2020 las contingencias que se concreten;

b) el No. 2 en el que se estipuló que donde se haga referencia al día 29 de mayo de 2020, debe leerse el 29 de septiembre de ese año;

c) el otrosí No. 3 del 29 de septiembre de 2020 que en términos generales precisó que el pago se efectuaría el 29 de noviembre de ese año11; y

d) el de 30 de mayo de 2023 en el que se modificó la cláusula décima tercera

precisó que el pago se efectuaría el 29 de noviembre de ese año11; y

d) el de 30 de mayo de 2023 en el que se modificó la cláusula décima tercera del contrato de compraventa en el sentido que “la vendedora autoriza a la compradora el pago de la contingencia en caso de que ella se concrete con la suma de dinero que la compradora deberá pagar a la vendedora el 29 de septiembre de (…) 2023”12.

6.3. A su vez, se observa el contrato de cesión de derechos económicos suscrito el 19 de agosto de 2019, entre el representante legal de Aljoenjuga S.A.S. en calidad de cedente y el representante legal de Source & Market S.A.S., como cesionario, en el que se pr ecisó que el cedente es acreedor de $704.758.649 en

11 C1, pdf No. 03, folios 24 a 32 y pdf No. 13, folios 26 a 30 12 C1, pdf No. 13, folios 35 a 37T. S. B. S. CIVIL - EXP. 110013103018 2023 00287 01 11

virtud del contrato de compraventa, celebrado entre esa sociedad y Stuttgart S.A.S., pagaderos por el deudor el 29 de mayo de 2020.

En la cláusula primera se señaló que el cedente cedió con responsabilid ad de su parte y de manera irrevocable a favor del cesionario los derechos económicos del contrato de compraventa en mención, cesión que no se efectúa, ni se entiende realizada sobre los demás derechos y obligaciones contractuales. En la cláusula segunda fue precisado que el valor de la cesión es de $704.758.649. En la cláusula

del contrato de compraventa en mención, cesión que no se efectúa, ni se entiende realizada sobre los demás derechos y obligaciones contractuales. En la cláusula segunda fue precisado que el valor de la cesión es de $704.758.649. En la cláusula cuarta se señaló que este dinero sería recibido de Stuttgart el 29 de mayo de 202013, fecha modificada en el otrosí No. 1 , por medio del cual se estipuló en términos generales que el desembolso del dinero sería efectuado el 29 de septiembre de ese año14.

6.4. El 30 de agosto de 2019 Aljoenjuga S.A.S. por medio de su representante legal Gabriel A. Pombo Rozo remitió comunicación a Stuttgart S.A.S. en la que manifestó: “autorizo efectuar el pago correspondiente para el día 20 de mayo de 2020, por valor de (…) ($704.758.649,33) M/cte, que hace referencia al contrato de compraventa firmado entre Stuttgart S.A.S. y Automercol S.A.S. hoy Aljoenjuga S.A.S., a favor de Source And Market S.A.S. (…)”, la que cuenta con sello de recibido de la acá demandada, pero no tiene fecha de entrega, misiva dirigida igualmente al cesionario el 1º de octubre de 2019, que no cuenta con recepción de su parte15.

El 9 de octubre de 2020 Source and Market solicitó a Stuttgart el pago de lo acordado en el contrato de compraventa; sin embargo, de ese escrito no se acreditó que fuera en realidad entregada a la ejecutada16.

13C1, pdf No. 03, folios 33 a 35 14 C1, pdf No. 03, folios 36 y 37

que fuera en realidad entregada a la ejecutada16.

13C1, pdf No. 03, folios 33 a 35 14 C1, pdf No. 03, folios 36 y 37 15 C1, pdf No. 03, folios 38 y 39 16 C1, pdf No. 03, folios 40 a 42, En sustento dijo: a) 19 de agosto de 2019 la compañía entregó a Daimlert Colombia la suma de $600.000.000, como abono de las obligaciones pendientes de Aljoenjuga con dicha compañía; b) el 30 de agosto de 2019, Gabriel Antonio Pombo Rozo entregó a esa sociedad copia de la carta radicada a Stuttgart en la informaba su autorización “para girar los recursos correspondientes al pago del contrato de compraventa firmado entre Aljoenjuga S.A.S. (…) y Stuttgart S.A.S ., a favor de nuestra compañía”; c) el 27 de septiembre de 2019 el Juzgado 21 Civil del Circuito emitió oficio 4363 dirigió al Pagador de Stuttgart en el que comunicó que mediante auto de 19 de septiembre de ese año, se ordenó el embargo y retención de los créditos, dineros y valores que le corresponda a los demandados en el proceso incluido a Aljoenjuga; d) el 4 de diciembre de 2019 el Juzgado 10 Civil del Circuito remitió comunicación a la Pagaduría de Stuttgart para comunicar del decreto de embargo y secuestro ordenado en providencia de 13 de noviembre de 2019 dentro del proceso ejecutivo en el que se incluyó a Aljoenjuga; e) el 29 de mayo de 2020 Gabriel Antonio Pombo Rozo les informó sobre las limitaciones del flujo de caja para cancelar el dinero acordado entre

en providencia de 13 de noviembre de 2019 dentro del proceso ejecutivo en el que se incluyó a Aljoenjuga; e) el 29 de mayo de 2020 Gabriel Antonio Pombo Rozo les informó sobre las limitaciones del flujo de caja para cancelar el dinero acordado entre Aljoenjuga y Stuttgart S.A.S. y que hubo una prórroga hasta el 29 de septiembre de 2020 para cumplir con el pago, para lo cual las citadas sociedades suscribieron un otrosí; y f) el 29 de septiembre de 2020 se les manifestó por Gabriel Antonio Pombo Rozo sobre la negativa de ejecutar el pago, para cumplir con las providencias de 19 de septiembre de 2019 y 13 de noviembre de 2019 relacionadas con los embargos y retenciones de los créditos a favor de Aljoenjuga. Insistió en el pago, por cuanto las órdenes deT. S. B. S. CIVIL - EXP. 110013103018 2023 00287 01 12

7. De conformidad con lo descrito, es claro que el 13 de diciembre de 2018 entre Aljoenjuga S.A.S., como vendedora y Stuttgart S.A.S. en calidad de compradora, aquí demandada se celebró un contrato de compraventa de activos , del cual a la fecha de su suscripción se estableció que existían un saldo pendiente que se pagaría en 3 cuotas, y la tercera de estas ascendía a $704.758.649, la cual fue objeto de la cesión y es la que se ejecuta en este asunto.

Posteriormente, fue modificada la fecha de pago de la obligación dentro del contrato de compraventa de activos, y esto también sucedió respecto del contrato de cesión.

Así las cosas, resulta palpable que la sociedad ejecutada no cuestiona la

Posteriormente, fue modificada la fecha de pago de la obligación dentro del contrato de compraventa de activos, y esto también sucedió respecto del contrato de cesión.

Así las cosas, resulta palpable que la sociedad ejecutada no cuestiona la compraventa; sin embargo, desde que tuvo conocimiento de la presente actuación desconoció la cesión, porque afirmó que el título es inexistente “por ausencia de notificación del contrato de derechos económicos”. Medio de defensa acogido por la juez de instancia, frente al cual la censora se mostró inconforme , cuestionamiento que no será acogido por esta Colegiat