TSDJ BOG SC - 110013199002202200386 02-(09-07-2025)

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REPÚBLICA DE COLOMBIA

RAMA JUDICIAL

TRIBUNAL SUPERIOR DEL DISTRITO JUDICIAL DE

BOGOTÁ, D.C.

SALA SÉPTIMA CIVIL DE DECISIÓN

Bogotá D.C., nueve (9) de julio de dos mil veinticinco (2025).

Magistrado ponente: MANUEL ALFONSO ZAMUDIO MORA

Proceso N.° 110013199002202200386 02

Clase: VERBAL

Demandante: Demandados:

CLARA INÉS GALINDO POLANIA

INÉS POLANIA GALINDO (Q.E.P.D.) Y OTROS

Sentencia discutida y aprobada en sesión n.o 22 de dieciocho (18) de junio de dos mil veinticinco (2025).

El Tribunal procede a resolver las apelaciones interpuestas por Clara Inés Galindo Polanía e Inés Polanía de Galindo (Q.E.P.D.)1 contra la sentencia de 17 de diciembre de 2024, proferida por la Superintendencia de Sociedades , de acuerdo con lo previsto en e l artículo 12 de la Ley 2213 de 2022.

ANTECEDENTES

1. La demanda

De acuerdo con el líbelo reformado, Clara Inés Galindo Polanía – en adelante Clara Galindo - convocó a Inés Polanía de Galindo 2, en calidad de liquidadora de la sociedad Galindo Polanía Hnos. y Cia Ltda. – en liquidación-, a dicho ente societario, así como a Rodrigo, Martha

1 En auto de 18 de abril de 2024, la directora de Jurisdicción Societaria previno que en el proceso 2022-800-

– en liquidación-, a dicho ente societario, así como a Rodrigo, Martha

1 En auto de 18 de abril de 2024, la directora de Jurisdicción Societaria previno que en el proceso 2022-80000350 fue allegado el certificado de defunción de Inés Polanía de Galindo, quien falleció el 10 de abril de 2024. 2 Aparejado del registro civil de defunción de la señora Inés Polanía de Galindo, se adosaron los registros civiles de nacimiento de sus hijos Rodrigo, Martha julieta, María Cristina y Clara Inés Galindo Polanía, quienes continuaron en la actuación tambié n como sucesores procesales de su progenitora. A la par, el 18 de abril de 2024, la directora de Jurisdicción Societaria ordenó la vinculación de los herederos indeterminados de la causante y dispuso su emplazamiento – 0160 .AUTO 2024-01-237656-.. Acontecido este en el Registro Nacional de Personas Emplazadas de Entidades Externas – 0175. SOLICITUDES 202401-483660; 2024 -01-483660; cuaderno principal, en proveído de 13 de junio de 2024, se les designó al curador ad lítem - PDF 0180. AUTO 2024-01-560772.Sentencia en el proceso n.° 110013199002202200386 02

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Julieta y María Cristina Galindo Polanía, como socios de aquella persona jurídica, con el fin de que se declare que la autorización de adjudicar los inmuebles identificados con los folios de matrícula inmobiliaria 2004555, 200-23256 y 200-278 contravino lo previsto en el numeral 7º del

jurídica, con el fin de que se declare que la autorización de adjudicar los inmuebles identificados con los folios de matrícula inmobiliaria 2004555, 200-23256 y 200-278 contravino lo previsto en el numeral 7º del artículo 23 de la Ley 222 de 1995 3 – canon 2.2.2.3.2. del Decreto 1074 de 20154-; de la misma manera, se reconozca la desatención del trámite legal previsto en el inciso 1º de la previsión anotada5.

Subsidiario al segundo pedimento, se acoja que la aludida mandataria no solicitó la autorización de la Junta de Socios para efectuar la adjudicación de ese inmueble, a pesar de mediar un conflicto de intereses y la vulneración del numeral 7º del artículo 23 de la Ley 222 de 1995.

En tercer lugar, imploró se reconozca que Inés Polanía de Galindo adjudicó dichos predios a pesar de conta r con un conflicto de intereses y, en ese orden, se tengan como nulas las enajenaciones contenidas en la Escritura Pública 2301 de 27 de septiembre de 2017, otorgada en la Notaria 5ª del Círculo de Neiva. De modo residual a esta pretensión consecuencial, pidió la restitución del valor actualizado del bien en caso de no ser viable materialmente.

Respecto de las operaciones de crédito efectuadas en favor de: la liquidadora por monto de $787’218.295.oo, Avícola La Dominga por $140’000.000.oo, Martha Julieta Galindo Polanía por $89’000.000.oo , solicitó se reconozca que medió tanto un conflicto de intereses, como la

liquidadora por monto de $787’218.295.oo, Avícola La Dominga por $140’000.000.oo, Martha Julieta Galindo Polanía por $89’000.000.oo , solicitó se reconozca que medió tanto un conflicto de intereses, como la contravención del numeral 7º del artículo 23 de la Ley 222 de 1995 y del inciso 1º del artículo 2.2.2.3.2 del Decreto 1074 de 2015.

Asimismo, requirió se declare que Inés Polanía de Galindo incumplió su deber de lealtad y buena fe como administradora de la sociedad Galindo Polanía Hnos. y Cia Ltda. – En liquidacióny, como alternativa, la desatención de sus deberes legales o estatutarios. Se le sancione con inhabilidad para ejercer el comercio y se le impongan multas, po r actuar en incumplimiento de sus deberes como

3 “Abstenerse de participar por sí o por interpuesta persona en interés personal o de terceros, en actividades que impliquen competencia con la sociedad o en actos respecto de los cuales exista conflicto de intereses, salvo autorización expresa de la junta de socios o asamblea general de accionistas. En estos casos, el administrador suministrará al órgano social correspondiente toda la información que sea relevante para la toma de la decisión. De la respectiva determinación deberá excluirse el voto del administrador, si fuere socio. En todo caso, la autorización de la junta de socios o asamblea general de accionistas sólo podrá otorgarse cuando el acto no perjudique los intereses de la sociedad.”. 4 “De las actividades que impliquen competencia con la sociedad. Se considera que son actos de

accionistas sólo podrá otorgarse cuando el acto no perjudique los intereses de la sociedad.”. 4 “De las actividades que impliquen competencia con la sociedad. Se considera que son actos de competencia con la sociedad en el marco de lo dispuesto en el numeral 7 del artículo 23 de la Ley 222 de 1995, de forma enunciativa y no limitativa, aquellos que implican por parte del administrador, directamente o por interpuesta persona, la concurrencia en un mismo mercado, o cuando el administrador toma para sí, directamente o por interpuesta persona, oportunidades de nego cio que le correspondan o hubieran estado al alcance de la sociedad en la que este sujeto ejerce sus funciones. La conducta de ley no califica la forma como se desarrolla esa competencia, es decir, no se exige que involucre una práctica restrictiva de la competencia o competencia desleal, basta que implique competencia con la sociedad.”. 5 “Los administradores deben obrar de buena fe, con lealtad y con la diligencia de un buen hombre de negocios. Sus actuaciones se cumplirán en interés de la sociedad, tenie ndo en cuenta los intereses de sus asociados.”.Sentencia en el proceso n.° 110013199002202200386 02

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administradora, en los términos del artículo 2.2.2.3.5. del Capítulo 3, Título 2 del Decreto 1074 de 2015,

También suplicó se acoja que el perjuicio irrogado a la promotora, como acreedora externa, en cuantía de $134’709.020.oo y de $2.142’210.616.oo por los bienes enajenados y las deudas contraídas por la sociedad o aquellas sumas que resulten probadas en el proceso y se les

como acreedora externa, en cuantía de $134’709.020.oo y de $2.142’210.616.oo por los bienes enajenados y las deudas contraídas por la sociedad o aquellas sumas que resulten probadas en el proceso y se les condene a Rodrigo, Martha Julieta y María Cristina Galindo Polanía, como socios mayoritarios, de manera solidaria a sufragarlas, junto a los intereses moratorias de no atender su pago.

Como sustento fáctico, señaló que Galindo Polanía Hnos. y Cía. Ltda. – en liquidaciónse constituyó mediante Escritura Pública 2322 del 10 de noviembre de 1976, otorgada ante la Notaría 1ª del Círculo de Neiva, identificada con registro mercantil número 1004 de fecha 19 de enero de 1977, de la Cámara de Comercio de Neiva. La accionante detenta en ella una participación del 25% que equivale a 1.250 cuotas; al igual que los señores Rodrigo, Martha Julieta y María Cristina Galindo Polanía.

Manifestó, que d icha empresa se declaró disuelta en estado de liquidación por la decisión que adoptó la junta de socios, de acuerdo con lo consignado en el Cartular 7 de 7 de enero de 1999, de la Notaría 1ª del Círculo de Neiva. Memoró, en tal virtud, según el Acta 23 de 28 de abril de 2002 e inscrita en el registro mercantil el 3 de mayo postrero, la señora Inés Polanía fue designada como liquidadora, quien, a su vez , es madre de todos los socios y resaltó la orfandad de su gestión a lo largo de trece

Inés Polanía fue designada como liquidadora, quien, a su vez , es madre de todos los socios y resaltó la orfandad de su gestión a lo largo de trece años, motivo por el cual fue removida del cargo, para nombrar a Luis Humberto Andrade Polanía, sin que f uere inscrito ante la Cámara de Comercio.

Agregó, luego, en reunión de 1º de abril de 2017, fue nuevamente elegida la señora Inés Polanía como liquidadora, sin producirse solución de continuidad, empero, sostuvo ser ausente el manejo de su vinculación para derivar de ella alguna prestación económica, con mayor razón, si fue hasta el año 2015 que presentó los estados financieros y el informe correspondiente.

Sumó a la situación fáctica que el proceso liquidatorio fue realizado por el grupo mayoritario de socios, del cual no hizo parte, y añadió que su nombramiento únicamente satisfizo el requisito formal del bloque mayoritario de accionistas, que pretendía “…fragu[ar] la estrategia para obtener el control de los bienes más significativos de la sociedad en liquidación”. Para ello, llamó la atención en que el trámite liquidatorio inició el 1º de abril de 2017.

Sobre los actos desplegados por la liquidadora cuando estaba inmersa en un conflicto de intereses, detalló que el 5 de julio de 2017 elevó una reclamación de pago de salarios y prestaciones sociales porSentencia en el proceso n.° 110013199002202200386 02

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dicha labor, para lo cual propuso la transferencia del inmueble ubicado

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dicha labor, para lo cual propuso la transferencia del inmueble ubicado en la Calle 12 # 5 -64 de Neiva e identifi cado con el folio de matrícula inmobiliaria 200-4555.

Elucidó que, a pesar de no haberse planteado su venta, de acuerdo con lo plasmado en el Acta 42, el 5 de agosto de 2017, se llevó a cabo otra reunión extraordinaria de la junta de socios para deliberar acerca de la reclamación de la liquidadora. Como resultado, el 75% votó a favor de adjudicar ese predio a dicha administradora, de ello da cuenta el Acta 50, manifestó. Esa decisión resultó lesiva para la sociedad porque no se dieron a conocer los intereses que mediaron y se acogió la adjudicación por el avalúo catastral equivalente a $543’089.000.oo, cuando su valor comercial se estima en $2.588’860.732.oo, agregó.

Adicionalmente, aclaró que esa representante legal también le adeudaba a la liquidada el valor de $787’218.295.oo, cuya condonación se efectuó de forma irregular por ese grupo mayoritario, conforme se aprecia en el Acta 51 de la reunión extraordinaria de la junta de socios. Incluso, en torno a ese predio la socia Martha Julieta Galindo Polaní a pretendió adelantar una pertenencia en su favor y el de Inés Polanía – liquidadora-, en atención a lo incorporado en el Acta 49, reseñó.

Narró, seguidamente, que, en la sesión de 19 de agosto de 2017, se estudió la separación del inmueble de matrícula i nmobiliaria 200liquidadora-, en atención a lo incorporado en el Acta 49, reseñó.

Narró, seguidamente, que, en la sesión de 19 de agosto de 2017, se estudió la separación del inmueble de matrícula i nmobiliaria 20023256, localizado en el segundo piso de la calle 8 No. 1E -75, para sufragar el pasivo de $747’625.062.oo que se tenía con la actora, y por esa razón se propuso que quedara a nombre de Inés Polanía a fin de que lo vendiera y con su producto pagara esa obligación, la cual obtuvo una aprobación del 100% de los presentes, como da cuenta el Acta 51. Añadió que, pasado el año previsto, la liquidadora no enajenó el bien y, por consiguiente, tampoco recibió la suma respectiva.

Frente al incumplimiento de los deberes como administradora, aludió a una adjudicación de dos bienes en beneficio de la mandataria, cuyo avalúo asciende a $3.336’485.824.oo.

A la par, mencionó que, en marzo de 2019, Inés Polanía le pagó a la convocante el monto de $700’000.000.oo con la finalidad de sufragar esa deuda; empero, desconoció los intereses generados. Por tanto, en la aplicación que ella realizó quedó un saldo de capital pendiente de honrar en suma de $70’000.000.oo que no ha recibido aún y la señora Polanía todavía continua como titular del bien de la calle 8ª.

De otra parte, expuso que el predio identificado con el folio de matrícula inmobiliaria 200 -278 fue enajenado por la liquidadora a los

todavía continua como titular del bien de la calle 8ª.

De otra parte, expuso que el predio identificado con el folio de matrícula inmobiliaria 200 -278 fue enajenado por la liquidadora a los socios mayoritarios, pese a que el máximo órgano social acordó la asignación de 150 hectáreas y no de la totalidad de las 180 hectáreas, adicional a que en el Instrumento Público 3236 se insertó que fue recibida la suma de $601’000.000.oo a satisfacción. Al igual, aseveróSentencia en el proceso n.° 110013199002202200386 02

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haberse realizado préstamos a los accionistas sin mediar permiso alguno o reportarlos en los estados financieros y la condonación de los créditos en beneficio de Avícola la Dominga, en la que participan los mismos socios.

Para culminar, afirmó ser ausentes las autorizaciones extendidas a la administradora para beneficiarse del resultado de los actos liquidatorios6.

2. El trámite

El escrito inaugural fue radicado el 22 de noviembre de 2022 y su admisión se produjo en auto de 23 de enero de 2023; no obstante, tras ser reformado y subsanado, conforme a las indicaciones señaladas en proveído de 6 de octubre posterior, fue acogida su enmienda en decisión del día 30 de ese mes.

3. Las contestaciones

3.1. Martha Julieta Galindo Polanía reprochó el petitum e invocó en su favor las siguientes excepciones de mérito: i) La prescripción de la impugnación de decisiones; ii) La prescripción de la acción social entre

3.1. Martha Julieta Galindo Polanía reprochó el petitum e invocó en su favor las siguientes excepciones de mérito: i) La prescripción de la impugnación de decisiones; ii) La prescripción de la acción social entre los asociados; iii) La prescripción de la acción social de los socios y terceros contra los liquidadores; iv) La existencia de autorización que libera a la liquidadora, ausencia de la acción social e individual de responsabilidad; v) Cosa juzgada de las Actas 50 de 5 de agosto, 51 de 19 de agosto y 52 de 21 de octubre de 2017; vi) La inexistencia de nulidad - excepción de inconstitucionalidad; vii) Inexistencia de responsabilidad solidaria e ilimitada - excepción de inconstitucionalidad; viii) Inexistencia de daño por falta de ve ncimiento; ix) Transacción: inexistencia de perjuicios por acuerdo que comprende capital más intereses; x) Ejercicio de la potestad decisoria de los asociados; xi) Ausencia de conflicto de interés ; xii) Aplicación de la regla de discrecionalidad, sin conflicto de interés; xiii) Obligatoriedad general de las decisiones y, xii) Existencia de una relación laboral e inexistencia de conflicto de interés7.

3.2. Asimismo, Inés Polanía de Galindo y María Cristina Galindo Polanía respaldaron los enervantes evocados por Martha Julieta y agregaron dos más: i) Inexistencia de conflicto por ausencia de hechos que lo configuran y, ii) La excepción de inconstitucionalidad8.

3.3. Rodrigo Galindo Polanía se opuso a la prosperidad de las pretensiones y formuló los siguientes medios de defensa; i) Falta de

que lo configuran y, ii) La excepción de inconstitucionalidad8.

3.3. Rodrigo Galindo Polanía se opuso a la prosperidad de las pretensiones y formuló los siguientes medios de defensa; i) Falta de legitimación en la causa por activa y ii) Caducidad de la acción9.

6 PDF 0117AnexoAAA ReformaDemanda2023-01-835381. 7 PDF 0070RespuestaDemandaExcepcionesPrevias2023-01-494019. 8 PDF 0099AnexoAAARespuestaDemanda2023-01-562040. 9 PDF 0093AnexoAAA ContestaDemanda2023-01-520530.Sentencia en el proceso n.° 110013199002202200386 02

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4. La sentencia de primera instancia.

La juez a quo declaró que Inés Polanía de Galindo estuvo inmersa en una situación de conflicto de intereses y aun así celebró operaciones por $787’218.295.oo registradas como cuentas por cobrar a su cargo, sin haber obtenido la autorización prevista en el numeral 7 º del artículo 23 de la Ley 222 de 1995; asimismo, reconoció que en su calidad de liquidadora de Galindo Polanía Hermanos y C ompañía Ltda. – en Liquidación-, infringió el deber general de lealtad señalado en el artículo 23 de la Ley 222 de 1995; las demás preten siones las desestimó; se abstuvo de condenar en costas y sancionó a Clara Inés Galindo Polanía en los términos del artículo 206 del Código General del Proceso para sufragar la suma de $107’110.530,80 a favor del Consejo Superior de la

abstuvo de condenar en costas y sancionó a Clara Inés Galindo Polanía en los términos del artículo 206 del Código General del Proceso para sufragar la suma de $107’110.530,80 a favor del Consejo Superior de la Judicatura, Dirección Ejecutiva de la Administración Judicial, o la entidad o dependencia que haga sus veces.

Arribó a esta conclusión tras considerar que se tata de la acción individual de responsabilidad por la indemnización que persigue el accionista derivado del menoscabo de su patrimonio, a la luz del artículo 8º del canon 2.2.2.3.4. del Decreto 46 de 2024, por no haberse iniciado la acción social de responsabilidad del precepto del artículo 25 de la Ley 222 de 1995 y la facultad que tienen los asociados para obt ener declaraciones que no se enmarcan en el componente de responsabilidad por requerirse el nexo de causalidad entre la infracción y el daño.

Precisó que el petitum encaja dentro de las diferencias a las que hace alusión el literal b) del numeral 5º del artículo 24 del Estatuto Procesal.

No encontró acreditada la cosa juzgada por no haberse probado la existencia de una providencia judicial en firme que hubiere defi nido de fondo el objeto del litigio respecto de las decisiones que se controvierten en el proceso puesto que se sustentaron en las decisiones consignadas en el Acta 50A de 10 de agosto de 2017.

Tampoco halló probada la caducidad de la acción respecto de la adjudicación de los bienes identificados con los folios de matrícula inmobiliaria 200-4555, 200-23256 y 200-278, contenidas en las Actas de

Tampoco halló probada la caducidad de la acción respecto de la adjudicación de los bienes identificados con los folios de matrícula inmobiliaria 200-4555, 200-23256 y 200-278, contenidas en las Actas de la Junta de Socios 50 y 51 de 5 y 19 de agosto de 2017 por no haberse impetrado la acción de impugnación de actos.

Menos aún la prescripción prevista en el precepto 256 del Código de Comercio porque lo controvertido se erige en los conflictos de intereses que mediaron para celebrar los negocios jurídicos incorporados en la Escritura Pública 2301 del 27 de septiembre de 2017, en contravención de lo dispuesto por el numeral 7º del artículo 23 de la Ley 222 de 1995 y del Decreto 1074 de 2015, los cuales no eran propios del proceso de liquidación privada de la compañía, pues debióSentencia en el proceso n.° 110013199002202200386 02

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sustentarse en el canon 235 de la Ley 2 22 de 1995, como lo advirtió en sus alegaciones finales de manera tardía.

Respecto de la excepción de inconstitucionalidad, preció que no se advierte violación a normas legales o garantías constitucionales que ameriten inaplicar los Decretos 1925 de 2009 y 1074 de 2015, aunado a la escasa argumentación brindada por el apoderado de las demandadas.

En relación con una situación en la que entren intereses en conflicto, precisó que la simple existencia de circunstancias que representen un riesgo en el discernimiento del administrador habilita el

la escasa argumentación brindada por el apoderado de las demandadas.

En relación con una situación en la que entren intereses en conflicto, precisó que la simple existencia de circunstancias que representen un riesgo en el discernimiento del administrador habilita el procedimiento previsto en el numeral 7º del artículo 23 de la Ley 222 de 1995; es decir, que solicite la autorización al máximo órgano social. Por ello, expuso que la enajenación de los inmuebles fue producto de las adjudicaciones determinadas por la junta de socios, quienes exhibieron la voluntad social.

Valoró que Inés Polanía de Galindo, en su condición de liquidadora de Galindo Polanía Hermanos y Cía. Ltda. – En Liquidación-, mediante la Escritura Pública 2301 del 27 de septiembre de 2017 protocolizó el Acta 51 de 19 de agosto de 2017 ― contentiva del inventario y de la distribución del activo social entre los socios -, formalizó las decisiones adoptadas por la junta de socios, entre ellas, la de aprobación de la cuenta final de liquidación, sin que en ellas hubiere influido su voluntad personal o de una circunstancia en la que se nublara su juicio, por haber sido adoptada por los socios de Galindo Polanía Hermanos y Cía. Ltda. – en Liquidacióny no por ella, desest imó las pretensiones primera a décimo primera, junto con sus respectivas pretensiones subsidiarias.

Ilustró que no era posible aplicar el régimen de conflictos de intereses a los socios que han ejercido su derecho de voto por ser inherente a la calidad de asociado, conforme a lo dispuesto en el artículo 379 del Código de Comercio, su carácter es esencial, inviolable,

intereses a los socios que han ejercido su derecho de voto por ser inherente a la calidad de asociado, conforme a lo dispuesto en el artículo 379 del Código de Comercio, su carácter es esencial, inviolable, inmutable e intangible; por lo tanto, cualquier limitación solo podrá provenir de una disposición legal expresa.

Respecto de las operaciones de crédito efectuadas por la liquidadora, enunció que la situación puesta a consideración no estuvo enriquecida por la descripción detallada de éstas y no podía acogerse únicamente con lo expresado en el correo electrónico de 27 de octubre de 2015, enviado por Martha Julieta Galindo a Clara Inés, Rodrigo y María Cristina Galindo Polanía y la relación que se adjuntó no fue suficiente para corroborar lo enarbolado por la actora, que Martha Julieta hubiere recibido dineros de esa so ciedad, pues las sumas desembolsadas era del patrimonio propio de la señora Inés Polanía, aunado a la ausencia de registros contables al respecto.Sentencia en el proceso n.° 110013199002202200386 02

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Tampoco encontró mayores elementos sobre las operaciones celebradas con Avícola La Dominga S.A.S., lo que l e impidió analizar los negocios jurídicos cuestionados, la s fechas en que se pactaron, el valor de éstos, la naturaleza y quiénes participaron; con mayor razón si el pasivo atribuido a esa sociedad fue mayor.

En cuanto a la operación de crédito celebrada con la propia liquidadora por un valor de $787’218.295.oo, que incorporó las cuentas por cobrar a terceros: arrendamiento en monto de $415’802.944.oo,

En cuanto a la operación de crédito celebrada con la propia liquidadora por un valor de $787’218.295.oo, que incorporó las cuentas por cobrar a terceros: arrendamiento en monto de $415’802.944.oo, dividendos Terpel S.A. en valor de $236’782.167.oo, la casa en suma de $3’022.585.oo, los vehículos en cifra de $11’579.300.oo y otros por el guarismo de $119’582.809.oo, soportadas en las notas a los estados financieros con corte a 21 de octubre de 2017, fue repartida en partes iguales entre los cuatro socios de Galindo Polanía Hermanos y Cía. Ltda. – En Liquidación – a fin de entender saldada la obligación a cargo de la señora Polanía de Galindo. Adicionalmente, conoció que recibía en su cuenta personal sumas dinerarias por concepto de arrendamientos de bienes que eran de propiedad de Galindo Polanía Hermanos y Cía. - En Liquidacióny, por otro lado, que tales sumas no fueron reintegradas a la compañía; no convocó al máximo órgano social de la compañía demandada para efectos de obtener la autorización de que trat a el numeral 7º del artículo 23 de la Ley 222 de 1995, ni antes de celebrar las operaciones ni después de haber sido celebradas, con miras a ratificarlos por parte de la junta de socios . Lo anterior, permite concluir que la señora Polanía de Galindo celebr ó operaciones con la compañía en donde fungió como administradora en conflicto de intereses.

No declaró la nulidad absoluta de las operaciones por no haber sido solicitado expresamente y no preverse su declaración de oficio.

donde fungió como administradora en conflicto de intereses.

No declaró la nulidad absoluta de las operaciones por no haber sido solicitado expresamente y no preverse su declaración de oficio.

Tampoco halló responsables a los socios por no haber autorizado a la administradora para la celebración y ejecución del acto o contrato en el que medio un conflicto de interés, aunado a que le sean generados perjuicios a la sociedad.

A su vez, no impuso ninguna sanción a la liquidado ra para no ejercer el comercio por su fallecimiento y tras no encontrar motivos suficientes que lo ameritaran.

Sancionó a la convocante con el 5% del valor pretendido en la demanda porque fueron negadas las pretensiones por falta de demostración de los perjuicios aducidos , conforme al canon 206 del C.G.P.

Finalmente, sobre la tacha de los testimonios de Karla Gean Pierre Pimentel Durán y Luis Alberto Camargo Puerto encontró que la primera de ellas está vinculada a Avícola la Dominga S.A.S. y el segundo , tiene una relación de parentesco con Martha Julieta Galindo Polanía, no estimó que sus relatos fueren parcializados porque varias de susSentencia en el proceso n.° 110013199002202200386 02

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respuestas fueron precisas y coincidieron con algunas de las manifestaciones expuestas por las partes, además , de no haber sido utilizadas para definir la presente controversia, esclareció.

5. El recurso de apelación.

Las partes interpusieron la alzada; para ello, formularon los reparos que sustentaron de acuerdo con la síntesis que se expone a continuación:

5. El recurso de apelación.

Las partes interpusieron la alzada; para ello, formularon los reparos que sustentaron de acuerdo con la síntesis que se expone a continuación:

5.1. De las alegaciones de la actora:

5.1.1. Las transferencias de los inmuebles identificados con los folios de matrícula inmobiliaria 200 -4555 y 200 -23256 estuvieron viciadas por conflicto de interés

Las transferencias de esos inmuebles no correspondieron a la adjudicación del remanente, devinieron de otros negocios jurídicos que no operan por mandato de ley y requieren del acuerdo de voluntades, bien porque se trate de una dación en pago o de una cesión de la deuda.

Por consiguiente, los actos a través de los cuales la liquidadora transfirió a su favor los inmuebles identificados con matrícula 200-4555 y 200-23256 están viciados por ese conflicto de interés.

La distribución del remanente entre los socios obedece a lo previsto en el canon 247 del Código de Comercio, luego de satisfacerse el pasivo externo de la compañía, exigencia que no fue sa tisfecha en el proceso de liquidación porque la beneficiaria de esa distribución fue la liquidadora.

No se debió considerar en exclusiva tanto la Escritura Pública 2301 de 27 de septiembre de 2017 como el Acta 51 de 19 de agosto anterior porque las otras pruebas obrantes en el proceso demuestran que esos predios fueron excluidos del remanente. Así se desprende del Acta 50 de 5 de agoto de esa anualidad, en la que se dispuso la adjudicación

anterior porque las otras pruebas obrantes en el proceso demuestran que esos predios fueron excluidos del remanente. Así se desprende del Acta 50 de 5 de agoto de esa anualidad, en la que se dispuso la adjudicación del inmueble 200 -455 a favor de la liquidadora , por concepto de u na dación en pago para honrar una acreencia laboral, la cual fue aprobada con el 75% de las cuotas sociales. Por ese motivo en la reunión siguiente fue declarada la sociedad a paz y salvo con la liquidadora por haberse avaluado en $543’089.000.oo.

La enajenación del bien identificado con la matrícula 200-23256 a favor de la liquidadora se originó en la cesión de una deuda por no haberse logrado la venta de aquel, se decidió entregárselo para que ella con el producto de la venta pagara el pasivo a la demandante.

A la par, dichas transferencias estuvieron viciadas por un conflicto de intereses y no pueden ser tenidas como simples decisiones de la juntaSentencia en el proceso n.° 110013199002202200386 02

Clase: Verbal

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de socios, acerca de la distribución del remanente dentro del trámite de liquidación privada de la Compañía, pues obedecieron a unos negocios jurídicos diferentes suscitados en un acuerdo de voluntades.

En ese orden, de ideas debió declararse la nulidad de acuerdo con lo establecido en el canon 2.2.2.3.4. del Decreto 46 de 2024 y en aplicación del pre cedente Luis José Gómez Larrota contra Comfergo S.A.S.

5.1.2. La transferencia de las 30 hectáreas del inmueble

aplicación del pre cedente Luis José Gómez Larrota contra Comfergo S.A.S.

5.1.2. La transferencia de las 30 hectáreas del inmueble identificado con el folio de matrícula n.º 200 -278 estuvo viciada por un conflicto de interés

No correspondió a una distribución del remanente en atención a que los socios de la Compañía las excluyeron expresamente, por ende, la liquidadora incumplió las órdenes de la junta de socios al transferirlas a Rodrigo Galindo Polanía, Martha Julieta Galind o Polanía y María Cristina Galindo Polanía y no a Avícola La Dominga