TSDJ BUG SCF - 76-520-31-003-001-2022-00012-01-(17-02-2026)

1 Rad.:2022-00012-01 RADICADO: 76-520-31-003-001-2022-00012-01 PROCESO: AGENCIA COMERCIAL DE HECHO ACCIONANTE: COMERCIALIZADORA DE LLANTAS UNIDAS INTERNACIONAL S.A.S. ACCIONADO: SUMITOMO RUBBER LATIN AMERICA (Santiago de Chile, Chile) SUMITOMO RUBBER INDUSTRIES LTD (Kobe, Japón) MOTIVO: Impugnación de sentencia No.007 del 20 de enero de 2025 y sentencia complementaria de 14 de febrero de 2025 TRIBUNAL SUPERIOR DEL DISTRITO JUDICIAL DE BUGA

-SALA CIVIL – FAMILIAMagistrado Ponente: JUAN RAMON PEREZ CHICUE. Guadalajara de Buga, diecisiete (17) de febrero de dos mil veintiséis (2026). I. OBJETO DE ESTE PRONUNCIAMIENTO: Se remitió a esta colegiatura el expediente que contiene el proceso de la referencia a fin de tramitar y decidir el recurso de apelación formulado por el apoderado judicial de la parte demandante contra la decisión tomada en la sentencia No.007 de 20 de enero de 2025 y la sentencia complementaria No. 019 de 14 de febrero del mismo año, proferidas por el JUEZ PRIMERO CIVIL DEL CIRCUITO DE PALMIRA (V.), dentro del proceso declarativo verbal de AGENCIA COMERCIAL DE HECHO instaurado por la COMERCIALIZADORA LLANTAS UNIDAS INTERNACIONAL S.A.S. (en acuerdo de reorganización), contra SUMITOMO RUBBER LATIN AMERICA LIMITADA (SRLA), sociedad filial para AMERICA LATINA Y EL CARIBE y SUMITOMO RUBBER INDUSTRIES, LTDCASA MATRIZ, por lo que corresponde a esta Sala emitir la decisión correspondiente ante la ausencia de actos viciados de nulidad que lo impidan. II. ANTECEDENTES. A. Fundamentos de hecho. Como cimiento de sus pretensiones, la parte demandante adujo, en el libelo demandatorio, que:2 1º. SUMITOMO RUBBER INDUSTRIES, LTD, es una compañía comercial constituida bajo las leyes de Japón, perteneciente al GRUPO EMPRESARIAL

SUMITOMO y opera bajo las leyes de Japón, en calidad de sociedad casa matriz, cuyo presidente es el señor SATORU YAMAMOTO, tiene dentro de su actividad principal la: “fabricación de neumáticos (turismos, camiones/autobuses, vehículos de construcción, vehículos agrícolas, vehículos industriales, vehículos de carrera / rally, motocicletas), ruedas de aluminio, artículos de golf y tenis, negocios de bienestar, piezas de goma para aplicaciones médicas, piezas de goma de precisión para equipos de oficina, amortiguadores de control de vibraciones, revestimiento de pisos, defensas marinas, sellos de agua de goma, césped artificial para instalaciones deportivas, guantes de goma, tubos de gas de goma, rampas portátiles para sillas de ruedas” y la sociedad SUMITOMO RUBBER LATIN AMERICA LIMITADA (SRLA) es una empresa subordinada, constituida bajo las leyes de la República de Chile, cuyo presidente es el señor KOICHI YAMADA y tiene dentro de su actividad principal la: “compra, venta, importación, exportación y comercialización de productos relativos a: neumáticos y tubos de todo tipo, gomas en cualquiera de sus formas, para uso industrial, minero, agrícola, familiar, médico y químico y otros”. 2º. La sociedad demandada SUMITOMO RUBBER INDUSTRIES, LTD es fabricante de las marcas de llantas (neumáticos) “DUNLOP”, “FALKEN” y “SUMITOMO” y la sociedad demandada SUMITOMO RUBBER LATIN AMERICA LIMITADA (SRLA), desde el año 2008, más precisamente a inicios

del año 2009, comenzó a operar en la República de Chile para américa latina y el caribe sosteniendo relaciones comerciales con la sociedad COMERCIALIZADORA LLANTAS UNIDAS INTERNACIONAL S.A.S., EN ACUERDO DE REORGANIZACIÓN para la distribución, promoción, explotación y posicionamiento, en exclusiva, de las marcas de llantas (neumáticos) “FALKEN” y “SUMITOMO” en la zona prefijada del territorio nacional colombiano. 3º. La Sociedad demandante COMERCIALIZADORA LLANTAS UNIDAS INTERNACIONAL S.A.S., EN ACUERDO DE REORGANIZACIÓN, fue registrada en la Cámara de Comercio de Palmira, con fecha de Matrícula del 09 de enero de 1992, cuyo objeto social, entre otros, es el siguiente: “D) LA REPRESENTACION DE CASAS O FIRMAS COMERCIALES O INDUSTRIALES, NACIONALES O EXTRANJERAS QUE SE DEDIQUEN A LA PRODUCCION DE VEHICULOS, REPUESTOS, ACCESORIOS, LLANTAS, NEUMATICOS, RINES Y OTROS PRODUCTOS SIMILARES O COMPLEMENTARIOS, ASI COMO CUALQUIER TIPO DE MATERIAS PRIMAS RELACIONADAS CON LAS ANTERIORES.”3 Rad.:2022-00012-01 4º. La sociedad demandante COMERCIALIZADORA LLANTAS UNIDAS INTERNACIONAL S.A.S., EN ACUERDO DE REORGANIZACION, representa a importantes marcas a nivel internacional y marcas propias de llantas, rines, neumáticos, protectores y productos para reencauche, entre ellas, SUMITOMO, FALKEN, JINYU

TIRES, JK-TORNEL, RIXTONE TIRES, RIXTONE WHEELS, LIMA CAUCHO, LLANTAS UNIDAS, entre otras. Precisa que la sociedad demandante es representante exclusivo de las marcas FALKEN y SUMITOMO TIRES en el territorio colombiano. 5º. Explica que la Sociedad COMERCIALIZADORA LLANTAS UNIDAS INTERNACIONAL S.A.S. EN ACUERDO DE REORGANIZACIÓN ejecutó inicialmente desde el año 1998 una relación comercial de distribución en exclusiva con el grupo empresarial SUMITOMO CORPORATION GROUP y sus empresas filiales perteneciente al grupo “SUMITOMO” cuyas actividades consistieron en la importación, promoción, distribución, comercialización y posicionamiento de la Marca “SUMITOMO TIRES” de manera exclusiva en el territorio colombiano, mediante la adquisición de llantas para posicionarla en el territorio colombiano, bajo la supervisión del grupo SUMITOMO. 6º. Posteriormente, en el año 2001, la Sociedad demandante y el grupo empresarial SUMITOMO CORPORATION GROUP y sus empresas filiales perteneciente al grupo “SUMITOMO”, ejecutaron la relación comercial de distribución, con exclusividad, a través de la Sociedad INTERCITY TIRE, domiciliada en Estados Unidos de América. Lo anterior, debido a la firma de un contrato de distribución con exclusividad de la marca “SUMITOMO TIRES” en Latinoamérica, el cual se había suscrito previamente entre el grupo empresarial SUMITOMO CORPORATION GROUP y sus empresas filiales pertenecientes al grupo “SUMITOMO e INTERCITY TIRE BERMUDAS LTDA. 7º. Luego, a partir de la constitución, el

27 de noviembre de 2008, de la sociedad demandada SUMITOMO RUBBER LATIN AMERICA LIMITADA (SRLA), más precisamente en el año 2009, inició formalmente las relaciones comerciales de AGENCIA COMERCIAL DE HECHO con la sociedad COMERCIALIZADORA LLANTAS UNIDAS INTERNACIONAL S.A.S. EN ACUERDO DE REORGANIZACIÓN. 8º. En el año 1998, la sociedad demandante, en forma permanente, ejecutó la comercialización, distribución, promoción, posicionamiento y acreditación en el territorio nacional colombiano de la marca “SUMITOMO TIRES”, en calidad de distribuidor exclusivo; pero a partir del año 2009, de manera concurrente, ejecutó la relación comercial, en calidad de distribuidor exclusivo y bajo4 la modalidad de agente comercial, logrando un crecimiento significativo en el mercado colombiano. 9º. Resalta que desde el año 1998 y hasta el 2019, la marca de llantas “SUMITOMO” fue comercializada, distribuida y representada por LLANTAS UNIDAS, de manera exclusiva, en Colombia, y, a partir del año 2010, se sumó la marca de llantas “FALKEN”, de titularidad de la demandada SRI, prueba de ello, entre otras, el correo electrónico con fecha de 09 de diciembre de 2011, entre el señor ANDRÉS GUSTAVO RICCI GARCÍA, ejecutivo y accionista de la demandante y el señor SERGIO ZARATE, en calidad de senior manager de la sociedad demandada SUMITOMO RUBBER LATIN AMERICA LIMITADA (SRLA), quien ratificó la subordinación a la casa matriz demandada SUMITOMO RUBBER INDUSTRIES, LTD., en la ejecución de la operación comercial con la sociedad demandante. 10º. Precisa que prueba de la labor realizada por la demandante, en su condición de agente comercial de hecho, es la independencia y autonomía para ejecutar el encargo de los negocios, en la medida que

INDUSTRIES, LTD., en la ejecución de la operación comercial con la sociedad demandante. 10º. Precisa que prueba de la labor realizada por la demandante, en su condición de agente comercial de hecho, es la independencia y autonomía para ejecutar el encargo de los negocios, en la medida que nunca hizo parte de la estructura organizacional de las compañías demandadas SUMITOMO RUBBER INDUSTRIES, LTD (SRI) o SUMITOMO RUBBER LATIN AMERICA LIMITADA (SRLA), a pesar de haber recibido instrucciones permanentemente, en forma categórica, en materia de rendición de informes, precios, atención a clientes, servicios de posventa, recibir instrucciones de abstenerse a vender en otros países, publicidad y mercadeo. 11º. Aporta varias comunicaciones entre las sociedades demandante y demandada, sobre estrategias de ventas del producto, reuniones, convenciones, rendición de informes, inventarios, entre otros. 12º. En la ejecución de la relación comercial, la sociedad demandada SRLA propuso a “LLANTAS UNIDAS”, en ciertas oportunidades, la aplicación de unas condiciones para ofrecer unas notas de crédito, planes de incentivos y bonificaciones (denominados planes IB), encaminados a ejecutar la promoción y explotación de las marcas “FALKEN” y “SUMITOMO” en el territorio colombiano, en términos de cooperación. 13º. El día 14 de mayo de 2014, el señor SERGIO ZARATE, en calidad de ejecutivo de la demandada SUMITOMO RUBBER LATIN AMERICA LIMITADA (SRLA), certificó que la sociedad demandada ostenta la calidad de “DISTRIBUIDOR DE NEUMÁTICOS DE LA MARCA SUMITOMO Y FALKEN EN COLOMBIA” y que posee todo el respaldo, asesoría técnica y garantías de fábrica en los productos que distribuye de manera exclusiva en Colombia.5 Rad.:2022-00012-01 14º. En el

DE LA MARCA SUMITOMO Y FALKEN EN COLOMBIA” y que posee todo el respaldo, asesoría técnica y garantías de fábrica en los productos que distribuye de manera exclusiva en Colombia.5 Rad.:2022-00012-01 14º. En el primer semestre del año 2014, la sociedad demandante solicitó a las sociedades demandadas un total de setenta y tres (73) contenedores representados en VEINTISIETE MIL QUINIENTOS QUINCE (27.515) unidades de llantas. Dichos contenedores no tuvieron un proceso regular, ya que LLANTAS UNIDAS, por situaciones de fuerza mayor, no pudo realizar oportunamente el pago de los excedentes de los contenedores y estos entraron en proceso inactivo, toda vez que no fueron liberadas ni entregadas las GUÍA DE CARGA originales por parte de las demandadas del grupo SUMITOMO. Lo anterior generó una situación extraordinaria y desgastante financieramente para la sociedad demandante, razón por la cual se sostuvieron múltiples reuniones con las sociedades demandadas “SRLA” y ejecutivos de “SRI”, para buscar alternativas, estrategias financieras y soluciones a los sobrecostos generados para la entrega y liberación de la carga retenida. El día 13 de junio 2014, el señor MAURICIO HOYOS RICCI, le informó al presidente y representante legal de “SRLA”, señor KOICHI YAMADA, y al ejecutivo, señor MASARU TATSUTA, la voluntad y disposición de “LLANTAS UNIDAS” de realizar los pagos de los setenta y tres (73) contenedores que habían sido retenidos y con el fin de detener los

sobrecostos generados para la entrega y liberación de la carga retenida, que implicó la afectación crítica al patrimonio de la compañía “LLANTAS UNIDAS”, debido a la falta de aprobación e indolencia de la demandada “SRLA” para aprobar la forma de pago sugerida por la demandante. 15º. El día 30 de junio de 2014, el señor MAURICIO HOYOS RICCI, en calidad de ejecutivo de “LLANTAS UNIDAS”, le informó a los ejecutivos de la sociedad demandada “SRLA”, puntalmente, que respondería muy pronto cada punto pendiente por revisión, en especial, la forma de pago CDM (aprobación de créditos financieros), y destacó que la situación financiera no debía ser confundida con la amplia y permanente gestión comercial que ha realizado “LLANTAS UNIDAS” en el posicionamiento de las marcas “FALKEN” y “SUMITOMO”. 16º. El 29 de diciembre de 2014, mediante escrito radicado con el No. 2014-03-031762, la sociedad demandante, a través de su Representante Legal el señor ANDRÉS GUSTAVO RICCI GARCÍA, solicitó, ante la Superintendencia de Sociedades, la admisión a un proceso de Reorganización Empresarial, en los términos y condiciones establecidos por la Ley 1116 de 2006, a fin de promover un Acuerdo con sus acreedores para el pago de sus créditos y la conservación de la empresa. La sociedad demandada SRLA se acogió al artículo 41 de la Ley 1116 de 2006, para la prelación de crédito y ventajas, de conformidad a la constancia de voto favorable de la demandada SRLA a folio No. 508 y siguientes del acuerdo de reorganización, en los términos celebrados entre la sociedad “LLANTAS UNIDAS” y sus acreedores.6 17º. Mediante Auto No. 2015-01-086805, el Superintendente

voto favorable de la demandada SRLA a folio No. 508 y siguientes del acuerdo de reorganización, en los términos celebrados entre la sociedad “LLANTAS UNIDAS” y sus acreedores.6 17º. Mediante Auto No. 2015-01-086805, el Superintendente Delegado para Procedimientos de Insolvencia de la Superintendencia de Sociedades, dispuso lo siguiente: “(…) ARTÍCULO ÚNICO. AUTORIZAR a la sociedad COMERCIALIZADORA LLANTAS UNIDAS INTERNACIONAL SAS efectuar los pagos al proveedor SUMITOMO RUBBER LATIN AMERICA por la suma de US$3.966.291,34 (…)”. 18º. Mediante el referido “ACUERDO ESPECIAL DE PAGO”, anteriormente mencionado, con fecha del 01 de julio de 2015, en forma tardía, una vez ya causado y asumidos, por la sociedad demandante, los altos perjuicios y sobrecostos por concepto de bodegaje y moras por devolución de contenedores, se estableció el pago de la mercancía retenida en el puerto de Buenaventura. 19º. La sociedad demandada SRLA, “LLANTAS UNIDAS” y la sociedad APOYO LOGÍSTICO ZONA FRANCA S.A. – “ALFRANCA”, suscribieron el CONTRATO DE OPERACIÓN LOGÍSTICA, con fecha del 07 de mayo de 2015, con el objeto de formalizar un contrato de operación logística para la prestación de servicios de logística en el depósito, la tenencia, custodia, administración del inventario para la entrega de la mercancía en mención a LLANTAS UNIDAS, previa autorización del propietario de la mercancía SRLA, a través de ALFRANCA, como tenedora y garante de la mercancía de propiedad de SRLA. 20º. Señala que después de mucho esfuerzo y múltiples reuniones con las demandadas, se lograron acuerdos de pago con cada

de la mercancía SRLA, a través de ALFRANCA, como tenedora y garante de la mercancía de propiedad de SRLA. 20º. Señala que después de mucho esfuerzo y múltiples reuniones con las demandadas, se lograron acuerdos de pago con cada una de las compañías navieras para la liberación y entrega de SETENTA (70) contenedores. Se duele que durante los 11 meses de negociaciones y conversaciones con el grupo SUMITOMO, quienes, en su sentir, decidieron demorarse en la entrega de las guías de carga (BL) de una mercancía que era de su propiedad, generó unos sobrecostos abismales en la operación de LLANTAS UNIDAS, toda vez que con dichos documentos se podía adelantar las operaciones aduaneras y el retiro de la carga en puerto, sin embargo, al no contar, la sociedad demandante, con esta documentación de la demandada SRLA, fue imposible adelantar cualquier trámite ante los organismos de control. 21º. Indica que el día 26 de agosto de 2014, la demandante “LLANTAS UNIDAS” suscribió, con la sociedad demandada SUMITOMO RUBBER LATIN AMERICA LIMITADA (SRLA), un contrato denominado “ACUERDO RELATIVO A PLAN DE INCENTIVO”, encaminado a cumplir unas metas comerciales, estipulado de la siguiente manera: (…) “El objetivo del Plan de Incentivo es aumentar las ventas del Distribuidor en sus diferentes tiendas y en las de sus subdistribuidores, según corresponda, e incrementar la presencia de las marcas correspondientes a los productos en el territorio asignado de manera7 Rad.:2022-00012-01 sostenible en el

tiempo, a través de un incentivo monetario al Distribuidor (…)”. En razón de ello, el día 05 de septiembre de 2014, el señor CRISTIAN MADARIAGA, en calidad de ejecutivo de la sociedad demandada SRLA, le solicitó a la sociedad demandante, el informe habitual de ventas e inventarios para trabajar conjuntamente en el plan comercial para los próximos meses, lo cual se realizó el día 10 de octubre de 2014. 22º. Asegura que las demandadas, en múltiples ocasiones, enviaron a la sociedad demandante, el equipo multidisciplinario para el acompañamiento en las áreas de ventas, servicio al cliente, logística, planificación, marketing y producto, operadas desde SANTIAGO DE CHILE. 23º. Manifiesta que la sociedad demandada SRLA, realizó, en varias oportunidades, variación inconsulta de precios, sin justificación alguna, lo que ha ocasionado grandes pérdidas a la sociedad demandante, ante ello, el día 15 de enero de 2016, el señor CHONGJIE ZHONG, en calidad de ejecutivo de la sociedad demandada SRLA, le respondió a LLANTAS UNIDAS, reconociendo la insuficiencia en el soporte brindado por parte de SRLA y, a su vez, brindó un reembolso por la diferencia de precio a través de un descuento. 24º. Informa que el día 20 de enero de 2016, como consecuencia de las injustificadas demoras en el pedido No. 1510 por parte de la demandada SRLA, LLANTAS UNIDAS decidió cancelar el pedido No.1511, teniendo en cuenta que el precio de dicho pedido había sido incrementado en forma injustificada y el pedido No. 1512 había sido cancelado por parte de SRLA. 25º. El día 28 de marzo de 2016, el señor TAKAFUMI MIZUNO, en calidad de ejecutivo de la demandada “SRLA”, le contestó a la sociedad demandante informándole, al

pedido No. 1512 había sido cancelado por parte de SRLA. 25º. El día 28 de marzo de 2016, el señor TAKAFUMI MIZUNO, en calidad de ejecutivo de la demandada “SRLA”, le contestó a la sociedad demandante informándole, al señor MAURICIO HOYOS RICCI, los términos del año 2016 para la continuidad y estabilidad de los negocios con la representación de las marcas “FALKEN” y “SUMITOMO”, especificándose los términos comerciales, formas de pago y precios para el año 2016. El día 05 de abril de 2016, el señor ANDRÉS GUSTAVO RICCI GARCÍA, en calidad de ejecutivo y accionista de la sociedad demandante “LLANTAS UNIDAS, le envío a los ejecutivos de SRLA, señores CHONJIE ZHONG, HERNÁN PEÑARANDA y TAKAFUMI MIZUNO, mediante correo electrónico, su agradecimiento por los descuentos ofrecidos para ser más competitivos en el mercado y su preocupación e inconformidad por el cambio de la forma de pago para ejecutar la promoción y explotación de las marcas “FALKEN” y “SUMITOMO” en Colombia, toda vez que había sido aprobado el pago a noventa (90) días contados desde el conocimiento de embarque para flexibilizar el flujo de caja de LLANTAS UNIDAS, lo cual, a pesar8 de haber sido aprobado en reunión presencial, posteriormente fue modificado por la sociedad demandada SRLA, en forma unilateral. 26º. El día 11 de abril de 2016, el señor FRANCISCO MARÍN, en

calidad de ejecutivo de la sociedad Demandada “SRLA”, le envío a la sociedad demandante una la lista de precios, de acuerdo a los descuentos ofrecidos y autorizados por los altos directivos de las demandadas para la explotación y promoción de las marcas “FALKEN” y “SUMITOMO”, y, a su vez, fueron requeridos a LLANTAS UNIDAS los informes de ventas e inventarios para la utilidad de los negocios de las sociedades extranjeras demandadas. Pero el día 13 de mayo de 2016, el señor GERARDO RUBILAR, en calidad de ejecutivo de la demandada “SRLA”, nuevamente informó unos nuevos atrasos en la producción por parte de la demandada “SRI”. 27º. El día 18 de mayo de 2016, se llevó a cabo una reunión en instalaciones de LLANTAS UNIDAS, en Palmira, Valle del Cauca, en compañía del presidente y altos ejecutivos de la sociedad demandada “SRLA”, encaminado a tratar múltiples temas, entre ellos, el estado actual de LLANTAS UNIDAS, los crecimientos en ventas del primer trimestre del año 2016, la situación del mercado, planes futuros de expansión y conquista de clientela, canales de distribución de LLANTAS UNIDAS, los precios en el mercado de LLANTAS UNIDAS, instrucciones impartidas por el Presidente, KOICHI YAMADA, con relación a incrementar precios en el mercado por parte de la demandante. 28º. Refiere que en el mes de octubre de 2016, las sociedades demandadas del GRUPO SUMITOMO, de manera sistemática, a partir del año 2016, comenzaron a realizar unos incrementos injustificados y desleales

en la lista de precios e, inclusive, modificando de manera unilateral los acuerdos comerciales pactados en reuniones presenciales, con el único fin, en su sentir, de agotar comercialmente a la demandante, de una relación de más de (20) años, cuyo propósito sería la terminación unilateral por parte de las demandadas. Afirma que el incremento fue hasta de un 113% en periodos muy cortos de tiempo. 29º. El día 06 de noviembre de 2018, el señor JUAN PARDO, de la sociedad demandada SRLA, nuevamente le comunicó a LLANTAS UNIDAS, más inconvenientes para la ejecución de la relación comercial, en esta oportunidad, el retraso de producción en (72) piezas y la necesidad elegir unas alternativas para el embarque, los cuales, nuevamente, generan sobre costos adicionales a la demandante y retrasos injustificados para la explotación de las marcas “FALKEN” y “SUMITOMO” en el mercado.9 Rad.:2022-00012-01 30º. Indica que el comunicado con fecha del 27 de marzo de 2019, enviado por parte del señor KOICHI YAMADA, en calidad de presidente y representante legal de la sociedad SUMITOMO RUBBER LATIN AMERICA LIMITADA (SRLA), configuró la terminación unilateral y sin justa causa de la relación comercial de distribución y agencia comercial de hecho con la sociedad “LLANTAS UNIDAS”, quienes fueron los encargados de conquistar, promocionar, posicionar e introducir las marcas “SUMITOMO” y “FALKEN” en Colombia por más de veinte (20) años en el mercado concurrencial. 2º. Lo que el accionante pretende. Lo pretendido por la parte actora consiste en que: PRIMERO. Se declare que existió un contrato de distribución entre COMERCIALIZADORA LLANTAS UNIDAS INTERNACIONAL S.A.S., EN ACUERDO DE REORGANIZACIÓN, y SUMITOMO RUBBER INDUSTRIES LTD,

Lo pretendido por la parte actora consiste en que: PRIMERO. Se declare que existió un contrato de distribución entre COMERCIALIZADORA LLANTAS UNIDAS INTERNACIONAL S.A.S., EN ACUERDO DE REORGANIZACIÓN, y SUMITOMO RUBBER INDUSTRIES LTD, desde el año de 1998 hasta el 27 de marzo de 2019. SEGUNDO. Se declare que entre las sociedades SUMITOMO RUBBER INDUSTRIES LTDA conjuntamente con la sociedad filial para América latina y el Caribe SUMITOMO RUBBER LATIN AMERICA LIMITADA (SRLA), en calidad de empresarios solidariamente vinculados, y la demandante COMERCIALIZADORA LLANTAS UNIDAS INTERNACIONAL S.A.S., EN ACUERDO DE REORGANIZACIÓN, existió un Contrato de Agencia Comercial de Hecho desde el 01 de enero de 2009 hasta el hasta el 27 de marzo de 2019, el cual se ejecutó en Colombia. TERCERO. Se declare que las sociedades Demandadas SUMITOMO RUBBER INDUSTRIES LTDA, conjuntamente con la sociedad filial para América latina y el Caribe SUMITOMO RUBBER LATIN AMERICA LIMITADA (SRLA), en calidad de empresarios solidariamente vinculados, incumplieron las obligaciones derivadas de la Agencia Comercial de Hecho con la sociedad Demandante COMERCIALIZADORA LLANTAS UNIDAS INTERNACIONAL S.A.S. EN ACUERDO DE REORGANIZACIÓN. CUARTO. Se declare que las sociedades Demandadas SUMITOMO RUBBER INDUSTRIES LTDA, conjuntamente con la sociedad filial para América latina y el Caribe SUMITOMO RUBBER LATIN AMERICA LIMITADA (SRLA)

en calidad de empresarios solidariamente vinculados, dieron por terminado de manera unilateral y sin justa causa el Contrato de Agencia Comercial de Hecho a la sociedad Demandante COMERCIALIZADORA LLANTAS UNIDAS INTERNACIONAL S.A.S., EN ACUERDO DE REORGANIZACIÓN, el día 27 de marzo de 2019. QUINTO. Como consecuencia de lo anterior, condenar a las demandadas SUMITOMO RUBBER INDUSTRIES LTDA, conjuntamente con la10 sociedad filial para América latina y el Caribe SUMITOMO RUBBER LATIN AMERICA LIMITADA (SRLA), a pagar solidariamente a favor de la demandante los siguientes rubros: (i) CESANTIA COMERCIAL, de conformidad con el artículo 1324 del Código de Comercio, la suma equivalente a la una doceava (1/12) parte del promedio de la utilidad recibida más intereses moratorios por $547.798.046. (ii) INDEMNIZACIÓN EQUITATIVA, por $9.364.792.914. (iii) Pérdida de Patrimonio - Costos Operacionales e Incumplimiento contractual de las Demandadas en cantidad no inferior a $5.476.884.168. SEXTO. Que se ordene la indexación de las sumas reconocidas, hasta que se verifique el pago de las mismas. SÉPTIMO. Condenar en costas a las demandadas. OCTAVO. A manera de pretensión subsidiaria, solicitó que, en caso de resultar exonerada alguna de las empresas que constituyen el litisconsorcio demandado, se condene por la totalidad de los valores pedidos y que resulten probados a la sociedad que sí resulte responsable. III. ACTUACIÓN PROCESAL EN LA PRIMERA INSTANCIA. La demanda fue admitida, el 8 de marzo de 2022, por el Juzgado Primero Civil del Circuito de Palmira, ordenando la notificación de los demandados y el traslado por el término de veinte (20) días. Una vez notificada del auto admisorio de

La demanda fue admitida, el 8 de marzo de 2022, por el Juzgado Primero Civil del Circuito de Palmira, ordenando la notificación de los demandados y el traslado por el término de veinte (20) días. Una vez notificada del auto admisorio de la demanda, SUMITOMO RUBBER INDUSTRIES LTD “SRI”, se opuso a las pretensiones del escrito inicial y propuso como excepciones las que denominó “Prescripción; inexistencia de una relación contractual o comercial entre SRI y LLANTAS UNIDAS - Falta de legitimación en la causa por pasiva; inexistencia de una agencia comercial de hecho; inexistencia de incumplimiento del Contrato de Distribución y/o actuación de mala fe de SRI con ocasión a la no entrega de los Conocimientos de Embarque en el año 2014; los “sobrecostos” de bodegaje y alquiler de los contenedores son un riesgo propio de la operación del Demandante, y se derivan de su propio incumplimiento – Desconocimiento de los actos propios; inexistencia de incumplimiento del contrato con ocasión al ajuste de los precios y la eliminación de algunas referencias de neumáticos; Inexistencia de incumplimiento del Contrato de Distribución con ocasión al nombramiento de un distribuidor adicional; el Contrato de Distribución entre SRLA y LLANTAS UNIDAS NO fue terminado unilateralmente y continua vigente; ausencia de nexo causal – Los “perjuicios por pérdida de patrimonio en los costos operacionales” solo son atribuibles al propio demandante; ausencia de Daño – La cesantía comercial reclamada, además de improcedente, está indebidamente calculada y probada;

ausencia de Daño – La indemnización equitativa reclamada, además de improcedente, está indebidamente calculada y probada; ausencia de Daño – Los “perjuicios por pérdida de patrimonio en los costos operacionales” incluyen conceptos propios de la operación del Demandante que no son “sobrecostos”; inexistencia de solidaridad entre las Demandadas – SRLA es una persona jurídica distinta de SRI y genérica”. Para tal efecto, indica que la sociedad no ha tenido11 Rad.:2022-00012-01 una relación comercial con LLANTAS UNIDAS, que pueda derivar una responsabilidad, pues se observa que quien figura en los pagos de la mercancía es SRLA. Aclara que si bien SRI controla diferentes sociedades a nivel mundial, dentro de la que se encuentra SRLA, eso no implica que los actos de esta última obliguen a la sociedad demandada. Afirma que las pruebas obrantes en el expediente demuestran que entre el demandante y SRLA jamás ha existido una agencia comercial de hecho para la comercialización de los neumáticos SUMITOMO y FALKEN en Colombia, sino una simple distribución sin exclusividad, en virtud de la cual el Demandante compra los neumáticos para posteriormente revenderlos por su propia cuenta y riesgo. Precisa que LLANTAS UNIDAS adquiere la propiedad de los neumáticos previo a su comercialización con el cliente final en Colombia, lo que desvirtúa que actúe por cuenta de SRLA o SRI, pues, conforme la jurisprudencia, la compra para la reventa desdibuja y excluye la existencia de una agencia comercial. Explica que desde el año 2014 la clientela de las marcas SUMITOMO y FALKEN

disminuyó de forma sostenida y constante, por lo que SRLA decidió nombrar un distribuidor adicional con el fin de aumentar las ventas, resalta que el posicionamiento de la marca se dio porque SRLA realizaba aportes a las campañas de promoción y mercadeo de los neumáticos. La Sociedad SUMITOMO RUBBER LATIN AMERICA LIMITADA “SRLA”, se opuso a las pretensiones de la demanda y propuso como excepciones de mérito las que denominó “Inexistencia de una agencia comercial de hecho entre SRLA y LLANTAS UNIDAS – El contrato entre las partes corresponde a un contrato de distribución sin exclusividad; inexistencia de incumplimiento del Contrato de Distribución y/o actuación de mala fe con ocasión a la no entrega de los Conocimientos de Embarque en el año 2014 - Excepción de contrato no cumplido; Los “sobrecostos” de bodegaje y alquiler de los contenedores son un riesgo propio de la operación del Demandante, y se derivan de su propio incumplimiento – Desconocimiento de los actos propios; Inexistencia de incumplimiento del contrato con ocasión al reajuste de los precios y la eliminación de algunas referencias de neumáticos; Inexistencia de incumplimiento del Contrato de Distribución con ocasión al nombramiento de un distribuidor adicional; El Contrato de Distribución NO fue terminado unilateralmente por parte de SRLA y continúa vigente; Ausencia de nexo causal – Los “perjuicios por pérdida de patrimonio en los costos operacionales” no son atribuibles a SRLA sino al propio Demandante; Ausencia de Daño – La cesantía comercial

reclamada, además de improcedente, está indebidamente calculada y probada; Ausencia de Daño – La indemnización equitativa reclamada, además de improcedente, está indebidamente calculada y probada; Ausencia de Daño –