TSDJ BUG SCF - 76-520-31-03-004-2020-00089-01-(16-06-2021)

Apelación de Autos Civil. Proceso Ejecutivo Singular. Demandante: Arrow Management Inc. Demandado: OPM Producciones S.A.S. Rad. Nal. 76-520-31-03-004-2020-00089-01. 1

REPUBLICA DE COLOMBIA

TRIBUNAL SUPERIOR

DISTRITO JUDICIAL DE BUGA

SALA CIVIL FAMILIA SINGULAR

Magistrado Ponente: ORLANDO QUINTERO GARCÍA.

Guadalajara de Buga, dieciséis (16) de junio de dos mil veintiuno (2021).

1. ASUNTO.

Se decide el recurso de apelación promovido por la demandante contra el auto proferido por el JUEZ CUARTO CIVIL DEL CIRCUITO DE PALMIRA el 8 de febrero del año en curso, a través del cual rechazó la demanda que para proceso ejecutivo singular promovió la sociedad ARROW

MANAGEMENT INC., en frente de OPM PRODUCCIONES S.A.S.

2. ANTECEDENTES Y CONSIDERACIONES.

La sociedad ARROW MANAGEMENT INC., promovió proceso ejecutivo singular en contra de OPM PRODUCCIONES S.A.S., con el propósito de recaudar coactivamente unas sumas de dinero con base en un contrato d e representación artística celebrado entre las dos compañías.

La demanda fue rechazada por falta de competencia territorial por el JUEZ SEGUNDO CIVIL DEL CIRCUITO DE BUGA, quien la dirigió a sus homólogos de Palmira. En suerte de reparto le correspondió al JUZGADO CUARTO CIVIL DEL CIRCUITO de la última citada ciudad, cuyo titular la

SEGUNDO CIVIL DEL CIRCUITO DE BUGA, quien la dirigió a sus homólogos de Palmira. En suerte de reparto le correspondió al JUZGADO CUARTO CIVIL DEL CIRCUITO de la última citada ciudad, cuyo titular la inadmitió por cuanto no se aportó el certificado de existencia yApelación de Autos Civil. Proceso Ejecutivo Singular. Demandante: Arrow Management Inc. Demandado: OPM Producciones S.A.S. Rad. Nal. 76-520-31-03-004-2020-00089-01. 2 representación legal de la actora , como tampoco se acredita tener agencia o sucursal en Colombia, ni se justificó la referida omisión.

Tempestivamente se allegó escrito orientado a la subsanación de los defectos enro strados en el auto inadmisorio acompañado del “CERTIFICADO DE EXISTENCIA y CERTIFICADO DE CUMPLIMIENTO” de la sociedad actora, apostillados y expedido s por RAÚL MÁRQUEZ HERNÁNDEZ, Secretario del Estado del Gobierno de Puerto Rico –Se anunció adosar imagen del registro digital de ARROW MANAGEMENT INC., donde se dijo comprobar que el señor Héctor Landrón funge como agente residente de la sociedad, sin emb argo no obra en la foliatura -, indicándose que los referidos documentos reúnen las exigencias del artículo 251 del C.G.P., y que la figura del agente residente está regulada en la Ley 164 de 2009, Ley General de Corporaciones de Puerto Rico, cuyo artículo 3.02 establece:

Toda corporación deberá mantener en el Estado Libre Asociado un agente residente, quien podrá ser: (i) la propia corporación; (ii) un individuo residente

2009, Ley General de Corporaciones de Puerto Rico, cuyo artículo 3.02 establece:

Toda corporación deberá mantener en el Estado Libre Asociado un agente residente, quien podrá ser: (i) la propia corporación; (ii) un individuo residente en el Estado Libre Asociado; (iii) una persona jurídica organizada bajo las leyes del Estado Libre Asociado de Puerto Rico o foránea, autorizada a hacer negocios en el Estado Libre Asociado, cuya oficina de negocios deberá, en cada caso, coincidir con la oficina designada de la corporación, la cual, de ordinario, está abierta durante hora s laborales para recibir emplazamientos y realizar las funciones propias de un agente residente.

Se agrega que a la luz de la aludida figura el señor HÉCTOR LUÍS LANDRÓN RIVERA es la persona facultada para representar la Sociedad ARROW MANGEMENT INC., ent idad organizada y existente de conformidad con las leyes del Estado Libre Asociado de Puerto Rico, por lo que su existencia y representación se prueba de conformidad con las normas del país de origen.Apelación de Autos Civil. Proceso Ejecutivo Singular. Demandante: Arrow Management Inc. Demandado: OPM Producciones S.A.S. Rad. Nal. 76-520-31-03-004-2020-00089-01. 3 En el auto materia de apelación se rechazó la demanda a duciéndose que con la certificación allegada se logró acreditar la existencia de la sociedad demandante, empero, con los restantes documentos allegados no hay manera de inferir que la representación legal de esa empresa esté en cabeza de HÉCTOR LUÍS LANDRÓN RIVERA, ni la explicación que se ofreció en el memorial resulta satisfactoria.

demandante, empero, con los restantes documentos allegados no hay manera de inferir que la representación legal de esa empresa esté en cabeza de HÉCTOR LUÍS LANDRÓN RIVERA, ni la explicación que se ofreció en el memorial resulta satisfactoria.

La inconformidad de la demandante se hizo sentir a través del recurso de apelación. Se recaba en los argumentos arriba resumidos presentados al tiempo de subsanar la demanda y en que con la documentaria arrimada se prueba la representación legal de la sociedad demandante. Se añade que el señor LANDRÓN RIVERA ha actuado obligando a ARROW MANAGEMENT INC. en diferentes contratos y se han practicado distintas pruebas extraprocesales de interrogatorios de parte y exhibición de documentos antes otros despachos sin inconveniente alguno, por lo que se recibe con extrañeza la postura del a quo . Finalmente, se aduce que nadie está obligado a lo imposible y que teniendo en cuenta los documentos aportados, está claro que el agente residente es la figura equivalente al representante legal en Colombia, por lo que sostener la decisión proferida generaría un grave perjuicio a la sociedad que pretende hacer valer sus derechos en este país. Igual que en el escrito de subsanación, en el acápite de anexos se relacionó como tal la imagen del registro digital de ARROW MANAGEMENT INC. donde se comprueba que el señor HÉCTOR LANDRÓN RIVERA funge como agente residente de la sociedad, pero no milita en el expediente tal documento.

Lo primero que se advierte es que le documento anunciado por la parte actora como sustento de la prueba de la representación legal -la imagen del registro digital de ARROW MANAGEMENT INC donde se comprueba que

documento.

Lo primero que se advierte es que le documento anunciado por la parte actora como sustento de la prueba de la representación legal -la imagen del registro digital de ARROW MANAGEMENT INC donde se comprueba que el señor HÉCTOR LANDRÓN RIVERA funge como agente residente de la sociedad-, no obra en el expediente digital, de tal manera que no es posible analizarlo para ver si cumple su come tido. Desde esta sola perspectiva elApelación de Autos Civil. Proceso Ejecutivo Singular. Demandante: Arrow Management Inc. Demandado: OPM Producciones S.A.S. Rad. Nal. 76-520-31-03-004-2020-00089-01. 4 auto recurrido reclama confirmación, puesto que ciertam ente no está probada, como lo exige la normativa –num. 2., art. 84 C.G.P. - la representación legal de la pretensora.

De otro lado, el artículo 58 del C.G.P. establece:

Representación de personas jurídicas extranjeras y organizaciones no gubernamentales sin ánimo de lucro. La representación de las sociedades extranjeras con negocios permanentes en Colombia se regirá por las normas del Código de Comercio.

Las demás personas jurídicas de derecho privado y las organizaciones no gubernamentales sin ánimo de lu cro con domicilio en el exterior que establezcan negocios o deseen desarrollar su objeto social en Colombia, constituirán apoderados con capacidad para representarlas judicialmente. Para tal efecto protocolizarán en una notaría del respectivo circuito la p rueba idónea de la existencia y representación de dichas personas jurídicas y del poder correspondiente. Además, un extracto de los documentos protocolizados se inscribirá en la oficina pública correspondiente.

idónea de la existencia y representación de dichas personas jurídicas y del poder correspondiente. Además, un extracto de los documentos protocolizados se inscribirá en la oficina pública correspondiente.

Las personas jurídicas extranjeras que no ten gan negocios permanentes en Colombia estarán representadas en los procesos por el apoderado que constituyan con las formalidades previstas en este código. Mientras no lo constituyan, llevarán su representación quienes les administren sus negocios en el país.

De la norma en trasunto se deduce el diverso tratamiento que el Código General del Proceso prodiga en materia de representación de personas jurídicas extranjeras y organizaciones no gubernamentales sin ánimo de lucro domiciliadas en el exterior, según establezcan o no negocios permanentes, o deseen desarrollar su objeto social en Colombia.

Acorde con la norma en cita, si ARROW MANAGEMENT INC. ha establecido negocios permanentes en Colombia o desea desarrollar aquí su objeto social, debió entonces proceder a constituir aquí apoderado con capacidadApelación de Autos Civil. Proceso Ejecutivo Singular. Demandante: Arrow Management Inc. Demandado: OPM Producciones S.A.S. Rad. Nal. 76-520-31-03-004-2020-00089-01. 5 para representarla judicialmente con protocolización de la prueba de su existencia y representación, así como del poder y la inscripción en la oficina pública respectiva, caso en el cual es deber allegar la certificación expedida por ésta1. Tal documentaria no se arrimó al expediente.

Ahora, si no está en la anterior eventua lidad, basta que la persona jurídica extranjera domiciliada en el exterior confiera, a través del sujeto autorizado para su representac ión, poder para su representación judicial, y este

Ahora, si no está en la anterior eventua lidad, basta que la persona jurídica extranjera domiciliada en el exterior confiera, a través del sujeto autorizado para su representac ión, poder para su representación judicial, y este apoderado ejercerá su representación en el proceso de que se trate.

En el presente asunto obra poder conferido por HÉCTOR LUÍS LANDR ÓN RIVERA para el trámite de este proceso ejecutivo diciendo actuar en , “calidad de Representante Legal de ARROW MANAGEMENT INC.” , empero, no milita en el expediente prueba alguna que acredite la anunciada condición, o la de agente r esidente, figura que, según el recurso de apelación, en Puerto Rico es el equivalente en Col ombia al representante legal. Es decir, no hay forma de saber si el señor LANDRÓN RIVERA tiene la facultad de adquirir derechos y contraerá obligaciones en nombre y representación de la nombrada corporación, o de que se trate de un director u oficial de la misma en los términos de la Ley 164 de 2009, Ley General de Corporaciones de Puerto Rico, lo cual pudiera estar especificado en el

1 Ello desde la arista procesal, por cuanto sustancialmente debe cumplir con la requisitoria del artículo 471 del Código de Comercio.Apelación de Autos Civil. Proceso Ejecutivo Singular. Demandante: Arrow Management Inc. Demandado: OPM Producciones S.A.S. Rad. Nal. 76-520-31-03-004-2020-00089-01. 6 certificado de cumplimiento o en el certificado de incorporación a que aluden los artículos 1.022., 1.033. y 1.044. de la relacionada normativa.

6 certificado de cumplimiento o en el certificado de incorporación a que aluden los artículos 1.022., 1.033. y 1.044. de la relacionada normativa.

2 Indica esta disposición: “(14 L.P.R.A. § 3502) A. En el certificado de incorporación se consignará: 1. El nombre de la corporación, el que deberá contener uno de los siguientes términos: "Corporación", "Corp.", “CRL”, “SRL”, "Incorporado" o "Inc.", o palabras o ab reviaturas de significados análogos en otros idiomas, siempre que se escriban en letras o caracteres romanos, como por ejemplo: "GmbH". Siempre que se utilicen palabras o abreviaturas con significados análogos en otros idiomas, deberá incluirse al final de l nombre corporativo, con el exclusivo propósito de identificación, sin que ello implique un cambio en el nombre corporativo, uno de los siguientes términos: "Corporación", "Corp.", "Incorporado" o "Inc.". El nombre será de tal naturaleza que pueda distinguírsele en los registros del Departamento de Estado de los nombres de otras corporaciones, compañías de responsabilidad limitadas y sociedades de responsabilidad limitada, organizadas, reservadas, o registradas como corporaciones domésticas o foráneas, con arreglo a leyes del Estado Libre Asociado de Puerto Rico. Podrá reservar el derecho exclusivo a usar un nombre corporativo cualquier persona que se proponga establecer una corporación con arreglo a esta Ley, cualquier corporación doméstica que se proponga cambiar su nombre, cualquier corporación foránea que se proponga solicitar un certificado que le autorice a realizar negocios en el Estado Libre Asociado de Puerto Rico, cualquier corporación foránea autorizada a hacer negocios en el Estado Libre Asociado de

se proponga solicitar un certificado que le autorice a realizar negocios en el Estado Libre Asociado de Puerto Rico, cualquier corporación foránea autorizada a hacer negocios en el Estado Libre Asociado de Puerto Rico y que se proponga cambiar su nombre; o cualquier persona que se proponga organizar una corporación foránea y que dicha corporación solicite “Ley General de Corporaciones” [Ley 164-2009, según enmendada] Rev. 18 de febrero de 2021 www.ogp.pr .gov Página 3 de 197 un certificado de autorización para realizar negocios en el Estado Libre Asociado de Puerto Rico. La reserva de un nombre corporativo deberá hacerse mediante la radicación de una solicitud en las oficinas del Departamento de Estado. Ta l solicitud deberá contener el nombre y la dirección del solicitante, así como el nombre corporativo a ser reservado. Si el Departamento de Estado determina que el nombre solicitado está disponible para uso corporativo, dicho nombre será reservado para uso exclusivo del solicitante por un período de ciento veinte (120) días. El derecho al uso exclusivo del nombre corporativo así reservado, podrá transferirse a cualquier otra persona o persona jurídica, mediante la radicación en las oficinas del Departamento de Estado de una notificación de tal transferencia, suscrita por el solicitante que reservó el nombre y donde se especifique el nombre y dirección del cesionario. 2. La dirección postal y física (incluyendo calle, número y municipio) de la oficina designa da de la corporación en el Estado Libre Asociado y el nombre del agente residente en dicha oficina. 3. La naturaleza de los negocios o propósitos de la corporación y si la corporación se organizará con o sin fines de lucro. En cuanto a la naturaleza de los negocios o propósitos, será suficiente

dicha oficina. 3. La naturaleza de los negocios o propósitos de la corporación y si la corporación se organizará con o sin fines de lucro. En cuanto a la naturaleza de los negocios o propósitos, será suficiente expresar, solo o con otros negocios y fines, que el objetivo o propósito de la corporación es dedicarse a cualesquiera actos o negocios lícitos para los cuales las corporaciones pueden organizarse conforme a esta Ley ; mediante tal declaración, todo acto y negocio lícito estará incluido en los propósitos de la corporación, excepto por limitaciones específicas, si alguna. 4. Si la corporación va a estar autorizada a emitir solamente una clase de acción de capital, el número total de acciones que la corporación podrá emitir y el valor par de cada acción o una declaración que exprese que todas las acciones han de ser sin valor par. Si la corporación va a estar autorizada a emitir más de una clase de acción, el certificado de incorporación deberá incluir: (a) El total de todas las clases de acciones; (b) El número de acciones de cada clase que podrá emitir la corporación; (c) El número de acciones de cada clase que no tendrán valor par; y (d) Si alguna de las acciones ha de tener valor par: (i) El número de acciones de cada clase que tendrán valor par; y (ii) El valor par de las acciones de cada clase. El certificado de incorporación incluirá también una relación de toda denominación, facultad, preferencia y derecho, con sus condiciones, limitaciones y restricciones que se desee fijar en el certificado de incorporación y que se permita por las disposiciones del Artículo 5.01 de esta Ley, respecto de cualquier clase o clases de acciones de la corporación; o el certificado podrá incluir la concesión expresa de facultades a la junta de directores para fijar por resolución

Artículo 5.01 de esta Ley, respecto de cualquier clase o clases de acciones de la corporación; o el certificado podrá incluir la concesión expresa de facultades a la junta de directores para fijar por resolución o resoluciones cualquiera de los susodichos asuntos que no hayan de fijarse en el certificado de incorporación. Las disposiciones anteriores de esta cláusula no aplicarán a corporaciones que no tengan autoridad para emitir acciones de capital. En el caso de tales corporaciones, el hecho de que no tendrán la autoridad de emitir acciones de capital deberá de ser consignado en el certificado de incorporación. Las condiciones requeridas de los miembros de tales corporaciones se consignarán asimismo en el certificado de incorporación, o podrán estipularse en éste que dichas condiciones habrán de figurar en los estatutos de la corporación. “Ley General de Corporaciones” [Ley 164-2009, según enmendada] Rev. 18 de febrero de 2021 www.ogp.pr.gov Página 4 de 197 5. El nombre de cada incorporador y su dirección postal y física, incluyendo calle, número y municipio. 6. Si las facultades del incorporador o los incorporadores hab rán deApelación de Autos Civil. Proceso Ejecutivo Singular. Demandante: Arrow Management Inc. Demandado: OPM Producciones S.A.S. Rad. Nal. 76-520-31-03-004-2020-00089-01. 7

terminar al radicarse el certificado de incorporación, los nombres y las direcciones (incluyendo calle, número y municipio) de las personas que se desempeñarán como directores hasta la primera reunión anual de accionistas o hasta que sus sucesores l os reemplacen. B. Además de los requisitos del inciso (A) de

número y municipio) de las personas que se desempeñarán como directores hasta la primera reunión anual de accionistas o hasta que sus sucesores l os reemplacen. B. Además de los requisitos del inciso (A) de este Artículo, el certificado de incorporación podrá contener cualquiera de las disposiciones siguientes: 1. Disposiciones que requieran para cualquier acto corporativo el voto de una proporción mayor de las acciones o de cualquier clase o serie de dichas acciones o de cualesquiera otros valores con derecho al voto, o de una proporción mayor de directores que la requerida por esta Ley. 2. Cualquier disposición para la administración del negocio o de la dirección de los asuntos de la corporación o para crear, definir, limitar o reglamentar los poderes de la corporación, de los órganos directivos, supervisores o consultivos, o de sus directores, supervisores, consultores, accionistas o socios y cualq uier disposición que autorice a los directores a otorgar contratos de administración, cuyo término no exceda de tres (3) años, de los asuntos de la corporación, si tales disposiciones no violan las leyes del Estado Libre Asociado. Cualquier disposición, cuya inclusión se requiera o permita en los estatutos de la corporación, podrá incluirse en el certificado de incorporación. 3. Disposiciones para conceder a los tenedores de las acciones de capital de la corporación o los tenedores de cualquier clase de acc ión o serie de una clase de acción, el derecho preferente de suscripción respecto de todas o cada una de las emisiones adicionales de todas o cada una de las clases de acciones de la corporación o de cualquiera de los valores de la corporación convertibles en tal clase de acciones. Ningún accionista tendrá un derecho preferente de suscripción respecto a la

de las clases de acciones de la corporación o de cualquiera de los valores de la corporación convertibles en tal clase de acciones. Ningún accionista tendrá un derecho preferente de suscripción respecto a la emisión de acciones de capital adicionales o de valores convertibles en tales acciones, a menos, y solamente en la medida, en que el certificado de incor poración le confiera expresamente ese derecho. 4. Una disposición limitando la duración de la existencia de la corporación a una fecha específica. De no incluirse tal disposición, la corporación tendrá existencia perpetua. 5. Disposiciones para imponer responsabilidad personal sobre las deudas de la corporación a los accionistas o miembros hasta determinado límite y bajo circunstancias específicas. De no contener el certificado de incorporación disposición alguna al efecto, los accionistas o miembros no res ponderán personalmente de las deudas de la corporación, excepto por razón de sus propios actos. 6. Una disposición para eliminar o limitar la responsabilidad personal de los directores o accionistas de una corporación en casos de reclamaciones monetarias por daños derivados del incumplimiento de las obligaciones fiduciarias como director, siempre y cuando tal disposición no elimine o limite la responsabilidad del director por concepto de: (a) Cualquier incumplimiento de la obligación de lealtad del director para con la corporación o sus accionistas; (b) Por actos u omisiones que no son de buena fe o que consistan de conducta impropia intencional o de violaciones a ley con conocimiento de ello; (c) Bajo el Artículo 5.22 de esta Ley; o (d) Por cualquier transacción donde el director obtenga un beneficio personal indebido. “Ley General de Corporaciones” [Ley

violaciones a ley con conocimiento de ello; (c) Bajo el Artículo 5.22 de esta Ley; o (d) Por cualquier transacción donde el director obtenga un beneficio personal indebido. “Ley General de Corporaciones” [Ley 164-2009, según enmendada] Rev. 18 de febrero de 2021 www.ogp.pr.gov Página 5 de 197 La inclusión de esta disposición no eliminará ni limitará la responsabilidad de los directores por cualquier acto u omisión acaecido con anterioridad a la fecha de efectividad de la disposición. La referencia que en este inciso se hace con respecto a un director, se entenderá que incluye también a los miembros del organismo rector de una corporación no autorizada a emitir acciones de capital, y a cualquier otra persona o personas, si existieren, que de conformidad a una disposición en el certificado de incorporación, según autorizado en el Artículo 4.01 (A) de esta Ley, ejerce o desempeña cualquier facultad o responsabilidad que de otra manera correspondería a la junta de directores. C. Excepto por las disposiciones contenidas en los Artículos 1.02 A(1),1.02 A(2),1.02 A(5), 1.02 A(6), 1.02 B(4) y 1.02 B(7) de esta Ley, y las disposiciones del 1.02 A(4) que exigen información de las clase de acciones de capital, el número total de acciones que la corporación podrá emitir y el valor par de cada acción, cualquier disposición requerida en el certificado de incorporación podrá depender de hechos corroborables fuera de dicho documento, siempre y cuando la manera mediante la cual dichos hechos tengan inherencia sobre la referida disposición sea clara y expresamente determinable en el certificado de incorporación. El término “hechos”, según utilizado en este inciso, incluye,

la cual dichos hechos tengan inherencia sobre la referida disposición sea clara y expresamente determinable en el certificado de incorporación. El término “hechos”, según utilizado en este inciso, incluye, pero no se limita a, la ocurrencia de cualquier evento, incluyendo una determinación o acción por una persona o cuerpo, incluyendo la propia corporación. D. El término "certificado de incorporación", según utilizado en esta Ley, incluye, a menos que específicamente se disponga lo contrario, no solamente el certificado de incorporación original radicado para crear la corporación, sino además todos los certificados, acuerdos de fusión o consolidación, planes de reorganiz ación u otros instrumentos que sean radicados, según lo dispuesto en los Artículos 1.02, 3.03 a 3.06, 5.01, 8.01 a 8.03, 8.05, 10.01 a 10.09 o cualquier otro Artículo de esta Ley, y que tenga el efecto de enmendar o suplementar de alguna forma el certifica do de incorporación original de una corporación.”. 3 Dicta la norma: “Otorgamiento, certificación, radicación y registro del certificado de incorporación original; fecha de vigencia; excepciones. (14 L.P.R.A. § 3503) A. Siempre que se requiera la radicaciónApelación de Autos Civil. Proceso Ejecutivo Singular. Demandante: Arrow Management Inc. Demandado: OPM Producciones S.A.S. Rad. Nal. 76-520-31-03-004-2020-00089-01. 8

de un documento en el Departamento de Estado conforme a este Artículo o cualquier otra disposición de esta Ley, se hará como sigue: 1. El certificado de incorporación y cualquier otro documento que haya de

8

de un documento en el Departamento de Estado conforme a este Artículo o cualquier otra disposición de esta Ley, se hará como sigue: 1. El certificado de incorporación y cualquier otro documento que haya de radicarse antes de la elección inicial de la ju nta de directores, si los directores iniciales no se designaron en el certificado de incorporación, deberá estar suscrito por el incorporador o los incorporadores. Si cualquiera de los incorporadores no estuviere disponible por razón de muerte, incapacidad , paradero desconocido, o por negarse a actuar, entonces cualquier otro documento que haya de radicarse según contemplado anteriormente, podrá ser suscrito con el mismo efecto como si dicho incorporador lo hubiere firmado por cualquier persona para quien o por quien dicho incorporador estuviere actuando, directa o indirectamente, como empleado o agente, al momento de otorgar el certificado de incorporación, y siempre y cuando en dicho documento se establezca que dicho incorporador no estaba disponible y se mencione: a. Las razones para su ausencia; b. Que el incorporador al otorgar el certificado de incorporación actuaba, directa o indirectamente, como empleado o agente para o en representación de dicha persona; c. Que la firma de la persona en el documento es permitida y no inválida. 2. Todos los demás documentos serán firmados: “Ley General de Corporaciones” [Ley 164-2009, según enmendada] Rev. 18 de febrero de 2021 www.ogp.pr.gov Página 6 de 197 a. Por cualquier oficial autorizado de la corporación; o b. S i en el documento no consta que hay tales oficiales, entonces por una mayoría de los directores o de aquellos directores que designe la junta; o c. Si en el documento no consta que hay tales oficiales ni directores,

documento no consta que hay tales oficiales, entonces por una mayoría de los directores o de aquellos directores que designe la junta; o c. Si en el documento no consta que hay tales oficiales ni directores, entonces por los tenedores inscritos de una mayoría de todas las acciones en circulación con derecho al voto, o por aquéllos que fueren designados por los tenedores inscritos; o d. Por los tenedores inscritos de todas las acciones en circulación con derecho al voto. B. Siempre que esta Ley requiera que un documento se certifique, este requisito se cumplirá por una de las siguientes formas: 1. La certificación formal, por la persona o una de las personas que firman el documento, de que el mismo fue otorgado por ella o por la corporación y que los hechos consignados en el mismo son verdaderos. Tal declaración se jurará ante un funcionario facultado por las leyes del lugar del otorgamiento para tomar declaraciones juradas. Si este funcionario tiene un sello oficial, deberá estamparlo en el documento. 2. La firma, por sí sola, de la persona o las personas que suscriben el documento, en cuyo caso tal firma o firmas constituirán la declaración formal o certificación del firmante, sujeta a la pena de perjurio, de que este documento fue otorgado por él o la corporación y que los hechos consignados en el mismo son verdaderos. C. Siempre que haya de radicarse un documento en el Departamento de Estado, según se dispone en este Artículo o Ley, tal requisito significa que: 1. Se radicará en la oficina designada del Departamento de Estado el documento original suscrito o copia certificada, si se tratare de escrituras o actas otorgadas ante notario público. 2. Se pagarán al Departamento de Estado todos los derechos que la ley le autoriza imponer en relación con la

original suscrito o copia certificada, si se tratare de escrituras o actas otorgadas ante notario público. 2. Se pagarán al Departamento de Estado todos los derechos que la ley le autoriza imponer en relación con la radicación del documento. 3. Una vez radicado el documento y pagados los derechos requeridos, el Departamento de Estado deberá registrar la fecha y hora de su radicación. Una vez registrado, el Departamento de Estado certificará, estampando sobre el original la palabra "Radicado" y la fecha y la hora de la radicación del documento en sus oficinas. Esta constancia constituye "la fecha de radicación" del documento y es concluyente en cuanto a la fecha y la hora de la radicación, excepto en caso de fraude. El Secretario de Estado inscribirá y archivará el documento. Excepto como provee el párrafo cuatro (4) de este inciso o el inciso (G) de este Artículo, “la fecha de radicación” del documento será la fecha y la hora en que se radicó el documento. 4. Si en o an tes del momento de radicación del documento se le pide al Secretario de Estado que se registre el documento en una fecha y hora posterior, éste, en la medida que sea práctico, podrá así hacerlo. Si el Secretario de Estado rehúsa aceptar un documento por un error, omisión o imperfección en su contenido, podrá retener el documento y mantenerlo en suspenso hasta que se radique, dentro de cinco (5) días, luego de notificada la suspensión, un nuevo documento corregido, en cuyo caso el Secretario utilizará la fec ha y hora de radicación del documento original como "la fecha de radicación". El Departamento de Estado no emitirá un certificado de cumplimiento mientras una corporación tenga algún documento en suspenso. 5. El Departamento de Estado podrá entrar en un si stema de

radicación". El Dep