TSDJ CLO SC - 011201900064-01-(03-03-2021)

TRIBUNAL SUPERIOR DEL DISTRITO JUDICIAL DE CALI

SALA CIVIL DE DECISIÓN

Santiago de Cali, tres de marzo de dos mil veintiuno Magistrado Ponente: Dr. CÉSAR EVARISTO LEÓN VERGARA Radicación n°. 011-2019-00064-01 Aprobado en acta N°.025

Decídese a continuación la apelación interpuesta por la parte demandante contra la sentencia proferida el 22 de septiembre de 2020, por el Juzgado Once Civil del Circuito de Cali dentro del proceso de rendición provocada de cuentas instaurado por ROGELIO MEJIA ARIAS contra HILTON MEJIA ARIAS.

I. ANTECEDENTES

1. Se pidió en la demanda que se ordene la rendición de cuentas a cargo del Sr. HILTON MEJIA ARIAS, en su condición de socio “propietario” (sic) y representante legal de la empresa FLEXITRAVEL S.A.S., y a favor del demandante, como socio capitalista “en lo que concierne a las utilidades de la sociedad , tanto en su parte operativa como contable, incluyendo balances, estados de resultados, bancos, obligaciones diferentes a las acordadas, nóminas, gastos, multas y decisione s trascendentales de la misma, entre otras obligaciones entre accionistas correspondiente [s] al interregno comprendido entre el 27 de marzo de 2012 a la fecha de presentación de la demanda, por considerar que se le adeudan

$350.000.000”

Además, solicitó se ordene al Sr. HILTON MEJIA ARIAS , en su condición de propietario y representante legal de la s empresas SKANDIA

presentación de la demanda, por considerar que se le adeudan $350.000.000”

Además, solicitó se ordene al Sr. HILTON MEJIA ARIAS , en su condición de propietario y representante legal de la s empresas SKANDIA MAYORISTAS S.A.S., LATIN AMERICAN CARD S.A.S. y SKANDIA TURISMO S.A.S. , rendir cuentas relacionadas con las utilidades de las mencionadas soci edades, incluyendo todos los balances y estados de resultado de todas sus operaciones, a partir del 18 de diciembre de 2014 para las dos primeras empresas y frente a la última sociedad desde el 24 de diciembre de 2014, y hasta la presentación de la demanda , por considerar que cada una de las sociedades le adeuda la suma de $200.000.000, para un total de $600.000.000.

Como fundamento de sus súplicas, relató que su hermano, el señor HILTON MEJIA ARIAS , mediante documento privado del 3 de febrero de 2.012, co nstituyó ante la Cámara de Comercio de Cali, la razón social FLEXITRAVEL S.A.S., con un capital autorizado, suscrito y pagado de $ 40.000.000, representado en 1000 acciones ordinarias y un término de duración de 10 años, pudiendo disolverse anticipadamente cuando su único socio o socios así lo decida[n].CELV 011-2019-00064-01

2 El señor HILTON MEJIA ARIAS, en su momento, en calidad de único accionista de la empresa FLEXITRAVEL S.A.S., y de representante legal a través de documento privado: Acta n°. 001 denominada “enajenación

El señor HILTON MEJIA ARIAS, en su momento, en calidad de único accionista de la empresa FLEXITRAVEL S.A.S., y de representante legal a través de documento privado: Acta n°. 001 denominada “enajenación acciones y reforma estatutaria” del 27 de marzo de 2012, autenticada en la Notaria 11 del Circulo de Cali, el 23 de abril de 2012, enajenó en favor del señor ROGELIO MEJIA ARIAS (demandante), 500 d e las 1000 acciones, en virtud de la cual, se constituyó legal mente como socio capitalista de FLEXITRAVEL S.A.S., con un 50%.

Una vez posicionada y estabilizadas las operaciones administrativas de la empresa FLEXITRAVEL S.A.S., capitalizándose cantidades pecuniarias exclusivamente en el socio HILTON MEJIA ARIAS, el demandado constituyó las siguientes empresas SKANDIA MAYORISTAS S.A.S., LATIN AMERICAN CARD S.A.S. y SKANDIA TURISMO S.A.S., siendo propietario único y el representante legal de las mismas, las cuales tienen idéntico objeto social.

El señor ROGELIO MEJIA ARIAS, ha recibido por utilidades societarias desde el 27 de marzo de 2012, al día de hoy correspondientes al 50% de la razón social FLEXTRAVEL S.A.S., la suma de $ 127.763.450, cantidad pecuniaria que “no da certeza de corresponder al 50% de lo realmente recaudado por la empresa” ello sin considerar las utilidades del ejercicio desarrollado por las e mpresas SKANDIA MAYORISTAS S.A.S., LATIN

pecuniaria que “no da certeza de corresponder al 50% de lo realmente recaudado por la empresa” ello sin considerar las utilidades del ejercicio desarrollado por las e mpresas SKANDIA MAYORISTAS S.A.S., LATIN AMERICAN CARD S.A.S. y SKANDIA TURISMO S.A.S., considerando que le adeudan la suma de $ 200.000.000 , cada una, para un total de $600.000.000.

Que el señor ROGELIO MEJIA ARIAS, recibió una propuesta por parte del señor HILTON MEJIA ARIAS, quien le propuso l a reorganización de FLEXTRAVEL S.A.S. y le ofreció una indemnización de $ 250.000.000, con la finalidad de subsanar conductas irregulares como socio, pero él demandante estima que debe reconocérsele un valor de $350.000.000.

Por la confianza y por el princ ipio de buena f e, entre hermanos, demandante y demandado, acordaron los accionistas, en el numeral 4 de la reforma, que la representación legal de la sociedad FLEXITRAVEL S.A.S., siguiera en cabeza del Sr. HILTON MEJIA ARIAS, como principal y del señor ROGELIO MEJIA ARIAS, como suplente.

2. Enterado de la resumida demanda en su contra , el señor HILTON MEJIA ARIAS contestó la demanda , proponiendo las excepciones que denominó “ oposición total a la rendición de cuentas por falta de legitimación para exigirlas ”, “ de la no solicitud de rendición de cuentas dentro del escenario y término legal establecido ”, “de la rendición

denominó “ oposición total a la rendición de cuentas por falta de legitimación para exigirlas ”, “ de la no solicitud de rendición de cuentas dentro del escenario y término legal establecido ”, “de la rendición provocada de cuentas en escenarios judiciales y falta de legitimación enCELV 011-2019-00064-01

3 la causa por activa frente a la sociedad FLEXTRAVEL S.A.S. ”, y “objeción al juramento estimatorio y oposición al monto estimado”.

3. El juez a quo, mediante la sentencia recurrida, denegó la totalidad de pretensiones de la demanda. Para decidir en el aludido sentido, el sentenciador mencionó las normas que regulan las sociedades, la responsabilidad de los administradores, la resolución de conflictos, entre otros aspectos, estableciendo que la sociedad por acciones simplificada se rige por las normas legales de la sociedad anónima , según las cuales, cuando hay pluralidad de accionistas, el administrador y el revisor fiscal

(cuando lo hay), presentan ante la asamblea general, las cuenta s para la aprobación del ejercicio fiscal, cuáles fueron las utilidades, cuáles fueron las ganancias y que la distribución de utilidades entre los accionistas se harán una vez sean aprobadas por la asamblea, justi ficadas por balances fidedignos.

Reitera que es a la asamblea a la que se le ha de rendir cuentas sobre cuál ha sido el funcionamiento la cual es un órgano de la sociedad, no es individualmente a un socio de la sociedad, porque el socio individualmente no es titular del derecho a que se le rinda c uentas, es a la asamblea general, anualmente, se hace la convocatoria con los

individualmente a un socio de la sociedad, porque el socio individualmente no es titular del derecho a que se le rinda c uentas, es a la asamblea general, anualmente, se hace la convocatoria con los mecanismos que la ley ha determinado y se le rinde cuentas a la asamblea, el socio no es la asamblea, el socio es cuando participa de la misma, un socio con derecho a voto y a to mar determinaciones, a examinar los libros en el término que la ley le da y da su aprobación o improbación, cuando se efectúa la asamblea, pero es claro que no es el socio individualmente considerado el que tiene el derecho de pedir cuentas al administrador o al representante legal de la sociedad.

Explica que, en el caso concreto, no existe la obligación de rendir cuentas al demandante Rogelio Mejía Arias, porque debe hacerlo ante la asamblea, en los términos de la convocatoria, ahí se tendrá que rendir cuentas y ahí el socio podrá ejercer su derecho de contradicción.

4. El apoderado de la parte demandante apeló la anterior decisión, y como reparos concretos adujo que el juez para negar las pretensiones de la demanda concadenó la ley 222 de 1995 , con el có digo de comercio, con ciertos articulados del código civil, normas que no tienen una relación formal sustancial con el silogismo jurídico que determin ó, incurre en un defecto sustancial y material en esas tres normas pues desconoció principios rectores res pecto de esas tres normas , y normas precedentes por lo cual, el ritual se debe respetar para el demandante.

Explicó que se interpuso este proceso de rendición provocada de cuentas

principios rectores res pecto de esas tres normas , y normas precedentes por lo cual, el ritual se debe respetar para el demandante.

Explicó que se interpuso este proceso de rendición provocada de cuentas porque el d emandante tiene una limitante, que es el único socio “parietario” que es toda la asamblea y el representante legal es elCELV 011-2019-00064-01

4 “propietario único”, y además que el señor ROGELIO MEJIA ARIAS, siempre ha sido imposibilitado por su hermano para poder siquiera asistir a una convocatoria algo legalmente reglado en el procedimiento legal y en el ordenamiento jurídico, no hay un silogismo jurídico que vaya en concordancia con lo que realmente está pasando aquí respecto a la naturaleza de ese mismo proceso.

Finalmente, dijo que el presente proceso es uno de rendición provocada de cu entas y que existe una vulneración de la ponderación probatoria porque las pruebas practicadas (testimonios, documentales e indicios), dan cuenta del mal manejo o de deslealtad ejercidos por el demandado, y que el juez desconoció el fundamento sustancial d e las normas cuándo denegó las pretensiones de la demanda.

En esta instancia sustentó su recurso de apelación, reiterando sus primigenias argumentaciones, y recabando en el reparo según el cual el juez de primera instancia, desfiguró la interpretación de normas que para estos asuntos se ha legislado, en el entendido que optó por adecuar una hermenéutica que contraría los postulados mínimos de razonabilidad jurídica del derecho paritario en igualdad de condiciones societarias,

estos asuntos se ha legislado, en el entendido que optó por adecuar una hermenéutica que contraría los postulados mínimos de razonabilidad jurídica del derecho paritario en igualdad de condiciones societarias, colando en desventaja de mane ra irracional a uno de los socios, el señor ROGELIO MEJIA ARIAS, y que además el a quo infringió el art. 23 de la Ley 222 de 1995, en lo que concierne a que el señor HILTON MEJIA ARIAS, no obraba de buena fe, con lealtad y con la diligencia de un buen hombre de negocios, en interés de la sociedad paritaria con su hermano, y que este infractor desarrollaba actividades que implicaban competencia desleal con la sociedad por actos respecto de los cuales provocaba un conflicto de intereses.

II. CONSIDERACIONES

1. Se verifica la presencia de los denominados presupuestos procesales y la ausencia de irregularidades que comprometan lo actuado.

2. Es evidente que el proceso de rendición provocada de cuentas tiene como objeto específico, que todo el que conforme a la ley esté obligado a rendir cuentas de su administración lo haga, si espontánea o voluntariamente no ha procedido a ello. Así las cosas, el mandato legal descansa, de suyo, en la norma positiva que impone tal obligación, pero referida al contrato del cual e mana, por lo que es el destinatario de las cuentas el que, por ley o por virtud de la relación contractual, está legitimado para demandar a quien debe rendirlas (art. 379 del C.G.P.).

3. Ahora, el evocado proceso, suele decirse, presenta dos etapas plenamente diferenciables, a saber: una, que tiene por objeto establecer

legitimado para demandar a quien debe rendirlas (art. 379 del C.G.P.).

3. Ahora, el evocado proceso, suele decirse, presenta dos etapas plenamente diferenciables, a saber: una, que tiene por objeto establecer si a cargo del demandado existe la obligación de rendirle informes alCELV 011-2019-00064-01

5 demandante y, la otra, que ha de circunscribirse a la discusión de las cuentas expuestas, ya por la activa ora por la p asiva, si en aquella primera así se hubiere dispuesto.

3.1. Lo anterior es lo que resulta del procedimiento regulado por la norma citada, de donde se colige que mientras en la primera fase el actor debe probar que el demandado tiene la obligación de rendi rle las cuentas pedidas, en la segunda, luego de proferida la sentencia o alguno de los autos de que tratan los numerales 2 y 3 de la norma memorada en el párrafo precedente, se entra a determinar las sumas correspondientes, según las diferentes hipótesis a que hace referencia ese mismo precepto legal.

3.2. Nótese, que la H. Corte Constitucional, en reiteradas oportunidades, entre ellas la sentencia C -981 de 2008, con ponencia del Dr. Alfredo Beltrán Sierra, ha sostenido en torno a la naturaleza jurídica del proceso que concita la atención de la Sala:

“El proceso de rendición de cuentas, es un proceso civil especial ‘de conocimiento’, denominado así porque en este tipo de procesos previamente se impone al juez el conocimiento de los hechos y de las prueba s, para después adoptar la declaración correspondiente. Se adelanta bajo el trámite de un proceso abreviado, y persigue dos

denominado así porque en este tipo de procesos previamente se impone al juez el conocimiento de los hechos y de las prueba s, para después adoptar la declaración correspondiente. Se adelanta bajo el trámite de un proceso abreviado, y persigue dos fines claramente determinados: a) Inmediato: constituido por las cuentas, esto es los ingresos y egresos, con sus respectivos soport es, de la actividad desarrollada por quien se ha encargado de administrar bienes o negocios de otra persona, sea que su origen esté en un acto de voluntad de las partes, como acontece con el contrato, o de una situación contemplada en la ley, como en el se cuestre o el albaceazgo. b) Mediato: consiste en establecer quién debe a quién y cuánto, o sea, cuál es el saldo que queda a favor de una parte y a cargo de otra, llámese demandante o demandado. “Así, el Código de Procedimiento Civil contempla dos modalida des, una tendiente a obtener la rendición de cuentas de quien está obligado a rendirlas y no lo ha hecho, llamada también rendición provocada y la otra, para que las cuentas de aquel que debe rendirlas sean recibidas, o rendición espontánea por el obligado a rendirlas. (…).”

4. Por otro lado, es imperioso recalcar que la competencia en esta sede, de acuerdo con lo reglado en el inciso 1º del artículo 328 del C.G. del P. , se circunscribe según lo ha precisado la jurisprudencia, únicamente a los cuestionamientos que se endilgan por parte del apelante fren te al contenido de la Sentencia.

En este punto, debemos recordar que el legislador limitó el estudio del recurso de apelación, a los reparos concretos que formule la parte

cuestionamientos que se endilgan por parte del apelante fren te al contenido de la Sentencia.

En este punto, debemos recordar que el legislador limitó el estudio del recurso de apelación, a los reparos concretos que formule la parte apelante ante el juez de primera instancia, y sobre los cuales debe versar la sustentación del medio impugnaticio en esta instancia, sin que sea posible que el superior sobrepase estos precisos contornos, por lo cual esta sala no efectuará pronunciamiento alguno frente a señalamientos que no se encuentren dentro de la mencionada orbita.CELV 011-2019-00064-01

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En este sentido, es del caso, señalar lo expuesto por la Corte Suprema de Justicia, en reciente jurisprudencia:

“… sobre este punto cabe acotar, que el legislador introdujo una modificación significativa, a unque para un sector de la doctrina muy restrictiva e indeseada, respecto del alcance del recurso de apelación, al consagrar el régimen denominado “pretensión impugnaticia”, el cual, como pasa de verse, consiste en que el recurrente deberá indicar, al mome nto de interponer el aludido medio de impugnación, cuales son los motivos concretos por los cuales lo formula, los mismos que sirven de marco de referencia al superior para revisar la decisión del inferior, es decir, que con ellos se fijan los límites de su competencia…” (C.S.J. sentencia de 5 de julio de 2.017).

5. Revisado el asunto sub judice a la luz de las anteriores directrices, bien pronto se advierte que la sentencia impugnada, debe ser confirmada, pues en oposición a los reparos que presentó el re currente y que

5. Revisado el asunto sub judice a la luz de las anteriores directrices, bien pronto se advierte que la sentencia impugnada, debe ser confirmada, pues en oposición a los reparos que presentó el re currente y que sustentan el recurso de apelación, el actor no se encuentra legitimado en la causa activa para invocar tales pretensiones.

En síntesis, pretende el recurrente la revocatoria de la providencia, para que en su lugar, se ordene al demandado l a rendición de cuentas deprecada en el libelo genitor, pues a su juicio las normas en que fundamentó su decisión y la interpretación que efectuó el a quo no son aplicables al caso concreto por existir en su criterio otras “normas generales” que se deben ap licar previamente, y que se presentó este proceso de rendición de cuentas porque el demandante no cuenta con otro mecanismo, ya que ha sido imposibilitado siempre por su hermano (demandado) para poder siquiera asistir a una convocatoria de asamblea.

5.1. En este orden de cosas, liminarmente cumple precisar, que quien acude a la tutela jurisdiccional, para el éxito de su pretensión, debe tener facultad para demandar, es decir, ser el sujeto que por designación legal puede “disputar el derecho debatido ante la jurisdicción”, ora por su calidad en la relación sustancial debatida en el proceso, bien porque pese a no haber intervenido en ella, tiene un interés jurídico que le permite deprecar la acción respectiva; circunstancia fáctica que se predica también del llamado a soportar la pretensión.

En esta línea la H. Corte Suprema de Justicia, en su Sala de Casación

deprecar la acción respectiva; circunstancia fáctica que se predica también del llamado a soportar la pretensión.

En esta línea la H. Corte Suprema de Justicia, en su Sala de Casación Civil, ha puntualizado:

"Según concepto de Chiovenda, acogido por la Corte, la legitimatio ad causam consiste en la identidad de la persona del actor con la persona a la cual la ley concede la acción (legitimación activa) y la identidad de la persona del demandado con la persona contra la cual es concedida la acción (legitimación pasiva)". (Instituciones de Derecho Procesal Civil, I, 185). Conviene de sde luego advertir, para no caer en el error en que incurrió el Tribunal, que cuando el tratadista italiano y la Corte hablan de 'acción' no están empleando ese vocablo en el sentido técnico procesal, esto es comoCELV 011-2019-00064-01

7 el derecho subjetivo público que asiste a toda persona para obtener la aplicación justa de la ley a un caso concreto, y que tiene como sujeto pasivo al Estado, sino como sinónimo de 'pretensión', que se ejercita frente al demandado. Para que esa pretensión sea acogida en la sentencia es menester, entre otros requisitos, que se haga valer por la persona en cuyo favor establece la ley sustancial el derecho que se reclama en la demanda, y frente a la persona respecto de la cual ese derecho puede ser reclamado. De donde se sigue que lo concerniente a l a legitimación en la causa es cuestión propia del derecho sustancial y no del derecho procesal, razón por la cual su ausencia no constituye impedimento para desatar en el fondo el litigio sino motivo para decidirlo en forma adversa al actor. Si el demandan te no es titular del derecho

cuestión propia del derecho sustancial y no del derecho procesal, razón por la cual su ausencia no constituye impedimento para desatar en el fondo el litigio sino motivo para decidirlo en forma adversa al actor. Si el demandan te no es titular del derecho que reclama o el demandado no es persona obligada, el fallo ha de ser adverso a la pretensión de aquél, como acontece cuando reivindica quien no es el dueño o cuando éste demanda a quien no es poseedor”.

“Así por vía de ejempl o, hay eventos en los que “…la ley exige prueba de la legitimación para obrar desde la iniciación del proceso…”, verbigracia, el artículo 417 del estatuto procesal civil, “…dice que quien intente demanda de entrega material de la cosa adquirida por tradición, debe acompañar a aquella la correspondiente escritura pública en que conste la obligación, pues se trata de una acción prevalente función ejecutiva; el que abre un proceso de sucesión ha de presentar desde el comienzo del título que tenga para ello (Ar t. 588), que justifica su interés en intentarlo; el proceso de ejecución principia con la prueba de que el demandante posee un título ejecutivo, pues su objeto es el cumplimiento de una obligación, que luego puede ser contradicho en excepciones (Art. 497); quien intenta una demanda de lanzamiento, ha de acompañar a ella la prueba sumaria del contrato (Art. 424) y lo mismo en los demás procesos de tenencia (Arts. 425, 426), porque, el proceso tiende a ejecutar una obligación de restituir tenencia; cuando alg uien promueve demanda de división de bienes comunes debe presentar la prueba de que es comunero (art. 467), porque solo pueden intervenir en el proceso los copartícipes en la cosa común; a la demanda de

obligación de restituir tenencia; cuando alg uien promueve demanda de división de bienes comunes debe presentar la prueba de que es comunero (art. 467), porque solo pueden intervenir en el proceso los copartícipes en la cosa común; a la demanda de expropiación han de acompañarse las pruebas indicadas en el Art. 451”; en el proceso de deslinde deberá allegarse la prueba de la condición en la que se demanda (Art. 460), y la de los destinatarios, “…porque solo intervienen los titulares de predios contiguos”. (Sentencia S-094 de 1995)

6. Bajo la perspect iva planteada, como se anunció, se advierte la ausencia de legitimación por activa alegada, por las siguientes razones:

6.1. En primer lugar se debe precisar que la rendición de cuentas deprecada contra el señor HILTON MEJIA ARIAS, en su condición de representante legal de las empresas SKANDIA MAYORISTAS S.A.S., LATIN AMERICAN CARD S.A.S. y SKANDIA TURISMO S.A.S. , y que debe versar sobre los estados financieros y utilidades en general de dichas sociedades, no encuentra prosperidad alguna , ya que el derecho a solicitarlas por el actor y la obligación de rendirlas por el demandado, no se encuentra jus tificadas en la ley ni en algún acuerdo contractual, además el señor ROGELIO MEJIA ARIAS , ni siquiera es socio de las mencionadas empresas, aspecto que no fue di scutido dentro del proceso, por lo cual no se encuentra legitimado para entablar dichas pretensiones.

6.2. Ahora bien, s eñala el demandante que el representante legal de la

mencionadas empresas, aspecto que no fue di scutido dentro del proceso, por lo cual no se encuentra legitimado para entablar dichas pretensiones.

6.2. Ahora bien, s eñala el demandante que el representante legal de la sociedad FLEXITRAVEL S.A.S., debe rendirle cuentas porque es socio de lCELV 011-2019-00064-01

8 50% de las acciones de la compañía, en otras palabras, su legitimación en la causa la cimienta en dicha calidad.

Al efecto, mírese que el artículo 98 del Código de Comercio, prescribe:

“Por el contrato de sociedad dos o más personas se obligan a hacer un aporte en dinero, en trabajo o en otros bienes apreciables en dinero, con el fin de repartirse entre sí las utilidades obtenidas en la empresa o actividad social.

“La sociedad, una vez constituida legalmente, forma una persona jurídica distinta de los socios individualmente considerados”.

Ahora bien la sociedad FLEXITRAVEL S.A.S., se constituyó por documento privado de 1 de febrero de 2012, donde se dejó establecido que “la sociedad que se constituye por medio de este documento, es por acciones, del tipo de socie dad por Acciones Simplificada, está se regirá por las disposiciones contenidas en los presentes estatutos, por las normas que de manera especial regulan esta especie de compañía en el Código de Comercio, y por las generales que en la anterior normatividad rigen para las sociedades, teniendo en cuenta que tanto las especiales como las generales sean compatibles con su calidad de una Sociedad por Acciones Simplificada…” (Cfr. Fl. 66 C.1).

Así las cosas, la sociedad por acciones simplificada, fue creada por l a ley

como las generales sean compatibles con su calidad de una Sociedad por Acciones Simplificada…” (Cfr. Fl. 66 C.1).

Así las cosas, la sociedad por acciones simplificada, fue creada por l a ley 1258 de 5 de diciembre de 2008, y en su normatividad estableció:

Artículo 1°. Constitución. - La sociedad por acciones simplificada podrá constituirse por una o varias personas naturales o jurídicas, quienes sólo serán responsables hasta el monto de sus respectivos aportes. Salvo lo previsto en el artículo 42 de la presente ley, el o los accionistas no serán responsables por las obligaciones laborales, tributarias o de cualquier otra naturaleza en que incurra la sociedad.

Artículo 2°. Personalidad j urídica.- La sociedad por acciones simplificada, una vez inscrita en el Registro Mercantil, formará una persona jurídica distinta de sus accionistas.

Artículo 3°. Naturaleza. - La sociedad por acciones simplificada es una sociedad de capitales cuya natura leza será siempre comercial, independientemente de las actividades previstas en su objeto social. Para efectos tributarios, la sociedad por acciones simplificada se regirá por las reglas aplicables a las sociedades anónimas.

Artículo 17°. Organización de la sociedad.- En los estatutos de la sociedad por acciones simplificada se determinará libremente la estructuraCELV 011-2019-00064-01

9 orgánica de la sociedad y demás normas que rijan su funcionamiento. A falta de estipulación estatutaria, se entenderá que todas las funciones previstas en el artículo 420 del Código de Comercio serán ejercidas por la asamblea o el accionista único y que las de administración estarán a cargo del representante legal.

falta de estipulación estatutaria, se entenderá que todas las funciones previstas en el artículo 420 del Código de Comercio serán ejercidas por la asamblea o el accionista único y que las de administración estarán a cargo del representante legal.

Artículo 18°. Reuniones de los órganos sociales. - La asamblea de accionistas podrá reunirse en el domicilio principal o fuera de él, aunque no esté presente un quórum universal, siempre y cuando que se cumplan los requisitos de quórum y convocatoria previstos en los artículos 20 y 22 de esta ley.

Artículo 20°. Convocatoria a la asambl ea de accionistas. - Salvo estipulación estatutaria en contrario, la asamblea será convocada por el representante legal de la sociedad, mediante comunicación escrita dirigida a cada accionista con una antelación mínima de cinco (5) días hábiles. En el aviso de convocatoria se insertará el orden del día correspondiente a la reunión. Cuando hayan de aprobarse balances de fin de ejercicio u operaciones de transformación, fusión o escisión, el derecho de inspección de los accionistas podrá ser ejercido durante l os cinco (5) días hábiles anteriores a la reunión, a menos que en los estatutos se convenga un término superior.

Artículo 26°. Representación legal.- La representación legal de la sociedad por acciones simplificada estará a cargo de una persona natural o jurídica, designada en la forma prevista en los estatutos. A falta de estipulaciones, se entenderá que el representante legal podrá celebrar o ejecutar todos los actos y contratos comprendidos en el objeto social o que se relacionen directamente con la exi stencia y el funcionamiento de

estipulaciones, se entenderá que el representante legal podrá celebrar o ejecutar todos los actos y contratos comprendidos en el objeto social o que se relacionen directamente con la exi stencia y el funcionamiento de la sociedad. A falta de previsión estatutaria frente a la designación del representante legal, su elección le corresponderá a la asamblea o accionista único.

Artículo 27°. Responsabilidad de administradores. - Las reglas rela tivas a la responsabilidad de administradores contenidas en la Ley 222 de 1995, les serán aplicables tanto al representante legal de la sociedad por acciones simplificada como a su junta directiva y demás órganos de administración, si los hubiere.

Artículo 37°. Aprobación de estados financieros. - Tanto los estados financieros de propósito general o especial, como los informes de gestión y demás cuentas sociales deberán ser presentadas por el representante legal a consideración de la asamblea de accionistas para su aprobación. Parágrafo.- Cuando se trate de sociedades por acciones simplificadas con único accionista, éste aprobará todas las cuentas sociales y dejaráCELV 011-2019-00064-01

10 constancia de tal aprobación en actas debidamente asentadas en el libro correspondiente de la sociedad.

Artículo 45°. Remisión.- En lo no previsto en la presente ley, la sociedad por acciones simplificada se regirá por las disposiciones contenidas en los estatutos sociales, por las normas legales q ue rigen a la sociedad anónima, en su defecto, en cuanto no resulten contradictorias, por las disposiciones generales que rigen a las sociedades previstas en el Código de Comercio. Así mismo, las sociedades por acciones simplificadas

anónima, en su defecto, en cuanto no resulten contradictorias, por las disposiciones generales que rigen a las sociedades previstas en el Código de Comercio. Así mismo, las sociedades por acciones simplificadas estarán sujetas a la inspección, v