TSDJ CUN SCF - 25286-31-03-001-2017-00689-01-(04-03-2020)

TRIBUNAL SUPERIOR DEL DISTRITO JUDICIAL DE

CUNDINAMARCA

SALA CIVIL-FAMILIA

Bogotá, D.C., marzo cuatro de dos mil veinte.

Magistrado Ponente : JUAN MANUEL DUMEZ ARIAS Radicación : 25286-31-03-001-2017-00689-01

Como se anunció en la audiencia adelantada el pasado 26 de febrero, se emite sentencia escrita que resuelve el recurso de apelación interpuesto por la parte demandante contra la sentencia proferida el 25 de septiembre de 2019 por el juzgado civil del circuito de Funza.

ANTECEDENTES

1. La empresa Consultoría Organizacional S.A., demandó en proceso ejecutivo singular a Lubricantes de la Sabana S.A., con el objeto de obtener el pago de la factura número 12478 fechada en abril 24 de 2017, por cuarenta y tres mil doscientos treinta y seis dólares y un centavo

(USD 43.236.01), junto con los intereses moratorios sobre el capital mencionado, desde que la obligación se hizo exigible y hasta cuando se verifique su pago. Factura que dice, corresponde al "mantenimiento de licencias SAP de ¡os años 2012, 2013, 2014, 201 ó y 2016 "prestado a la empresa demandada, que fue aceptado por Lubricantes de la Sabana S.A., al haber sido recibida en sus instalaciones desde el 28 de abril de 2017 sin formular reclamación alguna, por lo tanto, cumplió las exigencias legales y se constituyó en una obligación clara, expresa y exigible.

2. Trámite.

Por auto del 22 de febrero de 2018 se libró la orden de apremio por las sumas deprecadas, se

expresa y exigible.

2. Trámite.

Por auto del 22 de febrero de 2018 se libró la orden de apremio por las sumas deprecadas, se ordenó notificar a la ejecutada y se decretó el embargo y retención de los dineros solicirados. Notificada la demandada, interpuso recurso de reposición en contra del mandamiento, señalando que la factura no cumplía los requisitos de ley, pues no había sido recibida ni aceprada por el deudor, petición que fue negada mediante proveído del 27 de julio de 2018; }• como excepciones de mérito planteó: (i) "Las que se funden en el hecho de no haber sido el demandado quien suscribió el título", con iguales argumentos a los expuestas en el recurso de reposición. (ii) "las demás personales que pudiere oponer el demandado contra el actor." Cobro de lo no debido. Fundada en que "la suma que se pretende cobrar la demandante corresponde a un supuesto mantenimiento de licencias SAP de los años 2012, 2013, 2014, 2015 y 2016, que jamás se prestó por la demandante, como se prueba con la comunicación escrita enviada por el representante legal de Lubricantes de la Sabana S.A. hoy Lubricantes de la Sabana S.A.S. a la demandante el 21 de diciembre de 2016, en la que clara y expresamente le manifiesta que consultoría organizacional dejó de prestar el servicio de mantenimiento y soporte durante los años 2013, 2014, 2015, y 2016. La actora descorrió el traslado señalando, en síntesis, que la primera excepción ya había sido resuelta a través de recurso de reposición y, frente a la denominada cobro de lo no debido, que

La actora descorrió el traslado señalando, en síntesis, que la primera excepción ya había sido resuelta a través de recurso de reposición y, frente a la denominada cobro de lo no debido, que contrario a lo manifestado por la ejecutada el contrato se prorrogó automáticamente desde el año 2013, pues no hubo notificación previa de Lubricantes de la Sabana S.A., para dar por terminado el contrato dentro del término estipulado, pues el aviso de terminación debió haber sido entregado a más tardar el día 30 de septiembre del año 2012.Respecto de la invocación de que no hubo prestación del servicio, anotó que el soporte o mantenimiento se presta por requerimiento de este al sublicenciante, Consultoría Organizacional S.A.S., y que no existe prueba de que el demandado haya echo solicitudes de mantenimiento o soporte, situación que se podría traducir en que su Ucencia funcionaba de manera adecuada y como el contrato se encontraba vigente para los años ya mencionados la factura se hacía necesaria. Que la cláusula 3.2., del anexo, señalaba que para recibir el mantenimiento y soporte SAP Enterprise Support, el Ucenciatario debe cumplir con el pago de todas las tarifas por mantenimiento por el servicio Enterprise Support, conforme al contrato y anexos del mismo, y que Lubricantes de la Sabana S.A.S., a pesar de tener la licencia en su poder, no canceló ninguna de las tarifas a las que estaba obhgado. Continuando el trámite se señaló fecha para la audiencia inicial, culminado el recaudo de pruebas se adelantó la audiencia de alegaciones y emitió la decisión recurrida.

3. La sentencia apelada.

El a-quo sentenció negando continuar la ejecución, ordenó la cancelación de las medidas

se adelantó la audiencia de alegaciones y emitió la decisión recurrida.

3. La sentencia apelada.

El a-quo sentenció negando continuar la ejecución, ordenó la cancelación de las medidas cautelares y condenó en costas a la actora; partió de resolver el siguiente problema jurídico: "establecer si el título valor que sirvió de base para la ejecución goqa del principio de autonomía o si esta se ha derivado de algún negocio subyacente y si en virtud de ese negocio subyacente aquel fue cumplido por las partes y por lo tanto las obligaciones contenidas en el mencionado título valor, resulta exigible. " dado que la defensa de la demandada se fundaba en el incumplimiento del contrato del que aquél se originó, situación que dijo, le restaba autonomía a la factura. Encontró acreditado que la ejecutada hacía parte de un grupo dirigido por Esso Mobil, en virtud del cual Lubricantes de la Sabana S.A.S., distribuía productos de esa marca y debía asumir un software de carácter contable, integrante de un ecosistema; que por ello, suscribió el contrato de mantenimiento de las Ucencias para funcionamiento del software con la ejecutante, del que finalmente se derivó la factura que se cobra; que en él se regulaba su terminación ante el incumplimiento en el pago, que debía facturarse anualmente y de manera anticipada; pero que en este caso "transcurrieron 5 años sin que consultoría organipacional emitiera una sola factura. De hecho, se admite que dos mil trece y dos mil doce se pagó, pero referente a los años 2014, 2015 y 2016 dice que no se pagó pero es que tampoco cobró, tampoco emitió la factura.", concluyendo que "si el requerimiento para el pago no

admite que dos mil trece y dos mil doce se pagó, pero referente a los años 2014, 2015 y 2016 dice que no se pagó pero es que tampoco cobró, tampoco emitió la factura.", concluyendo que "si el requerimiento para el pago no llegó a la demandada era porque la demandante había dejado de prestar el servicio durante 4 o 5 años", pues nada diferente se acreditaba en el juicio. Que la ejecutada había traído como testigo a la contadora de la empresa quien había expuesto que efectivamente tenían el software, "pero que desde el año 2013 no se pudo actualizar, para todos los procesos contables porque estaba definitivamente desactua/iqado". No le dio credibüidad a las respuestas del representante legal de la demandante, quien manifestaba que el servicio no se había dejado de prestar porque afectaba el grupo de empresas que hacían parte del sistema; pues no obstante su afirmación, si lo había podido hacer en el año 2016. Que además obraban en el expediente dos comunicaciones, una de ellas daba cuenta que Consultoría Organizacional, después de haber escuchado al representante de Lubricantes de la Sabana, le iba a facturar 65 millones de pesos al 31 de diciembre de 2016 y que dentro de ese valor se incorporan 5.451 dólares que correspondía a la diferencia de mantenimiento de los años 2012-2013, hecho que dejaba en evidencia que para el año 2012 y 2013 se había cobrado y pagado y estaban haciendo "unos reajustes y cuando se emite la factura por los servicios de mantenimiento de los años 2012 y 2013, es decir hay una incongruencia entre lo que realmente habían acordado y lo que se debía frente a lo que se consignó en el titulo valor". Que, aunado a ello, no era cierto que, como lo argumentaba el demandante, el mantenimiento

2012 y 2013, es decir hay una incongruencia entre lo que realmente habían acordado y lo que se debía frente a lo que se consignó en el titulo valor". Que, aunado a ello, no era cierto que, como lo argumentaba el demandante, el mantenimiento se realizaba de manera automática, porque lo que se desprendía del contrato era que "la ejecutante 25286-31-03-001-2017-00689-01se había comprometido a realizar un mantenimiento anual, pe/v que ese servicio, no se suministró, habiéndose pactado de manera obligatoria que tenía que brindar por lo menos una M?~ al año ese COCI, y no lo acreditó". Y no había cumplido con ese compromiso, porque no pudo probar ni siquiera sumariamente que había prestado ese servicio. Concluyó que el servicio cobrado con la factura número 12478 no se había prestado, v que por lo tanto no era exigible el título v declaró probada la excepción de cobro de lo no debido, y negó las pretensiones de la demanda.

4. El recurso de apelación.

Recurre el extremo ejecutante aduciendo que el a quo valoró de manera errada el contrato y los documentos anexos, que hacen parte del mismo, que no consideró que la compañía Lubricantes de La Sabana debía "requerir de cierta manera los mantenimientos que en su momento hubiese necesitado", y tanto en el interrogatorio de la parte demandada, como en el del testigo traído por esta, se daba cuenta de que nunca se dio aviso de alguna falla que presentara la licencia adquirida; que en el testimonio la contadora de Lubricantes de La Sabana, manifestó que "elsoftware lo tenían, que no se había actualizado, que ellos nunca habían hecho el requerimiento para la correspondiente actualización. "

testimonio la contadora de Lubricantes de La Sabana, manifestó que "elsoftware lo tenían, que no se había actualizado, que ellos nunca habían hecho el requerimiento para la correspondiente actualización. " Que la factura que se cobra se expidió en el 2017, porque los representantes legales de Consultoría y Lubricantes de la Sabana se venían reuniendo para llegar a un acuerdo sobre el pago y el traspaso de las licencias; además se estaban haciendo unos ajustes "de unos adicionales que la entidad demandada había pedido a la licencia de SAP", razón por la cual "solamente hasta el año 2017 se factura y se hace el cálculo de lo que se debía sin intereses y sin ningún otro rubro adicional." Que contrario a lo manifestado por la juzgadora la comunicación que hace referencia a la suma de $65.000.()0().oo como mantenimiento de las Ucencias hasta el año 2016, "es prueba de que fue Lubricantes de la Sabana quien manifestó su deseo de cancelar los $65.000.000 como mantenimiento de las licencias hasta el año 2016, efectivamente era consciente de las obligaciones con las que se había comprometido." Que los dos representantes legales en sus interrogatorios señalaron que "elgrupo de licencias al cual pertenecían estos software hacía parte del ecosistema de Esso Mobil", por lo que no se podía terminar el contrato "porque afectaba a las otras empresa/' y en segundo lugar porque se estaban desarrollando las reuniones antes mencionadas y la última reunión fue en el año 2016 como lo dijo el representante legal de la ejecutada. CONSIDERACIONES La solución de la alzada. Corresponde a la Sala, para desatar el recurso, determinar si el hecho exceptivo invocado y aceptado por el a-quo se encuentra acreditado, si cumple aquel las exigencias que desde la ley y

CONSIDERACIONES La solución de la alzada. Corresponde a la Sala, para desatar el recurso, determinar si el hecho exceptivo invocado y aceptado por el a-quo se encuentra acreditado, si cumple aquel las exigencias que desde la ley y la jurisprudencia se señalan necesarias para darle prosperidad a la defensa que, apovada en la existencia de un negocio causal que dio origen a la factura soporte de la ejecución, aduce que no se prestó el servicio contratado que con ella se cobra.

1. Sabido es que, en el sistema general de los títulos-valores que consagra el código de comercio y especialmente en el marco de los llamados títulos de crédito, se pregona que estos "son documentos necesarios para legitimar el ejercicio del derecho literal y autónomo que en ellos se incorpora" (art. 619), de manera que, en virtud de tales características, el título valor integra el derecho al documento en forma indisoluble (incorporación), de modo que aquél, sin éste, no puede existir cambiariamente (necesidad), al punto que la medida de ese derecho y su contenido, están circunscritas al texto mismo del documento (literalidad), el cual resulta por ello suficiente para legitimar el ejercicio del derecho cartular por parte de aquél que lo posea conforme a su leyde circulación (arts. 624, 626 y 627 Ib.). 25286-31 -(13-1101 -2(117-( 10689-01Son los títulos valores documentos que se presumen auténticos y dan fe no sólo de su otorgamiento sino también de las declaraciones o disposiciones que en ellos se hayan consignado, lo que significa que, en línea de principio, debe partirse de considerar que su contenido es cierto, el derecho incorporado en ellos es verídico y fue plasmado en el instrumento como expresión de la voluntad de su autor.

consignado, lo que significa que, en línea de principio, debe partirse de considerar que su contenido es cierto, el derecho incorporado en ellos es verídico y fue plasmado en el instrumento como expresión de la voluntad de su autor. Formalmente, la factura debe contener los establecidos en el artículo 774 ibtdem modificado por el artículo 3 de la Ley 1231 de 2008, esto es, además de los requisitos que prevé el artículo 621 del Código de Comercio y 617 del Estatuto Tributario: "Io La fecha de vencimiento, sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo 673. En ausencia de mención expresa en la factura de la fecha de vencimiento, se entenderá que debe ser pagada dentro de los treinta días calendario siguientes a la emisión.,- 2o) La fecha de recibo de la factura, con indicación del nombre, o identificación o firma de quien sea el encargado de recibirla según lo establecido en la presente ley. 3"). El emisor vendedor o prestador del servicio, deberá dejar constancia en el original de la factura, del estado de pago del precio o remuneración y las condiciones del pago si fuere el caso. A la misma obligación están sujetos los terceros a quienes se haya transferido la factura; y que no se haya" y que no se haya declinado a su presumida aceptación, en el término legal, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 86 de la ley 1976 de 2013.

2. En este caso, no se discute que el título en ejecución deriva del contrato que para el servicio de otorgamiento mantenimiento y actualización de las Ucencias del software se celebró entre los extremos de la ejecución, correspondientes a los años 2012 a 2016; pues si bien al demandar sólo se presentó la factura, como al contestar se excepcionó la no prestación del servicio contratado,

extremos de la ejecución, correspondientes a los años 2012 a 2016; pues si bien al demandar sólo se presentó la factura, como al contestar se excepcionó la no prestación del servicio contratado, la ejecutante lo trajo al proceso con sus anexos al descorrer el traslado de las excepciones de mérito, para alegar que fue la excepcionante la que no cumplió con su obligación de pagar oportunamente, de donde puede afirmarse que se dan los requisitos para invocar dicha excepción. Esto es, que si bien "[l]a defensa en sentido estricto estriba en la negación del derecho alegado por el demandante. Y la excepción comprende cualquier defensa de fondo que no consista en la simple negación del hecho afirmado por el actor, sino en contraponerle otro hecho impeditivo o extintivo que excluya los efectos jurídicos del primero y por lo mismo, la acción. (...) De consiguiente, la excepción perentoria, cualquiera que sea su naturaleza, representa un verdadero contraderecho del demandado, preexistente al proceso y susceptible de ser reclamado generalmente a su vez como acción"1 Dado que el numeral 12 del artículo 784 del C. de Co., permite invocar en contra de la ejecución de títulos valores aquellas derivadas del negocio jurídico que dio origen a la creación o transferencia del título, contra el demandante que haya sido parte en el respectivo negado pues no se discute que la factura cobrada derivó del servicio contratado por la ejecutada con la empresa ejecutante, y que ambos extremos se atribuyen incumplimiento de las obligaciones derivadas de esa relación; por lo que debe entonces considerarse que "si el deudor opta por hacer oponibles asuntos propios del negocio subyacente, le corresponderá probar (i) las características particulares del mismo; y (ii) las

entonces considerarse que "si el deudor opta por hacer oponibles asuntos propios del negocio subyacente, le corresponderá probar (i) las características particulares del mismo; y (ii) las consecuencias jurídicas que, en razón de su grado de importancia, tienen el estatus suficiente para afectar el carácter autónomo y la exigibilidad propia del derecho de crédito incorporado en un título valor "2.

3. La valoración conjunta de los medios de prueba incorporados permite afirmar que la ejecución emprendida por la demandante y rechazada por la demandada se encuentra íntimamente relacionada con el cumplimiento de las obligaciones que para los extremos se derivan del contrato entre aquellos suscrito, del que forman parte integrante sus anexos. 1 Sentencias de Casación Civil de 31 de julio de 1945. G.J. t. I.X pág. 406; 9 de abril de 1969, G.J. t. CXXX pái>. 16, y 25 de enero de 2008, entre otras. 2 Sentencia T-310/09 de 30 de abril de 2009 25286-31-03-001-2017-00689-015

Se convino entre aquellos que, se acogía la ejecutada a las condiciones señaladas por la Consultoría Organizacional S. A., como Sublicenciante, para el otorgamiento de licencia a usuario final del softwareSAPy de su mantenimiento y actualización permanente, contrato signado el Io de enero de 2012, que Lubricantes de la Sabana SAS, debía suscribir como Hcenciatano, dada su condición de distribuidor de Esso Móbil, y que contenía, entre otras, las siguientes clausulas relacionadas con el surgimiento de obligaciones y su vigencia. En el apéndice 1 se pactó en su numeral 6 que,

su condición de distribuidor de Esso Móbil, y que contenía, entre otras, las siguientes clausulas relacionadas con el surgimiento de obligaciones y su vigencia. En el apéndice 1 se pactó en su numeral 6 que, "2. Otorgamiento de la licencia de uso de SOFWARE SAP: licenciatario a) conforme al presente contrato y a sus anexos, el sublicenciante otorga una licencia no exclusiva ( a menos que el contrato se resuelva conforme al artículo 5 del presente), a perpetuidad para usar el software la documentación cualquier otra información propietaria de SAP en una locación específica y dentro del territorio para ejecutar las operaciones comerciales internas del licenciatario y proveer capacitación y pruebas internas para dichas operaciones comerciales...". (Fl. 91. C.l. Contrato de Licencia a usuario final del software SAP) "4. PRKCIO V CORMA Dli PAGO. 4.1 Tarifas por Licencia. El licenciatario deberá abonar al sublicienciante las tarifas por licencia por el software y mantenimiento conforme a lo dispuesto en los apéndices del presente contrato. Toda tarifa impaga al momento de su vencimiento devengara un interés del 18% anual". (Fl. 92 C.l. Contrato de licencia a usuario final del software SAP) Mientras que en el apéndice se pactaba que las tarifas actuales por servicios Enterprise Suport al Sofward serían de 22% de US 7.190 dólares sin incluir impuestos nacionales, estatales o municipales, las tarifas se facturarían en forma anual, al 1 de enero, o proporcionalmente por el año calendario en curso, y eran pagaderos dentro de los 30 días a la fecha de la factura.

municipales, las tarifas se facturarían en forma anual, al 1 de enero, o proporcionalmente por el año calendario en curso, y eran pagaderos dentro de los 30 días a la fecha de la factura. "2.3. SAP Continuous Quality Check. El sublicenciante brindara por lo menos un CQC por año para cada solución de software SAP. El CQC puede consistir en una o más sesiones de servicios remotas automáticas o manuales..." (Fl. 101 C.l. Anexo SAP ENTERPRISE SUPPORT.) A su vez dentro del anexo, numeral 2, se define el CQC como: "Continuos Quality Check (verificación continua de calidad)". "5. VIGENCIA Y TERMINACIÓN. 5.1 "El presente contrato y la licencia otorgada conforme al mismo entraran en vigor desde la fecha de su firma y permanecerán vigentes en forma indefinida, salvo que fueran dados por terminados anticipadamente en caso de cumplirse cualquiera de las siguientes condiciones (i) Si el licenciatario da aviso por escrito al sublicenciante, de su deseo de dar por terminado el contrato, con treinta (30) días corridos de anticipación a la fecha de terminación deseada por cualquier razón, pero solo luego de haber el licenciatario pagado la totalidad de las tarifas por licencia y de las tarifas por mantenimiento adeudadas hasta la fecha elegida para la terminación; (ii) si el licenciatario incurre en incumplimiento respecto de cualquier disposición del presente contrato (excepto a las clausulas 6 y 10, que provocan la inmediata terminación del contrato). Incluyendo más de treinta 30 días de mora en el pago de cualquier suma adeudada conforme al presente contrato, y si el sublicenciante notifica al licenciatario de tales circunstancias, no reparando el Licenciatario su incumplimiento o mora dentro de los

suma adeudada conforme al presente contrato, y si el sublicenciante notifica al licenciatario de tales circunstancias, no reparando el Licenciatario su incumplimiento o mora dentro de los treinta días corridos de haberse producido la notificación de la mora; (iü)..." (FL 93. C.l. Contrato de licencia a usuario final del software SAP) Esto es, la demandante sublicenciante, se obligaba a otorgar unas Ucencias de un software que contenía información de propiedad de SAP para que el licenciatario pudiese hacer operaciones contables, conforme con la legislación nacional, en su operación de distribución de productos de la empresa Esso Mobil. 25286-3 l-l I3-II01-2017-110689-015 Sumando a la expedición de la licencia, la sublicenciante, tenía la obligación de prestar el servicio de mantenimiento y actualización permanente y una verificación anual de calidad — CQC-, del cual se derivaba el cobro objeto de este proceso. 3.1. En el interrogatorio de parte, el representante legal de la sociedad Lubricantes La Sabana S.A., expuso que la empresa dejó de hacer parte de la red de distribuidores de la entidad que le exigía el uso software contratado con la demandante, Esso Mobil, desde finales del mes de octubre de 2013, que desde entonces dejó de pagar la anualidad por el uso del software, que: "Consultoría Organizpcional, pertenencia a un sistema SAP de soporte, donde la compañía a la cual, lubricantes de la sabana tuvo vinculación por ser distribuidor, esta compañía Esso Mobil de Colombia desarrollo para sus distribuidores, les implemento un ecosistema bajo la plataforma SAP, mientras el tiempo que Lubricantes de la Sabana fue miembro de esa distribución basta el año 2013 pertenecimos a ese ecosistema, en el año 2013

distribuidores, les implemento un ecosistema bajo la plataforma SAP, mientras el tiempo que Lubricantes de la Sabana fue miembro de esa distribución basta el año 2013 pertenecimos a ese ecosistema, en el año 2013 Lubricantes de la Sábana, dejó de pertenecer, dejó de tener la distribución de Lubricantes Mobil por lo tanto dejó la actividad comercial a partir de ese momento Esso Mobil a través de su plata de su desarrollo con SAP siendo parner de ellos a nivel mundial desarrollo en Colombia a través de la compañía fnturia una plataforma de ecosistema para sus distribuidores, una plataforma y un ecosistema cerrado, esa imple-mentación de Inturia fue posteriormente acompañada por la compañía consultoría organizadora!y en ese momento nosotros desarrollamos la actividad con consultoría organiqaáonal, y le pagamos a consultoría organigacional las facturas que ellos nos enviaron"y agregó 'Durante el año 2012, 2013, si había unas mesas de ayuda y había un soporte técnico, a partir del año 2013, yo no volví a recibir ni contacto, ni ningún tipo de soporte". Pero para la actora dicho acontecimiento no justificaba el no pago de sus servicios puesto que, conforme a la cláusula 5a del contrato, correspondía a la ejecutada el haberle comunicado por escrito su deseo de dar por terminado el convenio con 30 días de anticipación, y de otro lado, era la misma empresa la que debía requerir de ella los servicios de mantenimiento de las licencias, en caso de necesitarlo. Fl. 65 y 66 C. 1. Argumento frente al cual la ejecutada excepciona que quien incumple el contrato es el sublicenciante, pues no le hizo la verificación continua de calidad, que le imponía la cláusula 2.3.,

Argumento frente al cual la ejecutada excepciona que quien incumple el contrato es el sublicenciante, pues no le hizo la verificación continua de calidad, que le imponía la cláusula 2.3., del anexo, ni el cobro anual anticipado del servicio, pues sólo vino a cobrarle en el año 2017, con la expedición de la factura objeto del recaudo, en palabras del representante legal de la demandada "era un compromiso de ellos estar haciendo actualizaciones, yo nunca recibí, ningún tipo de actualización, ningún tipo de soporte, en la operación ". Mientras que la actora aduce que el CQC o mantenimiento, debía efectuarse a petición de la sociedad Lubricantes de La Sabana, conforme el artículo 2 del anexo 'Alcance de SAP Fmíerprice Support. El licenciatario puede al sublicenciante los servidos de Einterprice Support, siempre que el sublicenciante brinde dichos servicios dentro el territorio". 3.2. Como puede verse de lo hasta acá expuesto y el sustento de la decisión apelada, la invocación que al negocio causal hizo la ejecutada tiene total relevancia en la ejecución que se adelanta, pues si bien se demandó el pago de una factura presentada bajo el sustento de recoger en ella el cobro de servicios prestados por la ejecutante a la ejecutada, por los años 2012 a 2016, lo cierto es que su emisión debía sujetarse a lo convenido en el contrato por los extremos en contienda y, por ello, a lugar resulta la invocación de que el desarrollo del contrato impediría la consideración de autonomía y exigibilidad del título valor cobrado. En efecto, no se pone en tela de juicio que la contratista instaló las licencias adquiridas en los equipos de la contratante, la divergencia se origina en la consideración de cómo se dio el

autonomía y exigibilidad del título valor cobrado. En efecto, no se pone en tela de juicio que la contratista instaló las licencias adquiridas en los equipos de la contratante, la divergencia se origina en la consideración de cómo se dio el cumplimiento de las obligaciones de asistencia, mantenimiento y actualización de las licencias adquiridas y el pago convenido por dichos servicios. La discusión en primera instancia se centró en determinar si la ejecutante había brindado o no el mantenimiento del servicio prestado a la ejecutada, a lo que estaba comprometida, según lo dispuesto en el numeral 2.3 del anexo, y que consistía en realizar una verificación de calidad de forma anual. 25286-31-03-001-2017-00689-017 En lo que hubo posturas encontradas de los extremos, pues mientras el recurrente reclama que aquella sólo se prestaría cuando fuese solicitada por la empresa y que la contadora de aquella Elsa María Saavedra Castillo confesó que ellos nunca le habían efectuado un requerimiento con tal propósito. La misma contadora al declarar afirmaba que se trataba de un convenio de mantenimiento anual que omitió por la actora realizar, "No, pues yo nunca pedí, nosotros nunca pedir nada, pero pues el deber ser es que le actualicen a todos, pero pues si por un lado no nos estaban llegando facturas, o sea no estábamos funcionando uno entendería que ya no tenemos el sistema activo también y SAP, yo le que si se es que SAP Ja plataforma como tal uno la que instala inicialmente pues el aplicativo sigue trabajando, que para eficiencia es que no está actualizado, pero pues el, se pueden hacer registros en lo que permite o hasta donde se pudo que fue el tema de las NIIF, cuando ya montaron NIIF ahí si ya nos sacaron de todo, porque automáticamente quedó totalmente

no está actualizado, pero pues el, se pueden hacer registros en lo que permite o hasta donde se pudo que fue el tema de las NIIF, cuando ya montaron NIIF ahí si ya nos sacaron de todo, porque automáticamente quedó totalmente desactualizado, pero pues ante exógena pues nos defendíamos con el manejo excely ya, como era poquita la información pues digamos que no le, pero pues se suponía que si estaban actualizando a las demás distribuidores porque ellos si son más, están funcionando normalmente a Lubricantes nunca le actualizaron, eso sí es claro que le dejaron de actualizar el sistema". Mientras en su interrogatorio el representante legal de la ejecutante, afirma haber efectuado ese mantenimiento anual, partiendo del diseño de la plataforma, en el entendido de que, según él, al actualizarse el software de una las distribuidoras que hacen parte del "ecosistema" de la Esso Mobil, "automáticamente actualiza para las otras compañías, porque es un sistema integrado para todas las compañías" y por consiguiente se reflejaba en la de la sociedad Lubricantes La Sabana S.A. Pero el mismo representante legal de la ejecutada admite no haber podido probar que se realizó anualmente a la compañía demandada el CQC, o verificación continua de calidad, pues solo refiere de manera indefinida a su cumplimiento, por la actuaüzación de la licencia a las demás sociedades distribuidoras de ESSO MOBIL, pero no demuestra haberlo efectuado de manera particular a la acá ejecutada, pues dice no poder pr