TSDJ MED SC - 05001 31 03 010 2019 -00325 01-(10-05-2021)

Al servicio de la Justicia y de la Paz Social

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JOSÉ GILDARDO RAMÍREZ GIRALDO

Magistrado.

Proceso: Verbal – Resolución de ContratoDemandante: PAQUETEX S.A.

Demandado: FABRICA DE CALZADO 70 S.A.

Radicado: 05001 31 03 010 2019 00325 01

Decisión: Revoca sentencia

Sentencia No: 010

DISTRITO JUDICIAL DE MEDELLÍN

TRIBUNAL SUPERIOR SALA TERCERA DE DECISIÓN CIVIL Medellín, diez de mayo de dos mil veintiuno

Se procede a decidir por la Sala Civil del Tribunal, el recurso de apelación interpuesto por la parte demandante en contra de la sentencia proferida por el JUZGADO DÉCIMO CIVIL DEL CIRCUI TO DE ORALIDAD DE MEDELLÍN el 7 de diciembre de 2020 , dentro del proceso verbal instaurado por PAQUETE EXPRESS S.A. en contra de

FABRICA DE CALZADO 70 S.A.

I. ANTECEDENTES

1.1. El petitum. Con la demanda se solicita declarar la existencia del contrato denominado “ ACUERDO DE COLABORACIÓN ALIANZA ESTRATEGICA” entre las partes. Que como consecuencia de lo anterior se declare el incumplimiento de las obligaciones contractuales por parte de la sociedad FABRICA DE CALZADO 70 S.A. , que correspondían en virtud del citado acuerdo comercial suscrito;

ESTRATEGICA” entre las partes. Que como consecuencia de lo anterior se declare el incumplimiento de las obligaciones contractuales por parte de la sociedad FABRICA DE CALZADO 70 S.A. , que correspondían en virtud del citado acuerdo comercial suscrito; debiéndose condenar al pago de las siguientes sumas:Al servicio de la Justicia y de la Paz Social

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(i) Daño emergente: $176.409.000.00 correspondiente a la inversión realizada por la demandante para poner en marcha el centro logístico; y $50.000.000.00, correspondientes al desmontaje de la operación.

(ii) Lucro cesante: a. $43.460.000 correspondiente a la factura de venta Nro. 01 A 1-73358; b. $45.170.000.00 de la factura de venta 01 A 1 -73358; c. $55.770.000.00 de la factura de venta 01 A 173360; d. $54.800.000.00 de la factura de venta 01 A 1 -73361; e. $47.311.300.00 de la factura de venta 01 A 1 -73362; f. $47.744.350.00 de la factura de venta 01 A 1 -73363; g. $43.285.350.00 de la factura de venta 01 A 1 -73364; h. $43.000.000.00 de la factura de venta 01 A 1 -73365; i. $25.000.000.00 de la factura de venta 01 A 1 -73358; j. $25.000.000.00 de la factura de venta 01 A 1 -74219; K.

$25.000.000.00 de la factura de venta 01 A 1 -73358; j. $25.000.000.00 de la factura de venta 01 A 1 -74219; K. $11.666.666.00 de la factura de venta 01 A 1-4822.

(iii) Lucro cesante por concepto de utilidades dejadas de percibir por el demandante equivalente a $27.840.000.00 mensual por 25.5 meses dejados de producir desde la terminación injustificada lo que equivale a la suma de $709.920.000.oo

Así mismo solicitó la indexación de las anteriores sumas y el pago de los intereses corrientes generados desde la presentación de la demanda hasta la finalización del proceso.

1.2. Causa petendi. Como sustento del petitum se relata que desde el mes de octubre de 2015 entre las partes surgió una relación de carácter comercial que comprendía la prestación de ser vicios de transporte de carga e implicaba la movilización del productoAl servicio de la Justicia y de la Paz Social

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terminado desde la fabrica de la demandante a todos los clientes; en el año 2017 y por voluntad del gerente de la demandada se creó una alianza comercial, la cual consistió en darle una mejor utilización a las bodegas 1, 2, y 3 de las instalaciones de la sociedad demandada creando una bodega de centro logístico de almacena miento, para lo cual la sociedad demandada envió, vía correo electrónico, un estudio de factibilidad del proyecto, además de las alternativas de inversión, planeando tres escenarios diferentes en donde el principal era que

creando una bodega de centro logístico de almacena miento, para lo cual la sociedad demandada envió, vía correo electrónico, un estudio de factibilidad del proyecto, además de las alternativas de inversión, planeando tres escenarios diferentes en donde el principal era que Fabrica de Calzado 70 garantizab a una ocupación mensual de 300 estibas por valor de $12.000.000.00, y la inversión hasta la suma de $176.409.000.00, suscribiéndose un acuerdo de colaboración el cual se ejecutó entre octubre de 2017 a febrero de 2018, iniciando operaciones en marzo de 20 18; manifestó que pese a los acuerdos contractuales la sociedad demandada ocupó las bodegas 2 y 3 en su totalidad, las cuales debía reportar un ingreso mensual para la alianza de $25.000.000.oo , sin tener encuentra que sólo debía ocupar 300 posiciones de estiba, razón por la cual y debido a que no se podía contratar con terceros por la ocupación de las bodegas, se expidieron diferentes facturas a Calzado 70 , las cuales no fueron canceladas, informando el representante legal de la demandante la inviabilidad de seguir soportando la operación, debido a que dichas bodegas no podían ser utilizadas para mercancías de otras empresas.

Debido a los innumerables reclamos e incumplimientos, Calzado 70 propone desocupar las bodegas de la sociedad actora, reconociendo algunos gastos operacionales, solicitud que fue respondida por Paquete Express realizando una contrapropuesta, la cual no es contestada, sin embargo se remite nueva comunicación en donde se solicita el pago de los fletes en que se incurrieron, dando respuesta

algunos gastos operacionales, solicitud que fue respondida por Paquete Express realizando una contrapropuesta, la cual no es contestada, sin embargo se remite nueva comunicación en donde se solicita el pago de los fletes en que se incurrieron, dando respuesta los demandados , negándose al pago y terminando su relaciónAl servicio de la Justicia y de la Paz Social

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comercial, fundamentado en el presunto incumplimiento de la parte demandante.

Finalmente arguyó que en aras de salvar sus diferenc ias se dio respuesta al escrito de Calzado 70, estimando que siempre estuvo prestó a solucionar las diferencias con esa sociedad, lo que se logró demostrar en los múltiples e-mail enviados en donde sin justificación alguna dilataban reuniones y ponían obstáculos que impedían que la relación comercial surtiera los frutos deseados ; adujeron además que, varios de sus trabajadores renunciaron y fueron contratados por la sociedad resistente. Pese a todo lo anterior el 20 de diciembre de 2018 se realizó reunión e n donde se ofreció por parte de Paquete Express la oferta de continuar ejecutando el contrato; no obstante , el 14 de enero de 2019 se envío escrito por la demandada en donde da por terminado el contrato de manera unilateral dejándose de ejecutar 25.5 meses.

1.3. Trámite, contestación de la demanda y excepciones. La demanda fue admitida el 12 de julio de 201 9, notificándosele a l demandado en forma personal , quien dio respuesta a la mism a indicando que se presentaron quejas por la demora en las entrega s

demanda fue admitida el 12 de julio de 201 9, notificándosele a l demandado en forma personal , quien dio respuesta a la mism a indicando que se presentaron quejas por la demora en las entrega s causadas por vehículos varados que impedían el cumplimiento de los términos; refirió que lo que se buscaba con el acuerdo era una ayuda mutua; en tanto que Paquetex S.A. se beneficiarí a de las amplias instalaciones de Fabrica de Calzado 70 para poder efe ctuar su operación y la del centro logístico teniendo estas instalaciones como su principal sede operativa, sin embargo no fue su única sede para desarrollar su objeto social; refirió que la negociación giró alrededor de dos ejes prestacionales; por parte de Paquetex S.A. se aportaría el manejo logístico y material de la operación; mientras que FabricaAl servicio de la Justicia y de la Paz Social

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de Calzado 70 permitiría el uso de dichas instalaciones de esa empresa para el desarrollo de la operación, t al y como consta en la consideración segunda del acuerdo de Colaboración; aseveró que no se envío un estudio de factibilidad del proyecto en mención, lo que se realizó fue una proyección o análisis de la idea de negocio; indicó que el contrato fue firmado por esa sociedad el 9 de abril de 2018; señaló que el costo de la carga operativa la asumiría Paquetex y el espacio lo pondría Fabrica de Calzado 70 S.A.; iteró que las cifras y condiciones indicadas en los hechos no fueron acordadas, sólo fueron proyecciones; además tampoco es cierto los costos de personal y

espacio lo pondría Fabrica de Calzado 70 S.A.; iteró que las cifras y condiciones indicadas en los hechos no fueron acordadas, sólo fueron proyecciones; además tampoco es cierto los costos de personal y papelería, tampoco se pactó un esquema de facturación, así como la inobservancia de la pretensora de transferir costos a esa sociedad; refirió que existió problemas con el envío de la facturación, pues se hacía meses después; arguyó que fueron ocasionados otros daños diferentes a los relacionados en los supuestos fácticos; finalmente adujo que no es cierto que haya incumplido el contrato , pues nunca se pactó que Calzado 70 ocuparía solo 300 posiciones, por el contrario Paquetex se hacía responsable de toda la operación logística de ésta dentro del centro objeto de la alianza.

Se opuso a las pretensiones y como medios exceptivos formuló:

“FALTA DE LEGITIMACIÓN POR PASIVA, CUMPLIMIENTO DE LAS OBLIGACIONES

CONTRACTUALES Y EXTRACONTRACTUALES; NO EXISTEN HECHOS QUE

FUNDAMENTEN LAS PRETENSIONES DE LA DEMANDA, NO EXISTE CAUSA PETENDI; EXCESIVA Y ERRADA TASACIÓN DE LAS PRETENSIONES; INEXISTENCIA DE LA OBLIGACIÓN, COBRO DE LO NO DEBIDO; CONTRATO NO CUMPLIDO;

INEXISTENCIA DE CULAP; FALTA DE MÉRITO EJECUTIVO DE FACTURAS”.

Así las cosas, al perfeccionarse la relación jurídico procesal entre las partes se corrió traslado de las excepciones propuestas, se fijó fecha para la audiencia de que trata n los artículos 372 y 373 del CódigoAl servicio de la Justicia y de la Paz Social

partes se corrió traslado de las excepciones propuestas, se fijó fecha para la audiencia de que trata n los artículos 372 y 373 del CódigoAl servicio de la Justicia y de la Paz Social

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General del Proceso, en la que se decretaron los medios de prueba y se fijó fecha para la audiencia de instrucción y juzgamiento contenida en el artículo 373 ídem, en la que una vez practicadas las pruebas , se corrió traslado para alegar y se profirió sentencia.

II. LA SENTENCIA APELADA

En audiencia del 7 de diciembre de 2020 el Juzgado Décimo Civil del Circuito de Oralidad de Medellín, dictó sentencia declarando probada la excepción de contrato no cumplido y negando las pretensiones de la demanda , al considerar que si bien, ambos contratantes eran incumplidos, el incumplimiento que daba lugar al rompimiento del contrato era por parte de Paquetex S.A. al almacenar productos químicos.

III. EL RECURSO DE APELACIÓN

Inconforme con la decisión de primer grado, la parte demanda nte apeló la sentencia proferida concretando sus reparos en argüir que:

¡. El despacho desconoce que Paquetex S.A. como operador del centro logístico debía facturar la prestación de todos los servicios que, por almacenamiento, por Picking y Packing debía realizar la demandante al resistente , lo que se prueba y es reconocido por el despacho, enriqueciéndose de manera injustificada con la elaboración de esa alianza estratégica, sin que los mismos fueran objetados.

demandante al resistente , lo que se prueba y es reconocido por el despacho, enriqueciéndose de manera injustificada con la elaboración de esa alianza estratégica, sin que los mismos fueran objetados.

1. No se analiza que hay una inversión altísima de Paquetex S.A. frente a la alianza estratégica y la cual no fue reconocida por elAl servicio de la Justicia y de la Paz Social

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Despacho sin razón alguna, pretendiendo premiar a l a parte demandada con quedarse con toda la inversión.

1. Argumenta que dentro de las consideraciones realizadas por el despacho se estimó que hubo un presunto almacenamiento de productos químicos, sin tener en cuenta que se le dio credibilidad a un testigo de la parte demandada que trabaja para ella y que pertenecía a la misma alianza , el cual fue contratada de manera desleal, sin darle credibilidad a otros órganos de prueba que testificaron en el asunto lo contrario , o que obre pru eba alguna de ello, por lo que reconocer un incumplimiento generaría un enriquecimiento injustificado

1. Adujó que no se analizaron las demás pruebas aportadas de manera integral, referentes a los testimonios de la parte demandante, las facturas aportada s las cuales constituyen una obligación clara, expresa y exigible, además de los informes mes a mes en los cuales se trasladaba los costos a Fabrica Calzado 70.

Recibido el copiado en esta Corporación, se procedió a admitir el recurso de apelación interpuesto. Por auto del 9 de febrero de 2021

mes en los cuales se trasladaba los costos a Fabrica Calzado 70.

Recibido el copiado en esta Corporación, se procedió a admitir el recurso de apelación interpuesto. Por auto del 9 de febrero de 2021 se corrió traslado al apelante quien manifestó que el juez dejó de apreciar para la solución del proceso las pruebas; en tanto que, se fundamentó la decisión recurrida en el almacenamiento de productos químicos por parte de Paquetex S.A., lo que no se dio acorde con el material probatorio, concretamente los testimonios de los señores Ferney Rojas, Jeison Bustamante, Net zar Vélez , Andrés Suarez y Armando Jiménez; además de la prueba documental obrante a folios 126; ad virtió que para el desarrollo del objeto social la sociedad demandada, por el tamaño de su operación requería el uso deAl servicio de la Justicia y de la Paz Social

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químicos en volúmenes relevantes que seguramente demandaba el uso del montacargas para mantener su línea de producción, hecho notorio que debió haberse incluido en la sana crí tica y las reglas de la experiencia del operador judicial, pues en la industria del calzado se utilizan sustancias como, pegante, alcohol industrial, varsol, laca, disolvente, entre otros.

Refirió que del acervo prob atorio se podría consolidar un incumplimiento contractual en las siguientes causales: (i) competencia desleal de las causales 24.2 y 24.7 del contrato demandado; (ii) impedimento de ingreso a las bodegas; (iii) falta a la buena fe y lealtad contractual con el no pago de servicios prestados

competencia desleal de las causales 24.2 y 24.7 del contrato demandado; (ii) impedimento de ingreso a las bodegas; (iii) falta a la buena fe y lealtad contractual con el no pago de servicios prestados abusando de su posición contractual en el acuerdo de colaboración alianza estratégica.

Estimó que el demandante cumplió con el contrato, al unirse para juntar experiencia y recursos para atender los clientes de la sociedad demandada; insiste en la inversión realizada por el pretensor la cual conllevaba una expectativa de retorno, que al ser interrumpida abruptamente y sin justa causa, frustro no s ólo la ganancia, sino también la recuperación del capital de trabajo.

Finalmente agregó que otro de los defectos fácticos de la decisión tomada por el Juez de primer grado fue la valoración incompleta de la terminación anticipada y unilateral de la demandada, pues no se incorporó dentro de la solución que las partes habían establecido una forma de terminación y liquidación del contrato.

Por lo anterior solicitó se revoque la sentencia del 7 de diciembre de 2020, y en consecuencia se declare el incumplimiento de laAl servicio de la Justicia y de la Paz Social

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demandada Fabrica de Calzado 70 S.A. y se reco nozcan la totalidad de las pretensiones.

Luego de descorrido el traslado para alegar la parte demanda da se pronunció arguyendo que, tal y como lo advirtió el Juez a quo, se dio un múltiple incumplimiento contractual por parte de la entidad demandante, lo cual se corroboró en varias ocasiones y los cuales

pronunció arguyendo que, tal y como lo advirtió el Juez a quo, se dio un múltiple incumplimiento contractual por parte de la entidad demandante, lo cual se corroboró en varias ocasiones y los cuales consistieron en la falta de reparación de los daños causados en las instalaciones en donde funcionaban; el no pago de la energía eléctrica y los servicios públicos por parte de Paquetex S.A., lo que pone en peligro la vida de las personas que allí laboraban, sin contar con las variaciones en la póliza de seguros de Fabrica de Calzado 70; insistió en que la conducta de la pretensora al almacenar sustancias químicas dentro de las instalaciones de la sociedad resistente, procediendo a enviar un comunicado, lo que t enía relevancia en la medida que invalida ba la ejecución del acuerdo entre las partes y ponía en riesgo la operación que allí se llevaba; manifestó que la pate demandada, además, hacer caso omiso de las cuentas por pagar por un valor de $168.816.501.oo; adujo que el representante legal de Paquetex S.A. manifestó en su interrogatorio que efectivamente no cumplió con su compromiso de reconocer y pagar parte del arrendamiento de las oficinas en Bogotá. Argumentó que también se dio un incumplimiento por parte de la accionante pues se obligó a cubrir la pérdida cuando Calzado 70 dejara de percibir ingresos por los costos de operación.

Señala que Calzado 70 cumplió con sus obligaciones contractuales frente a Paquetex S.A. lo cual se evidencia con el testimonio del señor Andrés Suárez quien manifestó que la sociedad resistente puso las instalaciones y frente a la supuesta terminación, se dio por laAl servicio de la Justicia y de la Paz Social

frente a Paquetex S.A. lo cual se evidencia con el testimonio del señor Andrés Suárez quien manifestó que la sociedad resistente puso las instalaciones y frente a la supuesta terminación, se dio por laAl servicio de la Justicia y de la Paz Social

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inconformidad de José Nevardo sobre el contrato lo cual no constituye una causal de incumplimiento ; además en el interrogatorio a la parte solicitante se puedo evidenciar que hubo retrasos e incumplimientos en la entrega de las cajas de zapatos, además que el incumplimiento de parte de la demanda consistió en la salida del señor Víctor como gerente de dicha empresa con el que se negoció dicho acuerdo; adicionalmente se demostró que gran parte de las bodegas estaban libres, por lo que la capacidad para la comercialización de las posiciones por parte de Paquetex estaba plenamente disponible, lo que evidencia que no existió ningún incumplimiento por parte de la resistente , por el contrario siempre cumplió con las estipulaciones del acuerdo de alianza estratégica suscrito entre las partes; respecto de las facturas se pudo evidenciar que las mismas fueron enviadas de manera extemporánea y amañada.

Finalmente adujó que se debe declarar desierto el recurso debido a que al momento de interponer el recurso no estableció los reparos, sino que expuso deliberadamente todas sus inconformidades, sustentándolas los cual es del resorte de esta instancia.

Por lo anterior, solicitó se confirme la sentencia de primera instancia y subsidiariamente se declare desierto el recurso.

Siendo entonces el momento para decidir, a ello se procede previas las siguientes,

Por lo anterior, solicitó se confirme la sentencia de primera instancia y subsidiariamente se declare desierto el recurso.

Siendo entonces el momento para decidir, a ello se procede previas las siguientes,

IV. CONSIDERACIONESAl servicio de la Justicia y de la Paz Social

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4.1. De los presupuestos proce sales y configuración de nulidades. Al no advertirse ningún vicio que pueda invalidar lo actuado y al estar cabalmente satisfechos los presupuestos procesales, se procede a resolver sobre el mérito del asunto.

Igualmente debe indicarse que conforme a lo establecido en el Decreto 806 de 2020 de la Presidencia de la República, se facultó al Juez de Segunda instancia para dictar sentencia por escrito, conforme a lo cual procederá esta Corporación.

4.2. Problema jurídico. Conforme a la competencia restringida del Superior en sede de apelación, prevista en el artículo 328 del Código General del Proceso, habida cuenta del carácter rogado del recurso de que se trata, formulado solo por la parte demandante, la competencia se limita a los motivos de inconformidad expuestos por la recurrente.

En punto a ello, deberá determinarse si concurren los presupuestos para la pretensión invocada por el demandante , respecto de la resolución del contrato y la correspondiente indemnización de perjuicios.

4.3. 4.3. De la acción resolutoria . Es menester indicar que el ejercicio de acciones derivadas de un contrato – como es el caso que nos ocupa - exige la demostración de la existencia y validez del

perjuicios.

4.3. 4.3. De la acción resolutoria . Es menester indicar que el ejercicio de acciones derivadas de un contrato – como es el caso que nos ocupa - exige la demostración de la existencia y validez del mismo. Lo primero, porque si no se cumplieron los requisitos legalmente previstos para ello el pretendido contrato ni siquiera nace a la vida jurídica, y lo segundo, porque si se omitieron los requisitos que la misma ley prevé para su validez el contrato nace viciado y por lo mismo, queda expuesto a la alegación y/o declaración del vicio queAl servicio de la Justicia y de la Paz Social

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lo afecta, según se trate de un motivo generador de nulidad relativa o absoluta; además de lo anterior , la ley concede el derecho al contratante cumplido para que solicite o la resolución o el cumplimiento del contrato.

Lo anterior encuentra regulación jurídica en el artículo 1546 del Código Civil bajo los siguientes términos: “En los contratos bilaterales va envuelta la condición resolutoria en caso de cumplirse por uno de los contratantes lo pactado. “Pero en tal caso podrá el otro contratante pedir, a su arbitrio, o la resolución o el cumplimiento del contrato c on indemnización de perjuicios”. Quiere decir la norma transcrita que el contratante cumplido, a quien su contraparte le incumplió el acuerdo de voluntades, tiene dos vías alternativas para restablecer el equilibrio contractual: una, exigir coactivamente el cumplimiento del contrato, la otra, pedir la resolución del mismo. En ambos casos, siemp re tendrá derecho a exigir la indemnización

le incumplió el acuerdo de voluntades, tiene dos vías alternativas para restablecer el equilibrio contractual: una, exigir coactivamente el cumplimiento del contrato, la otra, pedir la resolución del mismo. En ambos casos, siemp re tendrá derecho a exigir la indemnización de perjuicios.

Ahora bien, el contrato, a la luz del artículo 1495 del Código Civil, es una de las fuentes más fecundas de obligaciones. Así, quien propugna por el efectivo cumplimiento del compromiso contractual, espera en razón de ést e, la satisfacción de los intereses que le llevaron a signarlo, expectativa que no se entiende saldada hasta que el obligado directo ejecute en las condiciones de tiempo, modo y lugar previstas, el actuar que en virtud de la convención se le exige. Estos e lementos no pueden entenderse mejor sino al tenor de lo estatuido por los artículos 1602 y 1603 del C. Civil, en cuya virtud se atribuye al contrato válidamente celebrado el carácter de ley para los que por él se encuentran arropados, de donde se deduce qu e las estipulaciones que le informan son de cabal e imperativa sujeción, dentro del marco de la buena fe.Al servicio de la Justicia y de la Paz Social

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4.4. De los contratos de colaboración empresarial . Son una especie que se le conoce en la doctrina 1 como de agrupación o concentración empresarial en el plano de la coordinación . Este tipo de contrato tiene por finalidad facilitar o desarrollar determinadas fases de la actividad empresarial de sus miembros o perfeccionar o incrementar el resultado de tales actividades. Adicionalmente con la

concentración empresarial en el plano de la coordinación . Este tipo de contrato tiene por finalidad facilitar o desarrollar determinadas fases de la actividad empresarial de sus miembros o perfeccionar o incrementar el resultado de tales actividades. Adicionalmente con la celebración del contrato no se forma una persona jurídica, por lo tanto, debe cumplirse sin patrimonio propio, dando lugar a una organización común de orden administrativo – económico. Es importante resaltar que en este tipo de acuerdos no se puede vender o prestar servicios a terceros, sirve exclusivamente para sus miembros, pudiendo producir o vender mejor o prestar más eficientes servicios.

Luego, dentro de los derechos y las obligaciones que corresponden a las em presas agrupadas se pueden observar los siguiente: a) Las obligaciones asumidas pueden ser de diversas prestaciones, siempre que tengan lugar dentro de la finalidad que persigue la agrupación, que pueden ser de dar, de hacer y de no hacer; b) Por tener la agrupación una actividad deslindada de la prestación de cada miembro, todos deben contribuir al sostenimiento que ésta demande; c) Corresponde a todos los colaborantes financiar los proyectos de actividades comunes que llevará a cabo la agrupación. Finalmente, este contrato se termina por el vencimiento del plazo previsto de duración, incapacidad, muerte, disolución o liquidación de un participante.

1 ARRUBLA PAUCAR, Jaime Alberto, “CONTRATOS MERCANTILES” TOMO II CONTRATO ATIPICO, 5ª Edición, 2004. Pág 255 a 260Al servicio de la Justicia y de la Paz Social

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ATIPICO, 5ª Edición, 2004. Pág 255 a 260Al servicio de la Justicia y de la Paz Social

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4.5. En el caso que se analiza, a partir del acervo probatorio recopilado en la actuación, se destaca que con la demanda se adosó contrato denominado “ACUERDO DE COLA BORACIÓN ALIZANZA ESTRATEGICA” suscrito entre las partes, en donde en el acápite de consideraciones, numeral primero se estipuló que: “ Que en razón de optimizar el uso de los espacios de la empres a FABRICA DE CALZADO 70 S.A. y con la intención de generar nuevos ingresos se invita a la Empresa PAQUETEX S.A. para que opere en las instalaciones de propiedad de la primera, utilizando su experiencia en transporte y así cr ear conjuntamente un CENTRO LOGI STICO EN LAS INSTALACIONES DE FABRICA DE CALZADO 70 S.A. donde PAQUETEX se encargara de su operación y FABRICA DE CALZADO 70 dispondrá de las instalaciones y con esta premisa repartir las utilidades del nuevo proyecto de la siguiente manera: para una utili dad neta inferior a $240.000.000 , las utilidades serán repartidas un 70% para CALZADO 70 y un 30% para PAQUETEX, para utilidades netas superiores a $240.000.000, están serán repartidas en un 60% para CALZADO 70 y un 40% para PAQUETEX, en caso de obtener un a facturación mínima de $960.000.000 anual, es decir, una facturación promedio de

para CALZADO 70 y un 40% para PAQUETEX, en caso de obtener un a facturación mínima de $960.000.000 anual, es decir, una facturación promedio de $80.000.000, las utilidades serán repartidas en un 50% CALZADO 70% y un 50%, cuando la facturación no alcance a cubrir los costos de operación, CALZADO 70 dejará de percibir ingresos por dicha operación, mas no se verá afectado por dicha pérdida, ya que esta será PAQUETEX, teniendo en cuenta que esta diferencia porcentual se debe al uso de las instalaciones de CALZADO 70 para su operación de transporte. Los costos deben ser aprobados mensualmente por amabas partes, para que estén contemplados dentro de la operación”.

En razón de lo anterior se acordó en el numeral primero como objeto de la alianza empresarial: “ …consiste en la creación de un centro logístico con el concurso de las dos empresas donde FÁBRICA DE CALZADO 70 S.A. aporta las instalaciones física de su local comercial -a título de uso - y PAQUETEX S.A. aporta la logística necesaria y suficiente para operar adecuadamente el Centro Logístico, y como consecuencia de ell o…”; pactándose como obligaciones las siguientes:

• Para Calzado 70:Al servicio de la Justicia y de la Paz Social

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“Poner a disposición de PAQUETEX S.A. los documentos que sean necesarios para que éste lleve a cabo sus obligaciones dentro de la ejecución del presente acuerdo, siempre que dicha información no este sometida a reserva.

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“Poner a disposición de PAQUETEX S.A. los documentos que sean necesarios para que éste lleve a cabo sus obligaciones dentro de la ejecución del presente acuerdo, siempre que dicha información no este sometida a reserva.

Coordinar la alianza con actores del mercado con el fin de lograr el montaje de un centro logístico en donde se desarrollen actividades relacionadas con el transporte de mercancías, sus servicios complementarios de transporte de mercancías y entre al cliente.

Permitir el uso del local comercial dentro de los parámetros establecidos en el presente de conformidad con las pautas dadas por FÁBRICA DE CALZADO 70.

Informar a PAQUETEX S.A. cualquier actividad sospechosa proveniente del personal durante la prestación del servicio.

Establecer controles de seguridad necesarios con el fin de evitar cualquier tipo de percance en la prestación del servici.

Actuar dentro del marco de la buena fe, las sanas costumbres y los correctos usos comerciales.

Comprometerse a coordinar los trámites que le corresponden y que están relacionadas con la ejecución del acuerdo.

Cumplir con la normatividad vigente y contar con c