TSDJ MED SC - 05001310300220170072101-(25-02-2025)

TEMA: LIQUIDACIÓN DE SOCIEDAD - Aunque el trámite de liquidación se agote, ello no obsta para que, cuando aparezca otros bienes de la sociedad, se pueda acudir a las normas que regulan la partición adicional de la herencia,culminado el trámite de la liquidación, como los bienes que eventualmente aparecieren con posterioridad de la sociedad podrán ser objeto de una partición adicional entre los socios./ HECHOS: Luis Felipe Sánchez Franco demandó en proceso de liquidación de sociedad a las compañías Salud y Belleza High Quality Life S.A. y Somos 40 S.A.S., con las siguientes pretensiones: Se decrete la liquidación del patrimonio social lote de terreno 001-755XXX de la oficina de instrumentos públicos zona sur de propiedad de las sociedades CIUDADELA DE SALUD Y BELLEZA HIGH QUALITY LIFE S.A, se nombre para tal fin liquidador, con el producto de la liquidación y de acuerdo a la propuesta del liquidador y con las sumas habidas del remanente de bienes se proceda a devolver el aporte accionario al demandante LUIS FELIPE SÁNCHEZ FRANCO. El Juzgado 2° Civil del Circuito de Medellín resolvió desestimar las pretensiones de la demanda. Por tanto, el problema jurídico se centra en definir si ¿de la liquidación de la sociedad Ciudadela de Salud y Belleza High Quality Life S.A. sobró algún remanente? y si en ese sentido, ¿habría lugar a la devolución del aporte social del demandante?

TESIS: El artículo 228 del Código de Comercio establece las reglas de la liquidación del patrimonio

social. Al respecto, la norma señala: “ARTÍCULO 228. <LIQUIDACIÓN DEL PATRIMONIO SOCIALMECANISMOS - NOMBRAMIENTO DEL LIQUIDADOR>. La liquidación del patrimonio social se hará por un liquidador especial, nombrado conforme a los estatutos o a la ley. Podrán nombrarse varios liquidadores y por cada uno deberá nombrarse un suplente. Estos nombramientos se registrarán en el registro mercantil del domicilio social y de las sucursales y sólo a partir de la fecha de la inscripción tendrán los nombrados las facultades y obligaciones de los liquidadores. Cuando agotados los medios previstos en la ley o en el contrato para hacer la designación de liquidador, esta no se haga, cualquiera de los asociados podrá solicitar a la Superintendencia de Sociedades que se nombre por ella el respectivo liquidador”.(...)Por su parte, el artículo 234 ibidem prevé cómo se debe hacer el inventario del patrimonio: “ARTÍCULO 234. . El inventario incluirá, además de la relación pormenorizada de los distintos activos sociales, la de todas las obligaciones de la sociedad, con especificación de la prelación u orden legal de su pago, inclusive de las que sólo puedan afectar eventualmente su patrimonio, como las condicionales, las litigiosas, las fianzas, los avales, etc. Este inventario deberá ser autorizado por un Contador Público, si el liquidador o alguno de ellos no tienen tal calidad, y presentado personalmente por éstos ante el Superintendente, bajo juramento de que refleja fielmente la situación patrimonial de la sociedad

disuelta. De la presentación y de la diligencia de juramento se dejará constancia en acta firmada por el Superintendente y su secretario.”(...)A su vez, el artículo 247 ejusdem prescribe las pautas para la distribución del remanente entre los socios: “ARTÍCULO 247. <DISTRIBUCIÓN DE REMANENTE ENTRE SOCIOS - PROCEDIMIENTO>. Pagado el pasivo externo de la sociedad, se distribuirá el remanente de los activos sociales entre los asociados, conforme a lo estipulado en el contrato o a lo que ellos acuerden. La distribución se hará constar en acta en que se exprese el nombre de los asociados, el valor de su correspondiente interés social y la suma de dinero o los bienes que reciba cada uno a título de liquidación. Tal acta se protocolizará en una notaría del lugar del domicilio social, junto con las diligencias de inventario de los bienes sociales y con la actuación judicial en su caso. PARÁGRAFO. Cuando se hagan adjudicaciones de bienes para cuya enajenación se exijan formalidades especiales en la ley, deberán cumplirse éstas por los liquidadores. Si la formalidad consiste en el otorgamiento de escritura pública, bastará que se eleve a escritura la parte pertinente del acta indicada”.(...) De lo anterior se desprende que, enefecto, el único bien social consistente en un lote de terreno ubicado en la Vereda Pantanillo del Municipio de Envigado, identificado con M.I. No. 001-755XXX de la Oficina de Registro de Instrumentos Públicos de Medellín, Zona Sur, fue vendido por la sociedad Ciudadela de Salud y

Belleza High Quality Life S.A. a la empresa Somos 40 S.A.S. mediante Escritura Pública No. 188 de 4 de febrero de 2014 de la Notaría 008 del Círculo de Medellín, es decir, mucho antes de que materialmente la compañía de la cual es socio el demandante quedara liquidada, esto con el fin de no incurrir en pagos por asuntos tributarios y para que la empresa compradora, a su vez, se encargara de vender el lote de terreno. En este orden de ideas, queda acreditado que al momento de la elaboración del inventario de activos y pasivos por parte del liquidador, no existía activos no corrientes, tales como propiedades, planta o equipos, por lo tanto, no podría decirse que el inmueble que en su momento fue el único bien social podía ser incluido en el inventario practicado por el liquidador.(...)Conforme con lo alegado, es de advertir que los argumentos expuestos por el extremo procesal demandante desbordan el objeto del presente procedimiento, pues lo que aquí se debía analizar en principio, era la procedencia de la liquidación de la sociedad por la causal que invocase el demandante y en ese orden se nombrara un liquidador con el fin de que llevara a cabo el trabajo de liquidación, y en caso de que hubiese un remanente se devolviera el aporte social del accionante. No obstante, durante el trámite del proceso, la parte demandada allegó prueba documental que le permitió demostrar que mediante Acta de Asamblea de 13 de agosto de 2019 se ordenó la liquidación de la compañía y se designó como liquidador a MTM, de

acuerdo con ello, la juez de primer grado al hacer la fijación del litigo, condensó el debate a la única pretensión que no se había cumplido, es decir que en caso de que existiera remanentes de la liquidación, se devolviera el aporte social al demandante por un valor de $86 539 000, debidamente indexado, más intereses desde 2005, determinación con la que ambas partes estuvieron de acuerdo, con lo cual quedó en firme la definición del objeto al cual se contraería lo debatido en el proceso.(...)En virtud de ello, se verifica en los elementos de convicción arrimados al plenario, que mediante Acta de 30 de septiembre 2020 se hizo la relación de los activos y pasivos de la sociedad y se determinó que no existía remanentes a distribuir entre los accionistas, es decir que desde aquel momento se evidenciaba también que no se contaba con recursos para devolver aportes a los socios, con lo cual la respuesta al debate planteado en la pretensión subsistente de la demanda de entrega de remanentes y devolución del aporte social tendría que ser desfavorable al gestor de la acción puesto que en el proceso no se acreditó que después de la liquidación registrada, la sociedad contara con algún activo que pudiera ser distribuido, ni mucho menos devuelto a los socios. Ahora, aunque el trámite de liquidación se agotó, como fue probado en el proceso, ello no obsta para que, cuando aparezca otros bienes de la sociedad, se pueda acudir a las normas que regulan la partición adicional de la herencia, como así expuso la Superintendencia de Sociedades en Oficio 220-17659 de 18 de abril de 2002. Es decir que,

culminado el trámite de la liquidación, como aquí acaece, los bienes que eventualmente aparecieren con posterioridad, de la sociedad Ciudadela de Salud y Belleza High Quality Life S.A., podrán ser objeto de una partición adicional entre los socios.(...)Conviene precisar también que, la existencia del presente proceso no le impedía al demandante ejercer en su momento las acciones que le daban la oportunidad de cuestionar como socio la legalidad de los actos y actas de la asamblea de accionistas, al igual que la liquidación que se hizo y se registró, de manera que, no solo la exclusión de las pretensiones iniciales expuestas en la demanda, sino además la improcedencia de esta vía jurisdiccional para revisar los actos de liquidación finiquitados, dan lugar a que la decisión apelada que negó lo pretendido por el demandante sea confirmada en esta sede superior.MP.MARTHA CECILIA LEMA VILLADA

FECHA: 25/02/2025

PROVIDENCIA: SENTENCIAM e d e l l í n “Al servicio de la Justicia y de la Paz Social”

REPÚBLICA DE COLOMBIA

RAMAJUDICIAL DEL PODER PÚBLICO

TRIBUNAL SUPERIOR DEL DISTRITO JUDICIAL DE MEDELLÍN

SALA CIVIL DE DECISIÓN

Medellín, veinticinco (25) de febrero de dos mil veinticinco (2025)

Proceso Verbal – Liquidación de sociedad Radicado 05001 31 03 002 2017 00721 01 Demandante Luis Felipe Sánchez Franco Demandadas Ciudadela Salud y Belleza High Quality Life S.A. y Somos 40 S.A.S. Providencia Sentencia 027 Tema Liquidación de sociedades – Distribución de remanente Decisión Confirma sentencia

Demandante Luis Felipe Sánchez Franco Demandadas Ciudadela Salud y Belleza High Quality Life S.A. y Somos 40 S.A.S. Providencia Sentencia 027 Tema Liquidación de sociedades – Distribución de remanente Decisión Confirma sentencia Ponente Martha Cecilia Lema Villada

ANTECEDENTES

1. DEMANDA: Luis Felipe Sánchez Franco demandó en proceso de liquidación de sociedad a las compañías Salud y Belleza High Quality Life S.A. y Somos 40 S.A.S.,

con las siguientes pretensiones:

“1. PRIMERO: Se decrete la liquidación del patrimonio social lote de terreno 001-755434 de la oficina de instrumentos públicos zona sur de propiedad de las sociedades CIUDADELA DE SALUD Y BELLEZA HIGH QUALITY LIFE S.A nit. 9000532451 y SOMOS 40 S.A.S nit. 800689726-0 Sociedad comercial representada por el señor CARLOS MARIOS TABARES OSSA CC. 70557911.

2. SEGUNDO: Se nombre para tal fin liquidador de la lista de auxiliares de la justicia para que proceda a liquidar el patrimonio social lote de terreno 001755434 de la oficina de instrumentos públicos zona sur.

3. TERCERO: Con el producto de la liquidación y de acuerdo a la propuesta del liquidador y con las sumas habidas del rema[nen]te de bienes se proceda a devolver el aporte accionario al demandante LUIS FELIPE SÁNCHEZ FRANCO por la suma de $86.539.000 (ochenta y seis millones quinientos treinta y nueve millones) más su indexación e intereses desde el año 2005 a que haya lugar.

FRANCO por la suma de $86.539.000 (ochenta y seis millones quinientos treinta y nueve millones) más su indexación e intereses desde el año 2005 a que haya lugar.

4. COSTAS Y AGENCIAS: Costas y agencias si a ellas hubiese lugar de conformidad con el acuerdo 1883 de 2003.”Radicado Nro. 05001310300220170072101

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Como fundamentos fácticos de dichas pretensiones el apoderado judicial de la parte demandante expuso -en síntesisen el escrito inicial que:

a. En noviembre de 2005 se celebró contrato de sociedad anónima, cuyo objeto social era, entre otros, la promoción de empresas y establecimientos de comercio que presten servicios de salud, la construcción de áreas clínicas, clínicas quirófanos y enajenación de dichas áreas, la importación, fabricación, adquisición o distribución de equipos del área de la salud. A dicha compañía se le dio el nombre de Ciudadela Salud y Belleza High Quality Life S.A. y estaba conformada por 15 accionistas.

b. En julio de 2013 la sociedad pese a la compra de un lote de terreno, no emprende ninguna actividad tendiente a desarrollar el objeto social.

c. Mediante Acta Extraordinaria No. 20130715 de 13 de julio de 2013, se decretó la disolución de la sociedad y entre las decisiones toma das se resolvió vender el lote de terreno referenciado, devolver los aportes y demás situaciones, dado que el objeto social no se desarrolló. Así mismo, el demandante indicó que, decretada la disolución, no se practicó la liquidación de la compañía ni se consignó la leyenda

objeto social no se desarrolló. Así mismo, el demandante indicó que, decretada la disolución, no se practicó la liquidación de la compañía ni se consignó la leyenda “en liquidación” en la razón social de la misma, lo que denota una responsabilidad civil flagrante y una vulneración al régimen de administradores contemplado en la Ley 222 de 1995.

d. El acta de disolución no precisó un término razonable para llevar a cabo la liquidación y no se atendió los requisitos legales para liquidar el patrimonio social.

e. Existe también el derecho de opción de retiro en el caso de no negociabilidad de la acción, por cuanto, es una sociedad que no ejecutó ninguna operación social.

f. El 17 de julio de 2017 se llevó a cabo audiencia de conciliación con la sociedad Ciudadela de Salud y Belleza High Quality Life S.A., no obstante, no se llegó a un acuerdo.

2. CONTESTACIÓN.

2.1. La Ciudadela de Salud y Belleza High Quality Life S.A. fue notificada personalmente1 y arrimó memorial de contestación, que e l juzgado no tuvo en cuenta debido a que, fue presentado de manera extemporánea2.

1 Fol. 3, archivo 13 del cuaderno de primera instancia. 2 Fol. 7, archivo 13 del cuaderno de primera instancia.Radicado Nro. 05001310300220170072101 Página 3 de 18

2.2. Somos 40 S.A.S. se notificó personalmente3, contestó la demanda y formuló a título de excepciones las que denominó (i) “inexistencia de las causales legales o contractuales para solicitar la disolución de la sociedad” y (ii) “ilegitimidad en la

título de excepciones las que denominó (i) “inexistencia de las causales legales o contractuales para solicitar la disolución de la sociedad” y (ii) “ilegitimidad en la causa por activa”.

3. SENTENCIA ANTICIPADA RESPECTO DE SOMOS 40 S.A.S. En decisión de 28 de noviembre de 20194, el Juzgado 002 Civil del Circuito de Medellín resolvió:

“PRIMERO: SE DECLARA LA FALTA DE LEGITIMACIÓN EN LA CAUSA POR PASIVA, de la sociedad demandada SOMOS 40 S.A.S., por las razones expuestas en las consideraciones de la presente providencia.

SEGUNDO: Como consecuencia de la anterior declaración SE ORDENA su desvinculación en el presente proceso.

TERCERO: Por cuenta de la decisión del ordinal primero de esta providencia, SE ORDENA la cancelación de la medida cautelar decretada en este proceso consistente en la inscripción de la demanda en el folio de M.I. 01 -755434 de la Oficina de registro de Instrumentos Públicos de Medellín, zona sur, la que fuera decretada mediante providencia del 6 de febrero de 2018 y comunicada a la Oficina de Registro mediante oficio N° 300 de la misma fecha.

Por parte de la Secretaría del despacho se expedirá el oficio correspondiente.

CUARTO: CONTINÚESE el trámite y sus demás etapas, con los demás sujetos procesales integrados en la Litis.

QUINTO: NO SE CONDENA en costas a la parte demandante, por ser una decisión que se profiere mediante sentencia anticipada, y por gozar aquella del beneficio del amparo de pobreza”.

sujetos procesales integrados en la Litis.

QUINTO: NO SE CONDENA en costas a la parte demandante, por ser una decisión que se profiere mediante sentencia anticipada, y por gozar aquella del beneficio del amparo de pobreza”.

3.1. La juez de primera instancia tuvo en consideración que la sociedad Somos 40 S.A.S. fue vinculada al trámite porque la parte demandante en los hechos señaló que era actual propietaria del único bien social que tenía la empresa Ciudadela de Salud y Belleza H igh Quality Life S.A. En efecto, del análisis de las pruebas el despacho verificó que el inmueble fue transferido a la sociedad en comento por una compraventa contenida en la Escritura Pública No. 188 de 4 de febrero de 2014 de la Notaría 008 del Círculo d e Medellín, registrada el 11 de febrero de 2014, lo cual

3 Fol. 3, archivo 14 del cuaderno de primera instancia. 4 Fol. 5-11, archivo 17 del cuaderno de primera instancia.Radicado Nro. 05001310300220170072101 Página 4 de 18

significa que, si el bien inmueble era el único bien social que tenía la empresa de la que es socio el demandante, dicha propiedad pertenece ya a otra sociedad.

3.2. Adicionalmente, de los hechos de la demanda no se desprende que Somos 40 S.A.S. deba estar vinculada al proceso, porque la naturaleza del asunto a tratar es eminentemente liquidatorio, y no existe ningún hecho que dé lugar a que tal compañía, de la cu al el accionante no es socio, resulta obligada mediante orden judicial a liquidarse.

eminentemente liquidatorio, y no existe ningún hecho que dé lugar a que tal compañía, de la cu al el accionante no es socio, resulta obligada mediante orden judicial a liquidarse.

4. SENTENCIA. Mediante fallo de 19 de abril de 2021, el Juzgado 002 Civil del

Circuito de Medellín resolvió:

“PRIMERO: SE DESESTIMAN las pretensiones de la demanda, por las razones expuestas en las consideraciones del presente fallo.

SEGUNDO: NO SE CONDENA en costas a la parte demandante por tener el beneficio del amparo de pobreza.

TERCERO: NO SE FIJAN agencias en derecho a cargo de la parte vencida en el presente juicio por el mismo amparo de pobreza”.

4.1. La juzgadora de primer grado determinó que lo pretendido por el extremo procesal accionante era la liquidación de la compañía de la que es socio, por no haberse cumplido el objeto social para el cual fue creada y, como consecuencia de ello, se designe a un liquidador que practique la liquidación y de acuerdo con la venta del único bien social, se le devuelva los aportes por un valor de $86 539 000, debidamente indexados, más los intereses desde 2005.

No obstante, la juez expuso que desde el momento de fijar el litigio y el problema jurídico a resolver, la parte demandada acreditó que la sociedad se encontraba disuelta por decisión de los accionistas desde 2013, pues al no poderse desarrollar el objeto social, se acordó poner en venta el único bien de la compañía que era el lote de terreno identificado con M.I. 001-755434 de la ORIP de Medellín, Zona Sur,

el objeto social, se acordó poner en venta el único bien de la compañía que era el lote de terreno identificado con M.I. 001-755434 de la ORIP de Medellín, Zona Sur, con la venta pagar los pasivos y, en caso de existir remanente, distribuirlo entre los socios; la p arte demandada así mismo, puso en conocimiento la liquidación de la sociedad, para lo cual presentó los certificados correspondientes en los cuales se registró la disolución, la designación del liquidador, la liquidación de la sociedad y la cancelación, tanto del establecimiento de comercio como del registro mercantil.

La sentenciadora tuvo en cuenta la copia del acta de asamblea extraordinaria de accionistas mediante la cual el liquidador presentó el informe de liquidación de laRadicado Nro. 05001310300220170072101 Página 5 de 18

sociedad y balance general a 30 de septiembre de 2020, estudio y aprobación de la cuenta final de la liquidación y distribución del remanente entre los accionistas de la compañía con la participación en ese momento del 95.65% de los accionistas. Además, en el interrogatorio el liquidador complementó aquella documentación con la precisión de que el proceso de liquidación se hizo para conocimiento de todos los socios, que se hizo con el rigor debido, tanto así que fue debidamente inscrito en la Cámara de Comercio.

4.2. Conforme con lo precedente, la a quo concluyó que no era posible acceder a las pretensiones de la demanda, porque, según el balance entregado por el liquidador de la empresa a septiembre de 2020, no quedó remanentes para distribuir entre los asociados, aunado a que, dicho balance fue aprobado por quienes participaron en la asamblea extraordinaria y con el cumplimiento del quorum

liquidador de la empresa a septiembre de 2020, no quedó remanentes para distribuir entre los asociados, aunado a que, dicho balance fue aprobado por quienes participaron en la asamblea extraordinaria y con el cumplimiento del quorum requerido. Ahora , aunque el demandante expresa su desacuerdo con el citado balance, con la negociación que se hizo sobre el único bien social y con la manera como el producto de aquella venta se distribuyó , así como su descontento por haberse vendido el lote a la sociedad Somos 40 S.A.S. cuyos socios son presuntamente los mismos de la Ciudadela Salud y Belleza High Quality Life S.A., lo cierto es que no trajo ningún medio de convicción que permitiera desvirtuar la documentación entregada por el liquidador, ello sin desconocer la apatía que el demandante mostr ó desde la creación de la sociedad, por participar en las reuniones, asambleas, entrega de informes, puesto que siempre actuó mediante un socio que lo representó en las decisiones de importancia para la continuidad y desarrollo del objeto social de la compañía.

4.3. La juez, finalmente precisó que la demandada ha cumplido con todo lo que la parte demandante pretendió, inclusive, contrario a lo que el apoderado del accionante ha sostenido con insistencia en los alegatos, podría pensarse que en el presente caso se presenta una carencia actual de objeto por hecho superado, porque las pretensiones de la demanda están completamente satisfechas. Por otra parte, señaló que, si el gestor de la demanda no está conforme con la liquidación de la sociedad o con la inexistencia de saldos o remanentes para distribuir entre los socios, debió presenta r la prueba que permitiera refutar aquel proceso de

parte, señaló que, si el gestor de la demanda no está conforme con la liquidación de la sociedad o con la inexistencia de saldos o remanentes para distribuir entre los socios, debió presenta r la prueba que permitiera refutar aquel proceso de liquidación, con la indicación concreta de los puntos en los cuales la liquidación se hizo de manera ina decuada, empero, en el plenario no obra elemento de confirmación que lleve a la certeza de que la liquidación fue errónea, máximo que fue aprobada por el 95% de los socios , y aunque el apoderado del promotor de la demanda al inicio de la audiencia de instrucción y juzgamiento solicitó se diera la posibilidad de designar un perito que analizara la liquidación hecha, ello no fue posible porque la documentación se allegó al expediente desde octubre de 2018, y el vínculo fue compartido con ambos apoderados, de modo los dos pudieronRadicado Nro. 05001310300220170072101 Página 6 de 18

acceder a la información y estuvieron en condición de determinar y clarificar ante el despacho los motivos concretos de inconformidad con la liquidación presentada.

5. APELACIÓN. Inconforme con lo res uelto, el apoderado judicial del demandante presentó recurso de apelación, solicitó se revocara la sentencia y que en su lugar se accediera a las pretensiones. Como reparos al fallo , el profesional del derecho

adujo:

• Violación directa de normas de carácter sustancial artículos 200, 234, 235 y 238 del Código de Comercio y Ley 222 de 1995. Anotó que las actas aportadas no hacen una relación verdadera del patrimonio de la sociedad consistente en el lote de

del Código de Comercio y Ley 222 de 1995. Anotó que las actas aportadas no hacen una relación verdadera del patrimonio de la sociedad consistente en el lote de terreno ubicado en el municipio de Envigado, y si bien es cierto que las actas societarias gozan de la presunción de legalidad y unanimidad, a voces de los artículo 234 y 238 del Código de Comercio, los inventarios deben ser precisos y detallados con una relación de la prelación de créditos , de los valores y demás aspectos relevantes, situación que no ocurre en est a oportunidad, pues en el caso escasamente se menciona el precitado lote, sin exponer qu é pasó con él, esto agravado porque fue enajenado a Somos 40 S.A.S. antes de que las gestiones para la liquidación iniciaran.

• Pretermisión del interrogatorio de parte al liquidador. En las preguntas que absolvió al ser interrogado, el liquidador informó que el lote costó $700 000 000 y que no se vendió, pero la sociedad Somos 40 S.A.S. dio un dinero por este, situación que no está justificada, o sea , existe duda sobre dicha venta, aunado a que, el liquidador señaló que se tenía una deuda con la DIAN, pero el patrimonio social se encontraba liquidado. El recurrente arguyó que el liquidador expuso que hubo una enajenación, sin embargo, en las actas no hay constancia de esto ni del valor ingresado, con el agravante de que los socios de Somos 40 S.A.S. son los mismos de la sociedad

Ciudadela de Salud y Belleza High Quality Life S.A.

6. ALEGATOS EN SEGUNDA INSTANCIA.

agravante de que los socios de Somos 40 S.A.S. son los mismos de la sociedad Ciudadela de Salud y Belleza High Quality Life S.A.

6. ALEGATOS EN SEGUNDA INSTANCIA.

6.1. El abogado de la parte recurrente admitió que durante el trámite del presente proceso se liquidó la compañía Ciudadela de Salud y Belleza High Quality Life S.A. de manera particular, toda vez que, el lote que era el principal activo de la empresa pasó a ser parte de otra persona jurídica, y en la liquidación se hizo una relación de deudas y valores en cero. Cuestionó que el lote y los aportes de los socios no podían perderse así no más, que era cierto que la asamblea decretó la cesión del lote, pero en los documentos de la liquidación no se acreditó tal cesión o transferencia.Radicado Nro. 05001310300220170072101 Página 7 de 18

5.2. El representante judicial de Ciudadela de Salud y Belleza High Quiality Life S.A. adujo que la sentencia de primer grado se ajusta a derecho, pues la juez an alizó con rigor las pruebas y tuvo evidencia de que el demandante no asistía a las asambleas en las que se tomaba decisiones y no prestó debida atención a la inversión y a las acciones que tenía. De igual modo, señaló que la disolución y liquidación se hizo con rigor legal, y que para los accionistas fue claro que se tenía un pasivo a favor de la DIAN y que no quedó remanentes para los socios. Alegó que la empresa se liquidó por decisión de la asamblea de accionistas y en los certificados de la Cámara de Comercio de Medellín se registró la liquidación que se

un pasivo a favor de la DIAN y que no quedó remanentes para los socios. Alegó que la empresa se liquidó por decisión de la asamblea de accionistas y en los certificados de la Cámara de Comercio de Medellín se registró la liquidación que se hizo. Esto sumado a que, el demandante no probó alguna razón legal, para nombrar un liquidador de la sociedad que ya se encuentra liquidada.

Por último, apuntó que como consecuencia de la disolución y posterior liquidación se observó que no quedaron remanentes, por lo que no había lugar a devolución de dineros. Así mismo, que el accionante no demostró el actuar diligente de su parte en las asambleas, ni que controversia o desacuerdo con las decisiones adoptadas.

CONSIDERACIONES

1. ACLARACIÓN PRELIMINAR. De acuerdo con los hechos y pretensiones de la demanda se tiene que inicialmente el objeto del proceso se centró en determinar si se configuraba la causal de liquidación de la sociedad y en ese orden se nombrara un liquidador de la lista de auxiliares de la justicia para que llevara a cabo el trabajo de liquidación y en caso de existir remanentes se hiciera la devolución del aporte social del demandante por $86 539 000 debidamente indexad os, más los respectivos intereses desde 2005.

No obstante, durante el curso del presente trámite, quedó acreditado que la sociedad Ciudadela de Salud y Belleza High Quality Life S.A. fue liquidada mediante Acta No. 20200930 de 30 de septiembre de 2020 5, en la cual se designó como liquidador a Mario Tabares Mesa . Dicha acta fue debidamente registrada ante la Cámara de Comercio de Medellín para Antioquia 6. En virtud de lo anterior, al

liquidador a Mario Tabares Mesa . Dicha acta fue debidamente registrada ante la Cámara de Comercio de Medellín para Antioquia 6. En virtud de lo anterior, al momento de fijar el litigio , la juez de primer grado determinó que probada como había quedado la liquidación de la sociedad en comento y la designación del liquidador, la única pretensión que habría lugar a analizar en el proceso sería la concerniente a la verificación de remanentes para la devolución del a porte social del demandante7. Por lo tanto, el estudio del escrito de apelación se centrará en la

5 Archivo 25 del cuaderno primera instancia. 6 Fol. 5 y 6, archivo 27 del cuaderno de primera instancia. 7 Min. 01:35:34, archivo 2017.00721AudienciaInicialConParagrafoParteI, carpeta audiencias.Radicado Nro. 05001310300220170072101 Página 8 de 18

única pretensión subsistente después de la etapa de fijación del litigio, así como en los hechos y medios de convicción que la fundamentan.

2. PROBLEMA JURÍDICO. De acuerdo con los cuestionamientos que el recurrente planteó frente a la sentencia, a esta Sala corresponde definir si ¿ de la liquidación de la sociedad Ciudadela de Salud y Belleza High Quality Life S.A. sobró algún remanente? y si en ese sentido, ¿habría lugar a la devolución del aporte social del demandante?

3. MARCO NORMATIVO Y DE INTERPRETACIÓN JURÍDICA PARA LA DECISIÓN

DEL CASO EN CONCRETO.

3.1. El artículo 228 del Código de Comercio establece las reglas de la liquidación del patrimonio social. Al respecto, la norma señala:

DEL CASO EN CONCRETO.

3.1. El artículo 228 del Código de Comercio establece las reglas de la liquidación del patrimonio social. Al respecto, la norma señala:

“ARTÍCULO 228. <LIQUIDACIÓN DEL PATRIMONIO SOCIALMECANISMOS - NOMBRAMIENTO DEL LIQUIDADOR>. La liquidación del patrimonio social se hará por un liquidador especial, nombrado conforme a los estatutos o a la ley.

Podrán nombrarse varios liquidadores y por cada uno deberá nombrarse un suplente. Estos nombramientos se registrarán en el registro mercantil del domicilio social y de las sucursales y sólo a partir de la fecha de la inscripción tendrán los nombrados las facultades y obligaciones de los liquidadores.

Cuando agotados los medios previstos en la ley o