TSDJ MED SC - 05001310301720190037703-(27-05-2024)

TEMA: RENDICIÓN PROVOCADA DE CUENTAS - Posibilidad del liquidador suplente de ser sometido a las responsabilidades del principal cuando actúe efectivamente en esa calidad. /

HECHOS: La empresa demandante formuló acción declarativa en contra de (DMVC) y (LGAM), con el propósito de que dichas personas hicieran rendición provocada de cuentas de su gestión como administradores de la sociedad VILLEGAS RICO E HIJOS LIMITADA EN LIQUIDACIÓN. El Juzgado 17

Civil del Circuito de Oralidad de Medellín, denegó las pretensiones formuladas en contra de Aguirre Murillo, y parcialmente prósperas las elevadas respecto de Villegas Castaño. Deberá la Sala determinar si se puede declarar a la apelante responsable de la obligación de rendir cuentas por haber actuado como administradora.

TESIS: El artículo 379 del Código General del Proceso, tanto la jurisprudencia como la doctrina han indicado que el proceso de rendición provocada de cuentas tiene dos ciclos, que pueden o no agotarse, según la actua ción de quie nes sean demandados. L a fase uno, se busca establecer si el extremo pasivo debe rendir cuentas, lo cual se define mediante sentencia cuando el demandado se opone, o por auto cuando ello no es disputado. En la segunda etapa, se determina la corrección de las cuentas rendidas y los montos que se puedan adeudar las partes entre sí, la cual culmina con un auto que presta mérito ejecutivo. Corte Suprema de Justicia. Sala de Casación Civil (Hoy Civil, Agraria y Rural). Sentencia de 26 de febrero de 2001 emitida e n el expediente C -5591 y Autos de 13 de

auto que presta mérito ejecutivo. Corte Suprema de Justicia. Sala de Casación Civil (Hoy Civil, Agraria y Rural). Sentencia de 26 de febrero de 2001 emitida e n el expediente C -5591 y Autos de 13 de diciembre de 2017 y 7 de septiembre de 2020 dictados dentro de los radicados 11001 -02-03-0002017-01944-00 (AC8527 -2017) y 11001 -02-03-000-2020-01336-00 (AC2038 -2020). (…) Debe anotarse que, conforme prescribe el art. 1757 del C.C., la carga de probar la existencia del anterior deber corresponde a quien la alega, en este caso al demandante, esto es, el destinatario de las cuentas, quien es el legitimado para pedirlas. (…) Es decir, una vez entra en liquidación una sociedad limitada y no hay acuerdo unánime entre los socios para liquidar ellos mismos el patrimonio como permite el art. 229 del C.Co. por ser una entidad por cuotas o partes, estos o el gerente nombrado, según sea el caso, pierden la representación y admin istración de la empresa, y dicha potestad de dirección le queda a quién sea escogido o designado para el cargo de liquidador. (…) Dentro de los deberes del liquidador está el de rendir cuentas de su gestión cuando lo considere conveniente, como indica el art. 238 núm. 8 del C.Co.; o al final de cada ejercicio y dentro del mes siguiente a la fecha en la cual se retire o sea removido de su cargo, según prescribe el art. 45 de la Ley 222 de 1995, o también cuando le sean exigidas por los asociados o el órgano competente para ello según

fecha en la cual se retire o sea removido de su cargo, según prescribe el art. 45 de la Ley 222 de 1995, o también cuando le sean exigidas por los asociados o el órgano competente para ello según indican ambas normas mencionadas. (…) En este caso , según la demanda, aunque (MHVO) era la liquidadora principal nombrada por los socios de Villegas Rico e Hijos, este cargo era ficticio y apenas nominativo, puesto que quien ejercía todas las funciones de liquidación, sin ningún tipo de control o dirección, era la liquidadora suplente (DMVC) (…) La sentencia de instancia no se ocupó de analizar si en efecto (MHVO) tenía algún grado de dirección en la empresa, en la cual sigue ostentando el cargo de liquidadora principal. Toda la argumentación fue dirigida a buscar cuáles habían sido las labores de administración desarrolladas por Villegas Castaño, y a encontrarlas en el manejo de dineros recibidos por la compañía actora por la venta de cuatro inmuebles localizados en Guarne, Antioquia. (…) Asimismo, (MHVO) indicó que (MLVE) dio la orden de repartir los dineros por la venta de las propiedades es Guarne únicamente entre los hermanos Villegas Echeverri. Puntualizó que la salida de (DMVC) se dio luego de una reunión hecha entre los hermanos Villegas Echeverri en octubre de 2018, incluida la dec larante, por considerar que la demandada había tomado para sí, y sin autorización de los hermanos Villegas Echeverri, en especial de la socia ( MLVE), unos dineros de la venta de los predios a órdenes de Pepsico . (…) Por su parte, en su declaración de part e (LGAM)

sin autorización de los hermanos Villegas Echeverri, en especial de la socia ( MLVE), unos dineros de la venta de los predios a órdenes de Pepsico . (…) Por su parte, en su declaración de part e (LGAM) indicó haber ayudado inicialmente a (LVE) con la gestión contable de sus negocios, y una vez faltó dicha persona entró a apoyar a (DMVC) y a (MHVO) en esas labores, incluyendo la empresa VillegasRico e Hijos.(… ) Ahora bien, se expresó en la apelación que la instancia dejó de valorar en su integridad los documentos aportados con la contestación de la demanda, y este evento claramente ocurrió, puesto que el juez en su acuciosa revisión de papelería no reseñó ni una sola vez ninguna de las pruebas documentales aportadas por (DMVC) (…) Dicen los arts. 257 y 260 del C.G.P. que los documentos públicos o privados dan fe de su otorgamiento, de su fecha y las declaraciones que en ellas haga la persona que los suscribe.(…) En este caso se tiene que tanto los comprobantes de egreso revisados por el juzgado, como los que echa en mora la apelante y fuer on reseñados en precedencia, siguen un mismo formato, tienen un título escrito a mano que dice Villegas Rico e Hijos Ltda. en L iquidación, indican la ciudad y la fecha, el valor pagado, a quién se hace el pago, el concepto del pago hecho, y en el lugar de firma y sello del beneficiario aparece la de (DMVC). (…) Luego al revisar las pruebas que se adujeron erradamente valoradas por (DMVC), tanto de forma individual como conjunta, se coincide con el inferior funcional en que, pese a ostentar dicha persona

Luego al revisar las pruebas que se adujeron erradamente valoradas por (DMVC), tanto de forma individual como conjunta, se coincide con el inferior funcional en que, pese a ostentar dicha persona la calidad de liquidadora suplente, esta actuó de forma efectiva en la administración y liquidación de la sociedad, en funciones d e representante legal, y por ende, quedó afectada por las responsabilidades derivadas de ello, por lo menos en el manejo de los dineros recibidor por la venta de los predios ubicados en Guarne, Antioquia.(… ) Se dijo en la apelación que las excepciones no habían quedado suficientemente analizadas y decididas, sin embargo, frente a esto se observa que la instancia desglosó uno a uno los medios de defensa propuestos para denegarlos. (…) La referida a la Inoponibilidad de su mal obrar, su descuido y negligencia a la demandada» , refiere a una presunta culpa en la gestión por parte de Villegas de Osorio, pero no se evidencia que esta haya sido negligente o descuidada, sino que optó por actuar efectivamente en una calidad superior a la que se le había encomendado, y por obrar así, sometió su conducta a los deberes esperados de un liquidador principal. (…) Finalmente, se dijo que la obligación de rendir cuentas impuesta a (DMVC) era indeterminada, y no se acompasaba con su efectiva presencia en la compañía. Según la literalidad de la s entencia de instancia, (DMVC) debe rendir cuentas sobr e la gerencia de dineros pagados a la Sociedad Villegas Rico e Hijos Limitada, tras la venta de cuatro inmuebles de propiedad de la sociedad demandante», es decir que, según el ordinal PRIMERO de la decisión, implicaría que el deber de la demandada no tiene un límite temporal. (…) En este sentido, considera el tribunal que

de la sociedad demandante», es decir que, según el ordinal PRIMERO de la decisión, implicaría que el deber de la demandada no tiene un límite temporal. (…) En este sentido, considera el tribunal que este punto de reparo sí debe ser atendido, por cuanto, dada la amplitud de la orden emitida por el inferior funcional, hace muy difícil establecer a qué deber se le hará seguimiento en la fase posterior de este asunto. De acuerdo con las pruebas recabadas en este asunto, DMVC ejerció, de hecho, funciones de administradora de Villegas Rico e Hijos entre el 28 de marzo de 2018 y el 5 de octubre de 2018. 128. Por consiguiente, deberá modificarse el ordinal PRIMERO de la sentencia analizada en este sentido.

MP. NATTAN NISIMBLAT MURILLO

FECHA: 27/05/2024

PROVIDENCIA: SENTENCIA“Al servicio de la Justicia y de la Paz Social”

Radicado Nro. 05001310301720190037703 Página 1 de 31

REPÚBLICA DE COLOMBIA

RAMA JUDICIAL DEL PODER PÚBLICO

TRIBUNAL SUPERIOR DE DISTRITO JUDICIAL DE MEDELLÍN

SALA TERCERA CIVIL DE DECISIÓN

Magistrado ponente

NATTAN NISIMBLAT MURILLO

Medellín, veintisiete (27) de mayo de dos mil veinticuatro (2024)

Proceso: Verbal Radicado: 05001310301720190037703

Parte demandante: Villegas Rico e Hijos Ltda. En Liquidación.

Parte demandada: Diana María Villegas Castaño y Luis Guillermo Aguirre

Murillo. Providencia Sentencia Civil Nro. 2024 – 9

Parte demandante: Villegas Rico e Hijos Ltda. En Liquidación.

Parte demandada: Diana María Villegas Castaño y Luis Guillermo Aguirre

Murillo. Providencia Sentencia Civil Nro. 2024 – 9

Tema: Presupuestos de la fase declarativa de la acción de rendición de cuentas. Posibilidad del liquidador suplente de ser sometido a las responsabilidades del principal cuando actúe efectivamente en esa calidad.

Decisión: Modifica decisión que ordena rendir cuentas.

ASUNTO POR RESOLVER

Decide el Tribunal la apelación formulada frente a la sentencia emitida el 26 de julio de 2023 por el Juzgado 17 Civil del Circuito de Oralidad de Medellín, en el proceso instaurado por Villegas Rico e Hijos Ltda. En Liquidación – Villegas Rico e Hijos – en contra de Diana María Villegas Castaño y Luis Guillermo Aguirre Murillo.1

ANTECEDENTES

1. La pretensión: El 23 de septiembre de 2019,2 la empresa demandante formuló acción declarativa en contra de Villegas Castaño y Aguirre Murillo, con el propósito de que dichas personas hicieran rendición provocada de cuentas «de su gestión como administradores de la sociedad VILLEGAS RICO E HIJOS LIMITADA EN

1 Expediente digital disponible en: 05001-31-03-017-2019-00377-03. 2 Expediente digital , carpeta 01PrimeraInstancia/C01Principal, archivo 001CuadernoPrincipalDemandayAdmision.pdf, folio 1.Radicado Nro. 05001310301720190037703 Página 2 de 31

LIQUIDACIÓN cuentas que han de rendirse por todo el tiempo de gestión como administradores».3

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LIQUIDACIÓN cuentas que han de rendirse por todo el tiempo de gestión como administradores».3

2. Los hechos: Como sustento fáctico de las anteriores peticiones se precisó lo siguiente:4

2.1. Villegas Rico e Hijos se constituyó para administrar los bienes de varios miembros de una misma familia, y su patrimonio se compuso, entre otros, por varios inmuebles aportados por dichas personas.

2.2. La sociedad demandante entró en liquidación mediante Acta 001 de febrero de

2012. D esde esa fecha se nombró como liquidadora principal a María Helena Villegas de Osorio y como liquidadora suplente a Diana María Villegas Castaño.

2.3. Villegas de Osorio nunca ejerció directamente las labores que le fueron encomendadas por los socios, puesto que carecía de experiencia en asuntos comerciales.

2.4. Como consecuencia de lo anterior, y al ser una empresa familiar se acordó que, como Villegas Castaño tenía una relación de pareja con uno de los socios Leonel Villegas Echeverri, previo a su secuestro y posterior deceso, fuera esta quién hiciera la dirección real de la compañía demandante.

2.5. Se dijo ad emás que Diana María Villegas Castaño se apoyó durante toda su labor en Luis Guillermo Aguirre Murillo , quien había sido desde antes de la liquidación el gestor contable de Villegas Rico e Hijos.

2.6. En 2018 se negoció la venta de 4 predios de propiedad de la sociedad situados en la vereda La Mosca del municipio de Guarne, Antioquia, e identificados con

liquidación el gestor contable de Villegas Rico e Hijos.

2.6. En 2018 se negoció la venta de 4 predios de propiedad de la sociedad situados en la vereda La Mosca del municipio de Guarne, Antioquia, e identificados con matrícula inmobiliaria 020–27555, 020–14281, 020–39554 y 020–3955.

3 Expediente digital, carpeta 01PrimeraInstancia/C01Principal, archivo 001CuadernoPrincipalDemandayAdmision.pdf, folio 54. 4 Expediente digital, carpeta 01PrimeraInstancia/C01Principal, archivo 001CuadernoPrincipalDemandayAdmision.pdf, folios 48 – 54.Radicado Nro. 05001310301720190037703 Página 3 de 31

2.7. La gestión de la anterior actividad fue ejecutada , desde su formación hasta su desenlace, por parte de Diana María Villegas Castaño, aunque María Helena Villegas de Osorio apareciera suscribiendo los documentos de la venta.

2.8. Finalmente, los predios reseñados fueron transferidos a Pepsico Alimentos Colombia Ltda. – Pepsico – mediante Escritura Pública 816 de 18 de abril de 2018 de la Notaría 13 del círculo de Medellín, por un valor de $8.219.612.800.

2.9. La anterior suma fue entregada a Villegas Rico e Hijos mediante transferencia electrónica a sus cuentas bancarias.

2.10. Se dijo que los demandados hicieron la gestión de la totalidad de los dineros recibidos por la venta, sin indicar la destinación que hicieron de esas sumas.

2.11. Como los socios de la empresa demandante evidenciaron un faltante de

2.10. Se dijo que los demandados hicieron la gestión de la totalidad de los dineros recibidos por la venta, sin indicar la destinación que hicieron de esas sumas.

2.11. Como los socios de la empresa demandante evidenciaron un faltante de $1.473.068.708, separaron a Diana María Villegas Castaño y Luis Guillermo Aguirre Murillo de toda gestión administrativa, y se removió a la primera como liquidadora suplente de la sociedad mediante el Acta 002 de 19 de octubre de 2018.

2.12. A la salida de los demandados de Villegas Rico e Hijos , estos no rindieron cuentas por las labores de administración realizadas, y en particular, de la forma en que fueron invertidos los $8.219.612.800 recibidos por la venta de los inmuebles hecha a favor de Pepsico.

3. El trámite de la primera instancia: El juzgado de conocimiento admitió la demanda presentada mediante auto de 28 de noviembre de 2019.5

4. Diana María Villegas Castaño fue enterada conforme a lo dispuesto en el art. 301 inc. 3 del C.G.P. en atención a la nulidad declarada mediante auto de 21 de julio de

2022.6

5 Expediente digital, carpeta 01PrimeraInstancia/C01Principal, archivo 001CuadernoPrincipalDemandayAdmision.pdf, folios 71 y 72. 6 Expediente digital, carpeta 01PrimeraInstancia/C01Principal/, archivo 042DecretaNulidadNotificaConductaConcluyente.pdf. La anterior decisión fue notificada el 22 de julio de 2022, conforme obra en el micrositio del juzgado: https://www.ramajudicial.gov.co/web/juzgado042DecretaNulidadNotificaConductaConcluyente.pdf. La anterior decisión fue notificada el 22 de julio de 2022, conforme obra en el micrositio del juzgado: https://www.ramajudicial.gov.co/web/juzgado017-civil-del-circuito-de-medellin/101 menú: julio, enlace 22. Consultado el 4 de abril de 2022.Radicado Nro. 05001310301720190037703 Página 4 de 31

5. La demandada en mención se opuso a las pretensiones presentadas, aduciendo ser apenas un apoyo de la liquidadora principal María Helena Villegas de Osorio, quien llevaba a cabo toda la gestión y dirección de Villegas Rico e Hijos , y planteó las excepciones de nominadas: « Carencia de la calidad de administradora de la demandada»; «Inexistencia de responsabilidad de la demandada »; «Responsabilidad absoluta de la demandante en su calidad de Representante legal y Liquidadora Principal»; «Inoponibilidad de su mal obrar, su descuido y negligencia a la demandada» ; «Pretensión de enriquecimiento injusto» ; «No aplicabilidad del administrador de hecho a las sociedades de responsabilidad limit ada»; «Responsabilidad de los socios»; y «Compensación».7

6. Mediante auto de 14 de marzo de 2023, se declaró la nulidad del enteramiento de Luis Guillermo Aguirre Murillo, y por ende, su notificación se dio por efectuada en la forma prevista en el art. 301 inc. 3 del C.G.P.8

7. Aguirre Murillo rebatió las súplicas de la demanda indicando que su única relación con Villegas Rico e Hijos era la elaboración de declaraciones de renta y asesorar a

7. Aguirre Murillo rebatió las súplicas de la demanda indicando que su única relación con Villegas Rico e Hijos era la elaboración de declaraciones de renta y asesorar a la empresa para presentarlas ante la autoridad tributaria. En consecuencia, formuló como medios exceptivos de fondo los siguientes: «Carencia de la calidad de administrador de Luis Guillermo Aguirre Murillo»; «Inexistencia de responsabilidad de l (sic) demandado Luis Guillermo Aguirre Murillo»; «Responsabilidad absoluta de la demandante en su calidad de Representante legal y Liquidadora Principal y de todos y cada uno de los socios conforme artículo 358 código de comercio» ; «Mala fe de la demandante al entablar acción premeditada» e «Imposiblidad de eximir a la demandante de rendir cuentas ella y no la parte demandada».9

8. La sentencia apelada: Luego de agotado el trámite legal, en audiencia celebrada el 26 de julio de 2023 ,10 el juzgado de primer grado denegó las pretensiones formuladas en contra de Luis Guillermo Aguirre Murillo, y parcialmente prósperas

7 Expediente digital, carpeta 01PrimeraInstancia/C01Principal, archivo 050ContestacionDemandaDianaVillegas.pdf. 8 Expediente digital, carpeta 01PrimeraInstancia/C01Principal/, archivo 091DeclaraNulidadNotificaCCluy.pdf. La anterior decisión fue notificada el 22 de julio de 2022,

conforme obra en el micrositio del juzgado: https://www.ramajudicial.gov.co/web/juzgado-017-civildel-circuito-de-medellin/110 menú: marzo, enlace 15. Consultado el 4 de abril de 2022. 9 Expediente digital, carpeta 01PrimeraInstancia/C01Principal, archivo 093MemorialContestacion14042023.pdf. 10 Expediente digital, carpeta 01PrimeraInstancia/C01Principal, a rchivo 118SentenciaConcedeApelacion.mp4, minutos 0:00:00 - 1:17:50.Radicado Nro. 05001310301720190037703 Página 5 de 31

las elevadas respecto de Diana María Villegas Castaño, únicamente en lo tocante a la administración de la suma de $8.219.612.800 que Vi llegas Rico e Hijos debió recibir por la venta de unos inmuebles.

9. Para llegar a lo anterior, se inició por resumir la demanda, recordar la fijación del litigio y reseñar los fundamentos legales aplicables al caso, de los que extrajo la obligación de rendir cuentas para quien maneje intereses de una sociedad comercial, y el deber del liquidador de la empresa de exigírselas.

10. Luego, pasó a analizar los interrogatorios de parte, los testimonios de Tomás Olarte Villegas y Diego Humberto Villegas, el peritaje aportado por el extremo actor y varios documentos allegados con la demanda , para concluir que Diana María Villegas Castaño había ejercido labores de recaudo de dineros, administración de bienes y pagos a terceros en lo tocante a la venta de los pr edios identificados con

y varios documentos allegados con la demanda , para concluir que Diana María Villegas Castaño había ejercido labores de recaudo de dineros, administración de bienes y pagos a terceros en lo tocante a la venta de los pr edios identificados con matrícula inmobiliaria 020 – 27555, 020 – 14281, 020 – 39554 y 020 – 39555.

11. Se hizo especial énfasis en que Villegas Castaño había manejado a su arbitrio las cuentas bancarias y fiduciarias que tenía Villegas Rico e Hijos en Bancolombia S.A., en las cuales Pepsico consignó los dineros por la compraventa de los inmuebles reseñados, y por ende , se tomó atribuciones de representante legal y administrador pese a ostentar apenas la calidad de liquidadora suplente.

12. En tal virtud, se estimó que respecto de la suma de $8.219.612.800, recibida por el extremo actor, por la transacción inmobiliaria realizada con Pepsico, Diana María Villegas Castaño sí había adquirido el deber de rendir cuentas.

13. Con relación a Luis Guiller mo Aguirre Murillo se dijo que , con base en lo expresado por los testigos, era posible concluir que era un contador independiente de la sociedad, al cual , al parecer, se le cancelaban honorarios por cada gestión que realizaba, lo que indica que era un tercero sin facultades de administración, de quien no era posible exigir cuentas.

14. En lo relativo a las excepciones de Diana María Villegas Castaño , denegó las denominadas « Carencia de la calidad de administradora de la demandada », «Responsabilidad absoluta de la demandante en su calidad de Representante legalRadicado Nro. 05001310301720190037703

denominadas « Carencia de la calidad de administradora de la demandada », «Responsabilidad absoluta de la demandante en su calidad de Representante legalRadicado Nro. 05001310301720190037703 Página 6 de 31

y Liquidadora Principal» , « No aplicabilidad del administrador de hecho a las sociedades de responsabilidad limitada», aduciendo que, al sumar las pruebas y su calidad de liquidadora suplente, era claro un vínculo de administración de hecho con Villegas Rico e Hijos, figura cuyo fundamento normativo no era la Ley 1258 de 2008 ni estaba supeditada a las sociedades de acciones simplificadas por cuanto esta ya estaba contenida en el ordenamiento.

15. Agregó que, aun desechando el primer argumento, en virtud de lo previsto en el art. 741 del C.C., Villegas Castaño debía considerarse como una mandataria de la demandante para la recepción y entrega de dineros, en el punto específico de la venta de los predios.

16. Frente a los medios exceptivos de « Inexistencia de responsabilidad de la demandada», «Inoponibilidad de su mal obrar, su descuido y negligencia a la demandada» y «Responsabilidad de los socios» , indicó que estos eran ajenos al propósito de este litigio, y por la naturaleza de sus argumentos no derruían la pretensión propuesta por Villegas Rico e Hijos, expresando que en todo caso de ser ciertos debían ser ventilados por las acciones de responsabilidad societaria de que trata la Ley 222 de 1995.

17. Sobre la defensa de «Pretensión de enriquecimiento injusto» dijo que, además de ser un tema d e responsabilidad societaria, la certeza de sus fundamentos no

trata la Ley 222 de 1995.

17. Sobre la defensa de «Pretensión de enriquecimiento injusto» dijo que, además de ser un tema d e responsabilidad societaria, la certeza de sus fundamentos no implicaba que no existiera la obligación de rendir cuentas, sino que había valores a favor de Villegas Rico punto cuya discusión corresponde a la segunda fase de este pleito.

18. Finalmente d escartó el medio titulado « Compensación» porque no se allegó prueba de las obligaciones que supuestamente existían en cabeza de Villegas Rico e Hijos y eran exigibles a favor de Diana María Villegas Castaño.

19. La apelación: Fue formulada por Villegas Castaño dentro de la audiencia de instrucción y juzgamiento ,11 y como reparos presentados en la instancia, 12 y

11 Expediente digital, carpeta 01PrimeraInstancia/C01Principal, archivo 118SentenciaConcedeApelacion.mp4, minutos 1:18:00 – 1:18:20. 12 Expediente digital, carpeta 01PrimeraInstancia/C01Principal, archivo 118SentenciaConcedeApelacion.mp4, minutos 1:25:43 – 1:31:05 y archivo 120Apelacion 27072023.pdfRadicado Nro. 05001310301720190037703 Página 7 de 31

sustentados ante este tribunal, 13 se presentaron tres frente a la decisión de instancia:

19.1. Haber analizado en forma incompleta e incorrecta las pruebas practicadas dentro del proceso, en específico , omitir la revisión de los documentos aportados por la parte demandada y tergiversar el contenido de los interrogatorios de parte y los testimonios recaudados, los cuales, valorados en conjunto, muestran que María

dentro del proceso, en específico , omitir la revisión de los documentos aportados por la parte demandada y tergiversar el contenido de los interrogatorios de parte y los testimonios recaudados, los cuales, valorados en conjunto, muestran que María Helena Villegas de Osorio nunca se separó de las funciones de administración como liquidadora principal y que Diana María Villegas Castaño siempre actuó bajo sus instrucciones.

19.2. No haberse hecho un ejercicio suficiente de argumentación para desechar las excepciones.

19.3. Haberse extendido la obligación de rendir cuentas por un período indeterminado de tiempo, sin tomar en consideración la salida de Diana María Villegas Castaño de la empresa demandante en septiembre de 2018, y que la mayoría de los dineros producto de la venta de los cuatro inmuebles, así como la totalidad de documentos de soporte quedaron en poder de dicha compañía.

CONSIDERACIONES

20. Planteamiento del caso: Según la demanda, Diana María Villegas Castaño y Luis Guillermo Aguirre Murillo fungieron como administradores reales y de hecho de Villegas Rico e Hijos entre febrero de 2012 y octubre de 2018, la primera por la confianza de la liquidadora principal y los socios de la compañía, y el segundo por haber sido el principal asesor contable de Villegas Castaño durante su gestión como liquidadora suplente.

21. Como consecuencia de las anteriores actuaciones, ambos demandados tenían el deber de rendir cuentas de su administración por la totalidad del tiempo que fungieron en la calidad endilgada por el extremo actor.

liquidadora suplente.

21. Como consecuencia de las anteriores actuaciones, ambos demandados tenían el deber de rendir cuentas de su administración por la totalidad del tiempo que fungieron en la calidad endilgada por el extremo actor.

13 Expediente digital, carpeta 02SegundaInstancia, archivo 09MemorialSustentacionRecurso.pdf.Radicado Nro. 05001310301720190037703 Página 8 de 31

22. Aunque hubo contención plena acerca d e los planteamientos hechos por la empresa demandante, el litigio fue fijado en la verificación de que Villegas Castaño y Aguirre Murillo fueron los reales administradores de la suma de $8.219.612.800 obtenida por Villegas Rico e Hijos como producto de la venta de cuatro inmuebles en el municipio de Guarne, Antioquia a favor de Pepsico.14

23. Luego de ello, la instancia determinó que Diana María Villegas Castaño, desde su posición de liquidadora suplente de la demandante, sí ejecutó labores de administración frente a los dineros recaudados por la compraventa, y por ende , debía rendir cuentas de su gestión. Mientras que Luis Guillermo Aguirre Murillo era un tercero asesor externo a la empresa que no ejerció ninguna labor de dirección o control, por lo cual lo liberó del deber pedido en la demanda.

24. Ninguna de las partes discutió la forma en que el juzgado decidió limitar el objeto del proceso, durante su curso, y tampoco obra que ello forme parte del recurso propuesto por Villegas Castaño. Asimismo, no se discutió la decisión tomada frente a las pretensiones en contra de Aguirre Murillo, por lo cual esos puntos son

del proceso, durante su curso, y tampoco obra que ello forme parte del recurso propuesto por Villegas Castaño. Asimismo, no se discutió la decisión tomada frente a las pretensiones en contra de Aguirre Murillo, por lo cual esos puntos son intangibles, conforme a lo previsto en los arts. 320 y 328 del C.G.P. en tanto exceden la competencia de este Tribunal en sede de apelación.

25. En ese sentido, y según lo desarrollado por Diana María Villegas Castaño en su medio de impugnación, el problema jurídico por resolver será determinar si se puede declarar a la apelante responsable de la obligación de rendir cuentas por haber actuado co mo administradora de la suma de $8.219.612.800, desde que esta ingresó al patrimonio de Villegas Rico e Hijos.

26. Para resolver esa inquietud, deberán evaluarse los medios probatorios que se dijeron incorrectamente analizados tanto en el marco de los ele mentos axiológicos de la acción de rendición de cuentas, como en lo referente a las excepciones propuestas por Villegas Castaño, y en caso de que producto de esos análisis se concluya la corrección de la sentencia de instancia, deberá analizarse si es necesario hacer algún cambio en cuanto al contorno temporal en que deberán rendirse las cuentas.

14 Expediente digital, carpeta 01PrimeraInstancia/C01Principal, archivo 114FijacionLitigioRecepcionTestimonios.pdf, minutos 00:00 – 12:15.Radicado Nro. 05001310301720190037703 Página 9 de 31

27. Resolución del problema planteado. Fundamentos de derecho: Al analizar el artículo 379 del Código General del Proceso , tanto la jurisprudencia 15 como la

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27. Resolución del problema planteado. Fundamentos de derecho: Al analizar el artículo 379 del Código General del Proceso , tanto la jurisprudencia 15 como la doctrina16 han indicado que el proceso de rendición provocada de cuentas tiene dos ciclos, que pueden o no agotarse, según la actuación de quienes sean demandados.

28. En la fase uno, se busca establecer si el extremo pasivo debe rendir cuentas, lo cual se define mediante sentencia cuando el demandado se opone, o por auto cuando ello no es disputado. En la segunda etapa, se determina la corrección de las cuentas rendidas y los montos que se puedan adeudar la s partes entre sí, la cual culmina con un auto que presta mérito ejecutivo.

29. La obligación de rendir cuentas , ha dicho la jurisprudencia, 17 tiene su fundamento en una norma positiva, contrato o un acto unilateral lícito en todos los casos en que alguien gestion e, voluntaria o compulsivamente, negocios o actividades en nombre de otra persona.

30. Debe anotarse que, conforme prescribe el art. 1757 del C.C., la carga de probar la exist encia del anterior deber corresponde a qui en la alega, en este caso al demandante, esto es , el destinatario de las cue