TSDJ MZL SCF - 17-001-31-03-002-2015-00232-02-(28-02-2018)

República de Colombia Tribunal Superior del Distrito Judicial Manizales Sala de Decisión Civil-Familia

Magistrado Ponente: Dr. ÁLVARO JOSÉ TREJOS BUENO.

Manizales, veintiocho de febrero de dos mil dieciocho.

I. OBJETO DE DECISIÓN Una vez escuchada la sustentación de la alzada, se resuelve el recurso de apelación interpuesto contra la sentencia dictada el 18 de septiembre de 2017 por el Juzgado Segundo Civil del Circuito de Manizales, dentro del proceso verbal de declaración de obligaciones y condena al pago de sumas de dinero, incoado por los señores Luis Guillermo Trujillo López y María Cristina Quintero Ruiz, en contra de la Sociedad Trujillos y Restrepo en liquidación.

II. CONSIDERACIONES

1. La polémica que se plantea en esta sede se orienta a determinar si la sociedad demandada debe a los demandantes ciertas sumas de dinero por concepto de deudas personales adquiridas en nombre y en favor de aquélla, toda vez que, según las alegaciones de la parte activa, fueron reconocidas por los socios con la aprobación de los estados financieros. El Juzgador de primer nivel negó las pretensiones tras considerar, en suma, que existían unas acreencias a cargo de la demandada y en pro de la parte activa, pero que no se logró establecer por qué conceptos son las mismas.

En sentido contrario, la parte discordante cuestiona la decisión al entender que las deudas fueron reconocidas mediante el Acta Nº 3 de 7 de juliode 2014, y que ahora quiere ser desconocida por los socios cuando no han

impugnado la misma mediante la respectiva acción, alegando que el demandante Luis Guillermo Trujillo y representante legal para la época, no se extralimitó de manera alguna en sus funciones, por lo que no puede atribuírsele culpa alguna o, si la hay, también debe imputarse la misma al señor Luis Bernardo Trujillo en la medida en que no requirió al actor para que presentara los respectivos informes de su gestión.

2. Con el fin de emprender el análisis que corresponde en esta instancia, conviene memorar que nuestro ordenamiento jurídico no despliega una diferenciación entre las sociedades de carácter civil o mercantil, a efectos de poder establecer la normativa que les resulta aplicable; esta fue la intención del legislador cuando con la modificación del artículo 100 del Estatuto del Comercio, mediante el artículo 1° de la Ley 222 de 1995, estatuyó que “ Se tendrán como comerciales, para todos los efectos legales las sociedades que se formen para la ejecución de actos o empresas mercantiles. Si la empresa social comprende actos mercantiles y actos que no tengan esa calidad, la sociedad será comercial. Las sociedades que no contemplen en su objeto social actos mercantiles, serán civiles. Sin embargo, cualquiera que sea su objeto, las sociedades comerciales y civiles estarán sujetas, para todos los efectos, a la legislación mercantil”.

3. Con base en lo antedicho y merced a los límites impuestos sobre competencia del superior en el artículo 328 del Código General del Proceso, habrá lugar al estudio detallado de la pretensión impugnaticia. Según ese

lineamiento, la inconformidad de la parte demandante se desenvolvió en varios ítems que serán desarrollados uno a uno por este Sentenciador Colegiado, para con ello realizar un análisis dinámico y organizado del tema objeto de debate. a) Desconocimiento del contenido del Acta N° 3 de 7 de julio 2014. En este punto, alegó la parte recurrente que lo pretendido en el caso que ocupa la atención de la Sala se circunscribe a obtener el pago de unos derechos reconocidos en el citado acuerdo, sin que pueda ser el momento para que la parte pasiva impugne el acta.Con el fin de darle un mayor entendimiento a la decisión a adoptar, imperioso resulta desplegar un análisis preciso de los supuestos fácticos que soportan los pedimentos de la demanda, apreciando el contenido exacto de cada una de las actas sentadas en las reuniones hechas por la sociedad, para con ello desentrañar la realidad de lo sucedido y dar el enfoque respectivo a la sentencia. - Acta N° 1. Asamblea General Ordinaria de la Sociedad Trujillos y Restrepo LTDA, llevada a cabo el 31 de marzo de 2014 y a la cual asistieron los señores Alba Lucía, Luz Stella, Luis Guillermo y Luis Bernardo Trujillo López, y Juan José y Santiago Trujillo Quintero, representados por Luis Guillermo. Allí se dejó sentado que “toma la palabra el doctor LUIS GUILLERMO TRUJILLO LÓPEZ, y hace la presentación de una serie de documentos en los que se

enlistan una a una las semanas del año, con columnas de gastos, ingresos, utilidad/pérdida y finalmente columna de saldo acumulado. Este informe se presentó con respecto a los años 2009, 2010, 2011, 2012 y 2013; también presentó estados financieros correspondientes a los años 2009, 2010, 2011, 2012 y 2013. Se entregan a cada uno de los socios, puesto que en este momento es imposible aprobarlos toda vez que no están debidamente soportados con la contabilidad y sus anexos, y el Representante Legal informa que los hará llegar el siguiente miércoles 2 de abril, a la Secretaria de esta Asamblea. Se decide por unanimidad que como se hace imposible revisar dichos estados financieros, esta Asamblea no puede aprobarlos. Para su aprobación, se fijará fecha para una Asamblea Extraordinaria, en la cual los socios manifestarán si aprueban o no la Rendición de Cuentas, que presentará el miércoles 2 de abril el Representante Legal de la Sociedad. A reglón seguido, se evidencia que el Dr. Luis Guillermo tomó la palabra para hacer ciertas precisiones con el fin de que al momento que le llegaran a los socios los soportes contables, supieran de que se trataba, para lo cual relacionó una serie de gastos y pérdidas en la producción cafetera de lafinca de propiedad de la sociedad, discriminando las cifras año a año desde el 2009 hasta el 2013, resaltando que, entre otros y para lo que interesa en este asunto, el pasivo de la sociedad frente a personas naturales era el siguiente:

2011 $21.001.216 Luis Guillermo Trujillo López 2012 $17.273.035 Luis Guillermo Trujillo López 2012 $13.070.000 María Cristina Quintero Ruiz 2012 $11.566.200 María Cristina Quintero Ruiz 2012 $ 2.000.000 Alejandra Restrepo Trujillo

Total: $64.910.451.

Teniendo en cuenta lo anterior, el Dr. Luis Bernardo Trujillo propuso la disolución y liquidación de la sociedad, por cuanto solo generaba pérdidas; propuesta que fue aceptada por el resto de comparecientes. Así mismo, se plasmó que se proponía reunión para el martes 8 de abril del mismo año, para la aprobación de los estados financieros1 . - Acta N° 2. El 8 de abril de 2014, en Asamblea General Extraordinaria de la Sociedad se reunieron los señores Alba Lucía, Luz Stella, Luis Guillermo y Luis Bernardo Trujillo López y Juan José Trujillo Quintero, y dejaron constancia de que pidieron un término de quince días hábiles para examinar la contabilidad, puesto que “les fue entregada el viernes 4 de abril en horas de la tarde”. S e evidencia que la asamblea fue suspendida hasta el 30 de abril de 2014. Acta que no tiene suscripción de parte alguna, pero que, valga acotar, fue aportada como prueba por el extremo demandado, sin realizar objeción o tacha al documento2 . - Acta N° 3. Se aprecia que esta acta, obrante a folio 23 del cuaderno principal, da cuenta de la reunión de socios celebrada el 7 de julio de 2014, a la cual

1 Folios 120 a 123 del cuaderno principal. 2 Folio 124 y 125 del cuaderno principal.asistieron los señores Luis Guillermo Trujillo López, Luis Bernardo Trujillo

1 Folios 120 a 123 del cuaderno principal. 2 Folio 124 y 125 del cuaderno principal.asistieron los señores Luis Guillermo Trujillo López, Luis Bernardo Trujillo López y la Dra. Gilma Montes en representación de la señora Luz Stella Trujillo López y en donde se plasmó de manera literal lo siguiente: “Abierta la reunión, se procede a discutir el tema de los estados financieros que fueron presentados desde un mes atrás; estos fueron entregados físicamente a cada uno de los asociados. Toma la palabra el Doctor Luis Bernardo Trujillo, socio mayoritario quien manifestó que acepta los estados financieros que le fueron entregados físicamente, seguidamente toma la palabra la Doctora Gilma Montes Martínez quien manifiesta en nombre de su representada que también acepta los mismos. Así las cosas y como quiera que esta Junta se había convocado con este único fin, se tienen por APROBADOS todos los estados financieros presentados por el Gerente y/o Representante Legal de la Sociedad, doctor LUIS GUILLERMO TRUJILLO LÓPEZ. Acto seguido se solicita a este que continúe con el trámite Liquidatorio a él encomendado…”. - Acta N° 4. Junta de Socios celebrada el 24 de noviembre de 2014, a la que comparecieron la totalidad de los socios y en la que se dejó sentado lo siguiente: “procede el señor LUIS GUILLERMO TRUJILLO LÓPEZ…Representante Legal Liquidador a presentar informe financiero con la finalidad de hacer el cierre financiero, como requisito dentro del trámite de

liquidación de la Sociedad Trujillos y Restrepo Ltda. La Dra Gilma Montes Martínez toma la palabra y no aprueba los estados financieros y solicita los comprobantes para su estudio, solicitando convocar a una próxima reunión de Junta Extraordinaria, para la aprobación de dichos estados financieros del año 2014”. Seguidamente, se indicó que “no obstante la NO aprobación de los estados financieros se realizó la revisión de los comprobantes de los estados financieros dentro de la misma Junta por los socios ALBA LUCÍA TRUJILLO LÓPEZ Y LUIS GUILLERMO TRUJILLO LÓPEZ. Pide la palabra la Dra. GILMA MONTES MARTÍNEZ, mi posición es que los estados financieros a aprobar el día de hoy serían aquellos que concuerden con la fecha en la que seacordó la disolución de la sociedad, debiéndose presentar por porte (sic) del liquidador a la junta un inventario y el balance de la sociedad, razón por la cual solicito la suspensión de esta junta para que el liquidador nos allegue previamente lo ordenado por ley. Así de esta manera se toma la decisión de suspender la Junta”. - Acta Nº 8. Sesión Ordinaria de Junta de Socios llevaba a cabo el 28 de marzo de 2016, a la que asistieron la totalidad de ellos; se realizó lectura del informe de gestión hecha por el señor Luis Guillermo Trujillo. Se hizo aprobación de los estados financieros y los señores Luis Bernardo Trujillo y Alba Lucía Trujillo votaron a favor de aprobar los mismos, “sin perjuicio de las verificaciones que la ley y los Estatutos les confiere”. Se nombró como nuevo liquidador al señor Luis Bernardo Trujillo.

De la lectura cronológica de las actas de asamblea, se logra

la ley y los Estatutos les confiere”. Se nombró como nuevo liquidador al señor Luis Bernardo Trujillo.

De la lectura cronológica de las actas de asamblea, se logra establecer por esta Colegiatura que, en un principio, las deudas a favor de los demandantes fueron objeto de aprobación por la junta de socios de la sociedad demandada, si se atiende que los estados financieros correspondientes a los años 2009, 2010, 2011, 2012 y 2013, fueron puestos en conocimiento de los citados desde la asamblea realizada el 31 de marzo de 2014. Circunstancia que, sin embargo, se tornó ambigua por las salvedades posteriores efectuadas, por un lado, en el acta cuatro, ocasión en la cual se consignó una falta de aprobación de estados financieros, la reserva planteada en el acta ocho y la discordancia esbozada por el socio Luis Bernardo Trujillo en el interrogatorio de parte rendido, por cuanto aseguró que “todas la cuentas que él ha presentado (haciendo referencia al señor Luis Guillermo) son completamente espurias, a tal punto que en las cuentas que él nos ha pasado siempre, dicen que no tenían deudas distintas a las deudas de él y de la señora, cuando habían dejado de pagar todos los prediales” 3 . A más de ello, precisó que “todas las contabilidades, incluyendo las que en este momento están diciendo ellos que se aprobó, yo quiero recordarle al señor abogado que esa contabilidad simplemente se aprobó

3 Minuto 57:45 del cd Nº 1, dejado en la audiencia de 27 de septiembre de 2016.para revisarla, inmediatamente que revisamos, se puso la demanda penal correspondiente”4 . De igual manera, ante la pregunta de su apoderada referente a si en

correspondiente”4 . De igual manera, ante la pregunta de su apoderada referente a si en los estados financieros a ellos presentados figuraba la deuda con la DIAN, explicó que no aparecía ni esa ni “ninguna otra de las obligaciones, únicamente él se sujetó a las obligaciones que supuestamente se tenían con él y con la señora”5 . Pese a lo discurrido y a la inferencia de la inicial anuencia de los estados financieros, la Sala encuentra la necesidad de considerar un pasmosa ambigüedad porque a pesar de la postura primigenia las juntas posteriores reflejan desaprobación acerca del contenido de las deudas, en particular lo relacionado con los soportes contables, respecto de lo cual se descubren actos adicionales desplegados durante la administración y manejo de la sociedad que pueden desvanecer o restar fuerza a la aceptación aparente realizada por los socios frente a la contabilidad que les fue puesta en conocimiento en su momento y, a la postre, implantan incertidumbre en torno a la legitimidad del pasivo social en controversia. b) El valor del dictamen pericial del contador Hugo Candamil Calle fue desconocido por el a quo. El Juzgador de primer nivel aseveró que no podía llegar a la conclusión pericial, en cuanto el auxiliar contable sostuvo que por simple lógica los estados financieros aprobados en el año 2013, implicaban la aprobación de los anteriores años. Se resalta lo expresado por el perito al momento de rendir su informe, cuando manifestó que los estados financieros del año 2012 no

fueron aprobados, estaban pendientes, porque no hay documento alguno que lo acredite de manera literal; sin embargo, recalcó que, en su concepto y por lógica, los estados financieros de tal anualidad quedaron aprobados con la aceptación que se hizo de los de 2013, como se lograba evidenciar en el Acta Nº 3. Apuntó que sí como miembro de una junta directa o presidente, tiene en

4 Minuto 1:02 de igual audio. 5 Minuto 1:22:40 del mismo audio.sus manos un estado financiero por aprobar, primero debe tener claro que las cifras que allí se revelan van acumuladas período a período, por lo que si aprueba la del año 2013, aprueba los precedentes; a su vez, tendría que colocar entonces una salvedad, de no estar conforme a ello, diciendo que los ratifica menos los pasivos que no acepte o reconozca; pero en este caso no existió tal salvedad. Empero, explicó que para rendir el dictamen tuvo acceso al expediente y al analizar los recibos allegados con la demanda, las cifras que ellos refieren corresponden con los montos del libelo, pero la última parte donde no encontró soporte, fue comprobada con la contadora de su momento a través de llamada, quien a su vez le suministró una certificación de las sumas adeudadas. Con dicha información, manifestó que pudo concluir que los saldos a favor de Luis Guillermo y María Cristina por $48.943.825 y $33.505.476,

respectivamente, están causados y reconocidos en la contabilidad. A más de ello, aseguró que acudió ante el señor Luis Guillermo, uno de los socios, quien le facilitó la información respecto al dictamen, aunque fue fundamental el cartulario para sacar la mayoría de información de los años donde estaban reflejados los pasivos, pero el señor Luis Guillermo, con mucha idoneidad y capacidad, le despejó las dudas. (Manifestaciones que, por demás, realizó de manera nerviosa). Expuso que los documentos anexos al dictamen para él son soportes contables porque fueron reconocidos dentro de los estados de resultado de la empresa, ya si los mismos no son ciertos se deben aportar los que realmente son. Frente a las facturas que encontró en la contabilidad, alegó que no es la persona para decir si son falsas o no, pues solo estaban ahí y tiene razón de causabilidad, y por eso lo tiene como acreencia de María Cristina, precisando además que si ella no era socia entonces el contador tuvo una falla, pero los registros fueron hechos; si el contador tenía una duda respecto de una factura de otra persona, debía preguntarle al representante. Señaló que en los documentos estaba la factura 51842 a nombre de María Cristina, pero no sabe si es de la sociedad. Adujo que en los estados financieros no encontró permiso alguno porque, en su concepto, eso no requiere autorización pues en la Cámara de Comercio no hay limitaciones para el representante legal. No están esasautorizaciones en la contabilidad, esos documentos pueden estar en unas actas pero eso él no lo tuvo en la mano, simplemente los documentos contables que

aportó. Frente a la pregunta de si era normal que en una contabilidad de una sociedad se hagan facturas de venta y compra a nombre de una persona natural, incluyéndola en la contabilidad, aseveró que si los acepta el representante legal es responsabilidad de él y es trabajo del contador aceptar los soportes contables, dado que si ve que algún documento no tiene los requisitos no lo contabiliza, salvo que el representante se lo ordene o haga la salvedad. Del informe pericial se extrae que en efecto el auxiliar aseveró haberse apoyado en los documentos anexos a este trámite para elaborar su tarea encomendada; sin embargo, no pueden olvidarse o pasar por alto las demás manifestaciones realizadas por el contador. De tal forma, emerge claro que el perito tuvo a su disposición los libros contables de la Sociedad, en donde consta la relación de los pasivos perseguidos por los acá interesados, pero no se puede soslayar que también afirmó que las sumas dinerarias no tienen soporte legal en facturas o recibos, razón por la cual tuvo que llamar a la contadora que los confeccionó con el fin de que esta emitiera certificación al respecto, la cual, por demás, se ciñó a rotular el monto total de los supuestos valores adeudados por la sociedad a los demandantes. No menos trascendente, se evidencia que el perito acudió directamente al señor Luis Guillermo Trujillo para aclarar puntos del proceso y con base en ello, aseguró que era una información idónea con la que pudo desarrollar parte de su experticia. También atestó que solo puede determinar cuáles son los pasivos a

cargo de la accionada, porque ellos se encuentran relacionados en el libro mayor y balances, pero que no puede establecer si son ciertos o falsos en la medida que ello correspondía, en su momento, a la contadora que lo creó; ahora, afirmó que si los dineros no pertenecían a la sociedad, la profesional contable debió pedir aclaración o asesoría al representante legal para establecer si podían en realidad ser incluidos en los estados financieros; pero no, reveló que ella simplemente procedió así. Luego entonces, destacó que no tiene manera de verificar la autenticidad de los registros; circunstancia esta que otorga certeza a esta Salade que si bien se hallan relacionadas las acreencias, lo cierto del asunto es que carecen de prueba alguna que las propugne en debida forma y que justifiquen su coexistencia, en comunión con las conclusiones a las que arribó el Juzgado de conocimiento. c) Conducta pasiva de los socios para impugnar las actas. Alegó el apelante que los socios pretenden por esta vía desconocer el contenido del Acta Nº 3, sin acudir a impugnarla en la forma establecida por ley. La Asamblea General de Accionistas o Junta de Socios puede ser, entre otras, ordinaria, extraordinaria, universal o reuniones no presenciales. Son ordinarias las efectuadas por la sociedad en forma común y corriente, en periodos o épocas y fechas previamente señaladas en los estatutos sociales. Estas reuniones se caracterizan por tener una finalidad funcional que conlleva el examen general de la sociedad, la fijación de su política, elección de personal

directivo y demás empleados, la consideración y decisión del balance de fin de ejercicio, las cuentas de pérdida y ganancias, la distribución de utilidades en general, la adopción de medidas necesarias para el cumplimiento de los estatutos y el interés común de los asociados cuyas funciones están determinadas en el artículo 187 del Código de Comercio. Las reuniones extraordinarias son las convocadas en cualquier tiempo, para tratar asuntos particulares de la sociedad cuando las circunstancias o motivos las requieran. Son reuniones universales las que se pueden celebrar sin previa convocatoria, y reuniones no presenciales que son las indicadas en los artículos 19 y 20 de la Ley 222 de 1995. De las anteriores reuniones, se deja constancia de lo decidido en las actas, que se erigen en documentos legales privados contentivos del relato de lo sucedido en la correspondiente reunión, bastando para su aprobación la manifestación del máximo órgano o de las personas que éste designe. Por tanto, si aquella presenta lo ocurrido en forma deficiente, se puede abstener de aprobarlo hasta tanto se realicen las correcciones a que hubiere lugar, evitandode paso realizar aprobaciones parciales dado que el documento es uno solo y como tal inescindible. En lo que atañe al tema de impugnación de actas de asamblea o junta de socios, es del caso traer a colación lo dispuesto por el legislador en el artículo 191 del Estatuto Mercantil, que indica: “Los administradores, los revisores fiscales y los socios ausentes o disidentes podrán impugnar las

decisiones de la asamblea o de la junta de socios cuando no se ajusten a las prescripciones legales o a los estatutos. La impugnación sólo podrá ser intentada dentro de los dos meses siguientes a la fecha de la reunión en la cual sean adoptadas las decisiones, a menos que se trate de acuerdos o actos de la asamblea que deban ser inscritos en el registro mercantil, caso en el cual los dos meses se contarán a partir de la fecha de la inscripción”. En idénticos términos se refiere el artículo 382 del Código General del Proceso. Por último, es necesario precisar que el derecho de impugnación que contempla la ley solo es ejercitable respecto de los actos que puedan estar viciados en su legalidad, por defectos e irregularidades, de suerte que no basta la mera inconformidad frente a la decisión que no se comparte, pues en tal caso no habría fundamento jurídico para promover la acción y serán otros los mecanismos procedentes si es que de vicios que afecten la decisión se trata. Además, si la sociedad o cualquier asociado se ha visto perjudicado por un acto que la ley considera ilegal, deben intentarse las acciones civiles y penales pertinentes, para que los administradores que tomaron la decisión, o aquellos que a pesar de su reticencia a su aprobación la ejecutaron, procedan a una indemnización solidaria. Teniendo claro lo precursor, refulge diáfano que el extremo demandado bien puede o pudo en su momento impugnar el Acta Nº 3 en la cual se aprobaron los estados financieros y que soportan los pedimentos de esta

demanda, toda vez que refuta su contenido y arguye que de manera posterior se estudiaron las contabilidades puestas a consideración por el representante legal de la época, encontrando que en realidad presentaban inconsistencias. Empero, tal omisión no es patente de corso para abrir paso per se a la prosperidad de las pretensiones contenidas en el libelo genitor, como para fundamentar que talnegligencia otorgue peso a los supuestos fácticos de la demanda. La omisión imputable a los socios no la puede cargar la sociedad y tampoco releva de responsabilidad ni libera de culpa al representante, quien obró en disonancia con la misión de salvaguardar los intereses comunes. d) Prueba documental de la DIAN que acredita el pasivo. Arguyó la activa que si las decisiones de las juntas de socios pudieron ser formalizadas ante la Dirección de Impuestos y Aduanas Nacionales y son vinculantes para la sociedad demandada y el Estado, con mayor razón tienen ese efecto para los socios y los terceros. Revisado por la Sala el haz probatorio, se vislumbra que si bien la información reportada por los contribuyentes ante el citado ente pueda representar efectos vinculantes ante el Estado, no es menos cierto que la información incluida en los documentos obrantes a folio 15 a 22 del cuaderno principal, concretamente los que dan cuenta de unos créditos a favor de los señores María Cristina Quintero y Luis Guillermo Trujillo y, presuntamente, a cargo de la Sociedad, no puede reconocérsele pleno valor probatorio en contra de la parte pasiva, pues allí no se refleja la aceptación de una obligación por

parte de la accionada; máxime cuando los valores consignados no tienen respaldo alguno o por lo menos no fueron aportados al cartulario, en la medida que las únicas facturas arrimadas representan unas compras por valor de $27.560.000 y $69.553.500 a favor de la señora Quintero Ruíz; sumas que distan de los referenciados en el escrito introductor. e) La prueba documental acredita lo pedido en la demanda. En este punto, cabe indicar a la parte demandante que el objeto de los créditos adquiridos por los peticionarios tiene total injerencia y trascendencia para lo que atañe en este asunto, tras encontrar que los alegatos de la pasiva para desconocer las deudas, descansan en el desconocimiento de si los abonos o fertilizantes fueron utilizados en el bien común de la sociedad. En torno a ello, se descubre como la codemandante sostuvo en suversión que los abonos se distribuyeron no solo en la finca El Topacio sino también en otra de su propiedad. De modo semejante, los únicos dos testigos traídos al proceso, manifestaron al unísono que los bultos de fertilizantes se usaban en la finca de la sociedad pero a su vez se repartían en otros dos predios, sin que lograran recordar las fechas en que ello se hizo ni la cantidad utilizada. Lo antedicho robustece la incógnita acerca de la procedencia o base de los compromisos conseguidos por los reclamantes, quienes defendieron que ello fue en beneficio de la sociedad, pero no pudieron probar sus explicaciones de manera alguna. F) Luis Guillermo Trujillo, en su calidad de Representante Legal, no excedió sus competencias en la contratación, según lo autorizado por los estatutos de la Sociedad. Para desarrollar este aspecto, es necesario aclarar que aquí se

de manera alguna. F) Luis Guillermo Trujillo, en su calidad de Representante Legal, no excedió sus competencias en la contratación, según lo autorizado por los estatutos de la Sociedad. Para desarrollar este aspecto, es necesario aclarar que aquí se agruparán los reparos atinentes a la indebida interpretación de las pruebas y a la contradicción que se le atribuye a la sentencia de primer nivel por haber asegurado el Operador de turno que en efecto existían unas deudas reconocidas a favor de los demandantes, pero no tenían soporte alguno. Segundo, ha de revisarse los estatutos de la Sociedad accionada, contenidos en la Escritura Pública Nº 3367 de 31 de diciembre de 1984, mediante la cual los señores Bernardo Trujillo Gómez, Laura Rosa López de Trujillo, Luis Guillermo Trujillo López y Darío Restrepo Ángel, celebraron contrato de sociedad y constituyeron la sociedad mercantil con responsabilidad limitada denominada Trujillos y Restrepo Ltda, cuyo objeto social es la adquisición de tierras o fundos con el fin de explotarlas económicamente, entre otros. Se estableció en su artículo 20 que eran funciones de la Junta de Socios, entre muchas, “k) autorizar al Gerente para celebrar todo acto o contrato cuando su cuantía exceda de TRESCIENTOS MIL PESOS ($300.000.oo)”. A reglón seguido, en el artículo 24, se dispuso que “anualmente, el 31 de diciembre, se cortarán las cuentas y se hará el inventario y el balance general de fin de

ejercicio, que con el respectivo estado de ganancias o pérdidas, el informe delGerente y un proyecto de socios…”6 . En cuanto a las funciones y responsabilidades de los representantes legales, el artículo 23 de la Ley 222 de 1995 establece unas pautas generales que delimitan un obrar mesurado y adecuado, como que deben obrar de buena fe, con lealtad y con la diligencia de un buen hombre de negocios. Además, sus actuaciones se deben cumplir en interés de la sociedad, teniendo en cuenta los intereses de sus asociados. En ese sentido, dice el autor Francisco Reyes Villamizar, que: “El enfoque de la ley 222 comprende un modelo más exigente desde el punto de vista profesional. Así, las determinaciones que adopten los administradores de las compañías deben ser cumplidas con una particular diligencia que representa una forma de actuar propia de personas conocedoras de las técnicas de administración. Se trata, pues, de un patrón de conducta más estricto, que trae consigo una evaluación seria e informada de las principales opciones de que dispone el administrador en el momento de tomar determinaciones”7 , amén de que el deber de lealtad y beneficio común, “denota la intención legislativa de permitir que la norma se aplique a las situaciones que entrañen deslealtad con los asociados”. A partir de esos postulados, a efecto de lograr su cometido, la norma consagra deberes específicos, como se destaca, la de realizar los esfuerzos conducentes al adecuado desarrollo del objeto social (numeral uno); velar por el estricto cumplimiento de las disposiciones legales o estatutarias (numeral dos); dar un trato equitativo a todos los socios y respetar el ejercicio del derecho de inspección de todos ellos (numeral seis) y, sobretodo, en lo que

velar por el estricto cumplimiento de las disposiciones legales o estatutarias (numeral dos); dar un trato equitativo a todos los socios y respetar el ejercicio del derecho de inspección de todos ellos (numeral seis) y, sobretodo, en lo que es de enorme trascendencia para el asunto la prohibición de abstenerse de ejecutar actos que denoten conflicto de interés con la sociedad, para lo cual el numeral siete advierte que debe “ Abstenerse de participar por sí o por interpuesta persona en interés personal o de terceros,