TSDJ MZL SCF - 17001-31-03-003-2019-00108-03-(31-05-2023)

REPÚBLICA DE COLOMBIA

TRIBUNAL SUPERIOR DEL DISTRITO JUDICIAL DE MANIZALES

SALA DE DECISIÓN CIVIL - FAMILIA

MAGISTRADA PONENTE: SANDRA JAIDIVE FAJARDO ROMERO

Radicado: 17001-31-03-003-2019-00108-03

Aprobado por acta No. 147

Manizales, treinta y uno (31) de mayo de dos mil veintitrés (2023).

I. OBJETO DE LA DECISIÓN

Se deciden los recursos de apelación interpuestos frente a la sentencia emitida el 21 de noviembre de 2022 por el Juzgado Tercero Civil del Circuito de Manizales, dentro del proceso verbal promovido por Magume S.A.S. - En Liquidación y Megma S.A.S. - En Liquidación en contra de Básculas Prometálicos S.A.S.; trámite al que se vinculó a Inversiones Iderna S.A. - En Liquidación.

II. ANTECEDENTES

A. DE LA DEMANDA.

Las promotoras solicitaron que se declare la existencia de sendas cesiones de acciones, a título de venta, y el incumplimiento parcial del pago del precio por parte de la entidad convocada. En consecuencia, pidieron que se le condene a cancelar el saldo insoluto de las obligaciones , junto con los respectivos intereses moratorios.

En sustento de sus pretensiones, expus ieron que Magume S.A.S. era titular de 2.599.732 acciones en Inversiones Iderna S.A. En noviembre de 2016, Magume S.A.S. cedió, a título de venta, a Básculas Prometálicos S.A. 1.270.928 acciones

2.599.732 acciones en Inversiones Iderna S.A. En noviembre de 2016, Magume S.A.S. cedió, a título de venta, a Básculas Prometálicos S.A. 1.270.928 acciones de Inversiones Iderna S.A., por la suma de $1.770.499.352, de la cual, a la fecha, se adeudan $375.091.814.

Asimismo, Megma S.A.S., era titular de 2.599.732 acciones en Inversiones Iderna S.A. En noviembre de 2016, Megma S.A.S. cedió, a título de venta, a Básculas Prometálicos S.A. 1.270.929 acciones de Inversiones Iderna S.A., por la suma de $1.770.500.745, de la cual, a la fecha, se adeudan $375.091.815.

Manifestaron que dichos negocios jurídicos fueron debidamente inscritos en el libro de registro de acciones de Inversiones Iderna S.A.

Señalaron que l a entrega de las acciones cedidas se concretó mediante la participación activa de Básculas Prometálicos S.A. en la Reunión Extraordinaria de Asamblea General de Accionistas de Inversiones Iderna S.A. realizada el 20 deProceso verbal N° 17001-31-03-003-2019-00108-03 promovido por Magume S.A.S. - En Liquidación y Megma S.A.S. - En Liquidación en contra de Básculas Prometálicos S.A.S.

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diciembre de 2016 , en la cual el 100% de los accionistas aprobaron, entre otr os puntos, la escisión de la sociedad.

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diciembre de 2016 , en la cual el 100% de los accionistas aprobaron, entre otr os puntos, la escisión de la sociedad.

Por último, mencion aron que la escisión de Inversiones Iderna S.A. presentó las siguientes particularidades: (i) a la reunión asistió el señor Guillermo Arango Gutiérrez en representación de la accionista Básculas Prometálicos S.A.; (ii) la reunión, así como las decisiones adoptadas, constan en acta N°114, registrada en el correspondiente libro privado ; (iii) el acta N °114 fue suscrita por el propio Guillermo Arango Gutiérrez como presidente de la reunió n; (iv) el acta N°114 fue protocolizada mediante escritura pública N °9660 del 22 de diciembre de 2016, corrida en la Notaría Segunda del Círculo de Manizales e inscrita en el registro mercantil de la Cámara de Comercio ; (v) en virtud de la escisión, Inversiones Iderna S.A., sin disolverse, transfirió en bloque parte de su patrimonio, resultando como beneficiaria Iderna Inmobiliaria S.A.; (vi) en el reparto de acciones entre los accionistas, Básculas Prometálicos S.A. conservó la totalidad de su participación accionaria en la sociedad escindente -Inversiones Iderna S.A.-, mientras Magume S.A.S. y Megma S.A.S. trasladaron el 100% de sus participaciones a la sociedad beneficiaria -Iderna Inmobiliaria S.A-.

B. DE LAS CONTESTACIONES.

Básculas Prometálicos S.A.S. propuso las excepciones denominadas “ineficacia

beneficiaria -Iderna Inmobiliaria S.A-.

B. DE LAS CONTESTACIONES.

Básculas Prometálicos S.A.S. propuso las excepciones denominadas “ineficacia de los negocios jurídicos”, “nulidad absoluta por falta de capacidad de la sociedad”, “incapacidad absoluta de la sociedad y del representante legal de Básculas Prometálicos S.A. para la celebración del negocio jurídico de adquisición de acciones por haber implicado inversiones en otras sociedades de cualquier clase, sea cual fuere su objeto social ”, “enriquecimiento sin justa causa”, “cobro de lo no debido” y “pago de lo no debido”.

Como soporte de los medios de defensa formulados, esgrimió que no le consta n las cesiones de acciones, toda vez que a la demanda no se anexaron los correspondientes contratos, ni tampoco la prueba de que los gerentes de Magume S.A.S. y Megma S.A .S. hubieren tenido autorización previa de sus comités de delegados para celebrarlos, razón por la cual, según los estatutos de dichas sociedades, las operaciones son ineficaces de pleno derecho. Además, su entonces representante legal Guillermo Arango Gutiérrez no presentó a aprobación de la Junta Directiva o de la Asamblea General de Accionistas algún negocio que implicara la compra de acciones de Inversiones Iderna S.A., conforme lo prevén sus estatutos.

De manera que, si en gracia de discusión se celebraron tales contratos de compraventa de acciones, lo cierto es que son ineficaces o nulos absolutamente, por falta de capacidad de las partes.

Arguyó que es accionista de Inversiones Iderna S.A. con anterioridad a los

compraventa de acciones, lo cierto es que son ineficaces o nulos absolutamente, por falta de capacidad de las partes.

Arguyó que es accionista de Inversiones Iderna S.A. con anterioridad a los negocios reclamados y, por tanto, actuó en la Asamblea General de Accionistas del 20 de diciembre de 2016 como antiguo socio. Además, advirtió que, en dicha reunión, las demandantes participaron como titulares de 2.699.600 cada una.

Finalmente, sostuvo que las acciones supuestamente cedidas nunca le fueron entregadas físicamente y, comoquiera que se trata de títulos nominativos, su entrega no puede entenderse con la actuación en tal reunión.Proceso verbal N° 17001-31-03-003-2019-00108-03 promovido por Magume S.A.S. - En Liquidación y Megma S.A.S. - En Liquidación en contra de Básculas Prometálicos S.A.S.

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A su turno, Inversiones Iderna S.A. formuló los medios de defensa llamados “prescripción”, “pago de lo no debido” e “ineficacia de los negocios jurídicos”, resaltando que no fue parte en los negocios reclamados.

C. DE LA SENTENCIA DE PRIMERA INSTANCIA.

Concluidas las fases probatoria y de alegaciones, mediante sentencia 21 de noviembre de 2022 , el funcionario de primer grado negó la pretensiones de la demanda y, en consecuencia, condenó en costas a la parte demandante.

Para arribar a tal determinación, el a quo preliminarmente indicó que para la prosperidad de la acción de responsabilidad civil contractual debían concurrir los

demanda y, en consecuencia, condenó en costas a la parte demandante.

Para arribar a tal determinación, el a quo preliminarmente indicó que para la prosperidad de la acción de responsabilidad civil contractual debían concurrir los siguientes requisitos: (i) la existencia de un contrato válido; (ii) el incumplimiento atribuible al deudor; (iii) el daño del acreedor ; y (iv) el nexo de causalidad entre estos dos últimos. Luego, se ocupó de algunas generalidades en torno al contrato de cesión y su carácter oneroso en materia comercial, así como las acciones y su negociación. Y, por último , hizo referencia a los documentos aportados, los interrogatorios de parte y el testimonio practicado, para considerar que, “(…) ciertamente, está acreditado que Megma S.A.S. y Magume S.A.S, en su condición de accionistas de Inversiones Iderna S.A., ahora En Liquidación, cedieron 1.270.929 y 1.270.928 acciones a favor de la sociedad Básculas Prometálicos, comoquiera que se trata de una enajenación de acciones ordinarias que ostentaban los demandantes en dicha sociedad y cuya transferencia se llevó a cabo conforme las reglas del artículo 406 del C. de Co., esto es, mediante la anotación en el libro de acciones y accionistas, lo cierto es que al momento de realizarse dicha operación las sociedades libelistas sí ostentaban la condición de accionistas y viendo el procedimiento legal, hicieron ese traspaso de su participación de la sociedad, a través de la figura de la cesión, el cual, evidentemente, figura en el libro de accionistas; circuns tancias estas que no son objeto de discusión en este asunto”.

hicieron ese traspaso de su participación de la sociedad, a través de la figura de la cesión, el cual, evidentemente, figura en el libro de accionistas; circuns tancias estas que no son objeto de discusión en este asunto”.

Sin embargo, en relación con la onerosidad, representada en el valor pactado de dichos contratos, estimó que, “(...) al examinar la prueba militante en el plenario, se colige de que no pudo acreditarse este requisito, comoquiera que (i) se trató de un contrato de cesión de acciones verbal celebrado entre los representantes de Magume S.A.S. y Megma S.A.S. con la sociedad Básculas Prometálicos S.A.; (ii) ni en el acta de asamblea ex traordinaria de Iderna S.A., ni en algún documento interno de los demandantes u otro medio probatorio aparece que la negociación de la cesión de dichas acciones efectuada por la sociedad Magume S.A.S., equivalente a 1.270.928 acciones de la sociedad Inversiones Iderna S.A., hubiese ascendido a $1.770.499.352; (iii) lo mismo se predica del valor de 1.270.929 acciones de la sociedad Inversiones Iderna S.A., que estas hubiese ascendido a un valor $1.770.500.745; (iv) no está probado que el valor individual de las acciones sea el indicado en la escritura pública de escisión a la cual se hizo relación reglones arriba , comoquiera que la testigo Bertha Inés López Villegas indicó, de forma enfática, que al momento de celebrarse ese tipo de operaciones, los contratantes generalmente pactaban un valor diferente, bien se a aplicando descuentos que acordaban entre ellos; y (v) tampoco se demostró con algún medio probatorio que las sociedades Magume S.A.S.

generalmente pactaban un valor diferente, bien se a aplicando descuentos que acordaban entre ellos; y (v) tampoco se demostró con algún medio probatorio que las sociedades Magume S.A.S. y Megma S.A.S. se les estaba adeudando la suma de $375.091.814 y $375.091.815, comoquiera que ni los documentos que obrante en el plenario, ni la testigo indicada por la parte actora, ni los interrogatorios de parte dan cuenta de que existe esa obligación actualmente a favor de los demandantes”.

D. DEL RECURSO DE APELACIÓN PRINCIPAL.

Inconforme con tal determinación, la parte deman dante interpuso recurso de apelación, con sustento en que la sentencia es incongruente, toda vez que, si bien el juez de primera instancia aludió en los considerandos que encontró acreditadas las cesiones de acciones, lo cierto es que en la parte resolutiva desestimó todas las pretensiones de la demanda, desconociendo que dos de ellas estaban encaminadas a que se declarara su existencia.Proceso verbal N° 17001-31-03-003-2019-00108-03 promovido por Magume S.A.S. - En Liquidación y Megma S.A.S. - En Liquidación en contra de Básculas Prometálicos S.A.S.

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Por otro lado, en relación con su valor , adujo que , al estar demostrados los negocios reclamados, era deber del fallador a gotar todos los medios disponibles para hallar el monto de las obligaciones que de ellos se derivaron, lo cual, en este caso, podía hacerse a partir de un “razonamiento lógico matemático”.

En ese sentido, luego de hacer referencia a una modificación del valor nominal de

para hallar el monto de las obligaciones que de ellos se derivaron, lo cual, en este caso, podía hacerse a partir de un “razonamiento lógico matemático”.

En ese sentido, luego de hacer referencia a una modificación del valor nominal de las acciones, indicó que, sobre los estados financieros de 2016 de Básculas Prometálicos S.A.S., su misma revisora fiscal conceptuó que la adquisición de las acciones se realizó por la suma de $6.955.891.761 , l o cual coincide con la declaración de la testigo Bertha López , valor que al ser divido en el n úmero de acciones que tiene la demanda da como resultado $1.340,9, que corresponde al valor unitario por acción. Luego, al multiplicar $1.340,9 por el número de acciones cedidas por cada una de las demandantes, esto es, 1.270.929, da como resultado $1.704.188.696, que corresponde al valor de cada negocio.

E. DEL RECURSO DE APELACIÓN ADHESIVA.

El extremo pasivo se adhirió a la alzada formulada por su contraparte, bajo el argumento de que es necesario que el Tribunal dicte sentencia complementaria, ya que el juez de primera instancia omitió pronunciarse frente a las excepciones propuestas, especialmente las de “nulidad absoluta por falta de capacidad de la sociedad” e “ineficacia de los negocios jurídicos”, las cuales se encuentran probadas, razón por la cual las partes deben ser restituidas al mismo estado en que se encontraban antes de haberse celebrado los contratos de compraventa de acciones.

III. CONSIDERACIONES

A. MANIFESTACIÓN PRELIMINAR.

De acuerdo con el artículo 12 de la Ley 2213 de 20221, la sentencia se profiere de

de haberse celebrado los contratos de compraventa de acciones.

III. CONSIDERACIONES

A. MANIFESTACIÓN PRELIMINAR.

De acuerdo con el artículo 12 de la Ley 2213 de 20221, la sentencia se profiere de forma escrita, al no requerirse la práctica de pruebas en esta instancia.

B. DE LA DELIMITACIÓN DEL OBJETO DE DECISIÓN.

Atendiendo al fundamento de las impugnaciones, corresponde a la Sala establecer si en el presente asunto era dable la determinación del precio pactado por las compraventas de acciones y , de ese modo, declarar probad a la existencia de dichos negocios jurídicos, caso en cual, se abordaría el estudio de los demás elementos de la acción invocada. Y, solo en caso de encontrarse satisfechos aquéllos, se entraría a analizar la ineficacia o nulidad absoluta de los contratos, ante la eventual ausencia de autorización para su celebración.

C. DE LA ACCIÓN DE CUMPLIMIENTO DE CONTRATO INVOCADA.

El artículo 1546 del Código Civil establece que “[e]n los contratos bilaterales va envuelta la condición resolutoria en caso de no cumplirse por uno de los contratantes lo pactado” y agrega que, “(...) en tal caso podrá el otro contratante pedir a su arbitrio, o la resolución o el cumplimiento del contrato con indemnización de perjuicios”.

1 Por medio de la cual se establece la vigencia permanente del Decreto Legislativo 806 de 2020 y se adoptan medidas para implementar las tecnologías de la información y las comunicaciones en las actuaciones judiciales, agilizar los

1 Por medio de la cual se establece la vigencia permanente del Decreto Legislativo 806 de 2020 y se adoptan medidas para implementar las tecnologías de la información y las comunicaciones en las actuaciones judiciales, agilizar los procesos judiciales y flexibilizar la atención a los usuarios del servicio de Justicia y se dictan otras disposiciones.Proceso verbal N° 17001-31-03-003-2019-00108-03 promovido por Magume S.A.S. - En Liquidación y Megma S.A.S. - En Liquidación en contra de Básculas Prometálicos S.A.S.

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De la norma en cita se desprende que, en caso de incumplimiento del contrato, pueden instaurarse dos acciones: la de la resolución del contrato, que no es otra cosa que su destrucción, en otros términos, la de dejarlo sin efectos para volver las cosas al estado en que se encontraban al momento de su celebración; o la de su cumplimiento forzado.

En cualquiera de los casos, para su buen suceso, es indispensable acreditar (i) la existencia de un contrato bilateral válido; (ii) el incumplimiento de las obligaciones de manera total o parcial por parte del demandado ; y (ii) el cumplimiento del demandante de lo convenido, o por lo menos que se haya allanado a cumplirlas en la forma y tiempo debido.

En el caso que ocupa la atención de la Sala, las promotoras solicitaron que se declare la existencia de sendas cesi ones de acciones, a título de venta, y el incumplimiento parcial del pago del precio por parte de la entidad convocada. En consecuencia, pidieron que se le condene a pagar el saldo insoluto de las obligaciones, junto con los respectivos intereses moratorios.

incumplimiento parcial del pago del precio por parte de la entidad convocada. En consecuencia, pidieron que se le condene a pagar el saldo insoluto de las obligaciones, junto con los respectivos intereses moratorios.

Habiendo elegido las gestoras la segunda de la s citadas acciones, esto es, la de cumplimiento forzado del contrato, le corresponde a la Sala verificar si en el presente asunto se reúnen los presupuestos establecidos para su prosperidad, razón por la cual, en primer lugar, se deberá establecer si se acreditó la existencia de las cesiones de acciones, a título de venta, cuya declaratoria de existencia se depreca; aspecto que constituye el eje central del recurso de apelación principal.

1. DE LA EXISTENCIA DE UN CONTRATO BILATERAL VÁLIDO.

El artículo 403 del Código de Comercio dispone qu e “[l]as acciones serán libremente negociables”, con las excepciones allí indicadas. A su turno, el canon 406 ibídem prevé que “[l]a enajenación de las acciones nominativas podrá hacerse por el simple acuerdo de las partes”, razón por la cual, generalmente, esta clase de acciones se transfiere al adquirente mediante endoso. Es decir, que en las sociedades por acciones rige el principio de la libre enajenación de los títulos de participación o , lo que es lo mismo, los actos contractuales sobre las acciones son consensuales.

Lo anterior significa, además, que la negociación de las acciones se puede llevar a cabo mediante cualquiera de las modalidades que comportan la enajenación de dichos títulos corporativos, tales como la donación, la permuta o la compraventa.

En tal sentido, la Sala de Casación de la Corte Suprema de Justicia ha precisado

a cabo mediante cualquiera de las modalidades que comportan la enajenación de dichos títulos corporativos, tales como la donación, la permuta o la compraventa.

En tal sentido, la Sala de Casación de la Corte Suprema de Justicia ha precisado que “(...) la palabra ‘título’, en este contexto, posee dos significados completamente distintos, a saber: uno es el título entendido como el instrumento que expide la sociedad y que representa los derechos que tiene el propietario de una acción (art. 399 ib ídem); y otro el título que dice relación a la causa u origen de la tradición o cesión de esos documentos negociables. Los títulos accionarios, por tanto, pueden ser cedidos ‘a título’ (a causa) de venta, donación, etc.”2.

Asimismo, dicha Corporación ha distinguido el título (entendido como causa) del modo, toda vez que en nuestro ordenamiento jurídico la enajenación implica ambos actos; sin embargo, “[t]ratándose de una compraventa de acciones, específicamente, el título se materializa en el contrato, cuyo perfeccionamiento se da por el simple acuerdo de las partes (artículos 406 y 864 ib ídem); mientras qu e el modo se concreta a la tradición de las acciones, que se realiza normalmente por endoso. La inscripción del adquirente en el libro de

2 Sentencia del 16 de diciembre de 2013, M.P. Ariel Salazar Ramírez, Ref.: 11001-3103-023-1997-04959-01.Proceso verbal N° 17001-31-03-003-2019-00108-03 promovido por Magume S.A.S. - En Liquidación y Megma S.A.S. - En Liquidación en contra de Básculas Prometálicos S.A.S.

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Megma S.A.S. - En Liquidación en contra de Básculas Prometálicos S.A.S.

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registro de accionistas, por orden escrita del enajenante, no afecta el modo porque el objeto de esta formalidad es que la cesión produzca efectos frente a la sociedad y a terceros (artículo 406 ejusdem)”3.

En el presente asunto, alegaron las demandantes que cedieron a la demandada, a título de venta, algunas acciones de las que eran propietarias en la sociedad Inversiones Iderna S.A., es decir, que los títulos que aparejaron esa enajenación fueron los de compraventa, por lo que en este caso son aplicables las normas que en materia comercial rigen ese contrato.

Memórese que la compraventa, según el artículo 1849 del del Código Civil, “(...) es un contrato en que una de las partes se obliga a trasmitir la propiedad de una cosa y la otra a pagarla en dinero. El dinero que el comprador da por la cosa vendida se llama precio ”. Esta definición es la misma que consagra el Código de Comercio para la compraventa mercantil, en su artículo 9 05, de la que se colige que, para la existencia de dicho contrato, es necesario que exista acuerdo entre las partes respecto de la cosa y el precio.

En esta instancia no es objeto de discusión la enajenación de las acciones. En efecto, en el libro de registro de acciones de la sociedad Inversiones Iderna S.A.4, específicamente en la hoja de Magume S.A.S., el 30 de noviembre de 2016, se encuentra inscrita la “ANULACIÓN DE LOS TÍTULOS 671, 680, 681, 683, 685, 687, 689 Y

específicamente en la hoja de Magume S.A.S., el 30 de noviembre de 2016, se encuentra inscrita la “ANULACIÓN DE LOS TÍTULOS 671, 680, 681, 683, 685, 687, 689 Y 691 POR CESIÓN DE 1.270.929 ACCIONES A PROMETÁLICOS ”, de las 2.593.732 acciones que tenía. También se anotó la “CREACIÓN TÍTULO 0703 POR EXCEDENTE DE ACCIONES”, que representaba 1.322.803 acciones.

De igual forma , en la hoja de Megma S.A.S., en la misma fecha, está inscrita la “ANULACIÓN DE LOS TÍTULOS 673, 678, 682, 684, 686, 688, 690 Y 692 POR CESIÓN DE 1.270.929 ACCIONES A PROMETÁLICOS ”, de las 2.593.732 acciones que tenía. Asimismo, se apuntó la “CREACIÓN TÍTULO 0704 POR EXCEDENTE DE ACCIONES”, que representaba 1.322.803 acciones.

Por otro lado, en la hoja Básculas Prometálicos S.A.S., se evidencia que el mismo 30 de noviembre de 2016 se inscribió la “CESIÓN 1.270.929 ACCIONES A SU FAVOR POR PARTE DE MAGUME S.A.S. Y CESIÓN 1.270.929 ACCIONES A SU FAVOR POR PARTE DE MEGMA S.A.S.”, para un total de 2.541.858. Y, en el control de títulos emitidos y movimiento de acciones , el 2 de diciembre se registró la “CREACIÓN TÍTULO 705”, por las 2.541.858 adquiridas; sin embargo, el 29 de diciembre dicho título fue

movimiento de acciones , el 2 de diciembre se registró la “CREACIÓN TÍTULO 705”, por las 2.541.858 adquiridas; sin embargo, el 29 de diciembre dicho título fue anulado por “CAMBIO VALOR NOMINAL ESCRITURA PÚBLICA 9660 NOTARÍA 2DA DE DIC 22/2.016”5 y, en correspondencia, se registró la “CREACIÓN TÍTULO 040 CON VALOR NOMINAL $49”, equivalente a 5.187.463 acciones.

Es decir, no existe duda respecto a la cosa vendida; en tanto, la discusión se centra en el precio como elemento esencial del contrato de compraventa , que para el a quo no se logró acreditar con las pruebas recaudadas.

3 Ibídem. 4 Archivo “54AnexoContestacion” de la carpeta “C01Principal”. 5 Téngase en cuenta que, por medio del citado instrumento público, el cual fue aclarado a través de la escritura 9829 del 27 de diciembre de 2016 corrida en la misma notaria, se protocolizó el acta de la Asamblea General de Accionistas de la sociedad Inversiones Iderna S.A. realizada el 20 de diciembre de 2016 , en la cual se efectuaron los siguientes actos: “1) La reforma de sociedad INVERSIONES IDERNA S.A., en cuanto a cambiar el valor nominal de las acciones en que se divide el capital autorizado, suscrito y pagado de la sociedad INVERSIONES IDERNA S.A. NIT. 890.800.4528, y 2) La escisión en la modalidad prevista en el numeral 1° del artículo 3° de la Ley 222 de 1.995, en virtud del cual

INVERSIONES IDERNA S.A., sin dis olverse, transfirió parte de su patrimonio a una sociedad que se creó con dicho patrimonio y que se denominó INMOBILIARIA IDERNA S.A.S.”.Proceso verbal N° 17001-31-03-003-2019-00108-03 promovido por Magume S.A.S. - En Liquidación y Megma S.A.S. - En Liquidación en contra de Básculas Prometálicos S.A.S.

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Al respecto, esgrimieron las gestoras que era deber del juez de primera instancia agotar todos los medios disponibles para hallar el monto de las obligaciones que de los negocios reclamados se derivaron, lo cual, en el presente asunto, podía hacerse a partir de un “razonamiento lógico matemático”.

En ese sentido, luego de hacer referencia a una modificación de valor nominal de las acciones, arguyeron que, sobre los estados financieros de 2016 de la encartada, su misma revisora fiscal conceptuó que la adqu isición de las acciones se realizó por la suma de $6.955.891.761, lo cual coincide con la declaración de la testigo Bertha López, valor que al ser divido en el número de acciones que tiene la demanda da como resultado $1.340,9, que corresponde al valor unitario por acción. Luego, al multiplicar $1.340,9 por el número de acciones cedidas por cada una de las demandantes, esto es, 1.270.929, da como resultado $1.704.188.696, que corresponde al valor de cada negocio.

Ciertamente, en el expediente obra el in forme rendido el 23 de febrero de 2018 por Daniela Villa Tabares, delegada de la firma D&D Consultores y Asesores

que corresponde al valor de cada negocio.

Ciertamente, en el expediente obra el in forme rendido el 23 de febrero de 2018 por Daniela Villa Tabares, delegada de la firma D&D Consultores y Asesores S.A.S., quien funge como revisora fiscal de Básculas Prometálicos S.A.S. , sobre los estados financieros a 31 de diciembre de 2017 y 20166, donde se lee:

“Se logra evidenciar que en el año 2016 se había realizado una negociación en la cual la compañía Básculas Prometálicos S.A.S., había adquirido acciones en la sociedad Inversiones Iderna S.A., como aparecía registrado en la cuenta contable Acci ones Permanentes por valor de $6.955.891.761 y que a su vez generó unas cuentas por pagar a los dueños de las acciones que representaban un valor de $3.107.581.749. En el cierre del año 2017 se evidenció que estas cuentas de inversión fueron trasladadas a cuentas por cobrar de los diferentes accionistas de la soci edad Inversiones Iderna S.A. Esta operación se realiza según el acta de asamblea de accionistas número 77 de Noviembre de 2017, por medio de la cual los accionistas deciden no reconocer dicha inversión debido a que el representante legal de la compañía no contaba con las facultades otorgadas por los estatutos para realizar dicha negociación, como quedó escrito en el acta mencionada; razón por la cual, se genera la cuenta por cobrar”.

Tal documento, cabe anotar, corresponde a uno emanado de un tercero y aportado por la parte demandante, que no fue desconocido por el extremo pasivo, conforme lo prevé el artículo 272 del C. G. del P.

Tal documento, cabe anotar, corresponde a uno emanado de un tercero y aportado por la parte demandante, que no fue desconocido por el extremo pasivo, conforme lo prevé el artículo 272 del C. G. del P.

Según dicho informe, el cual debe ser valorado de manera íntegra, en el año 2016 Básculas Prometálicos S.A.S. adquirió acciones de la sociedad Inversiones Iderna S.A., por un valor de $6.955.891.761; sin embargo, se aclara que, en noviembre de 2017, la Asamblea General de Accionistas de la primera de las citadas compañías, no reconoció dichos negocios, bajo el argumento de que su representante legal carecía de facultad para celebrarlos.

Dicho valor, en efecto, concuerda con la declaración rendida por Bertha Inés López Villegas7, gerente de Inversiones Iderna S.A. para el año 2016, quien manifestó: “(…) no puedo decir cifras exactas, pero sí sé que se negoció alrededor de los siete mil millones, puede ser seis mil novecientos, siete mil algo, eso pues no podría decirlo, pero sí sé que sobre esa cifra se negoció tanto con M egma y Magume, como con el resto de accionistas (…)” (negrilla fuera de texto).

6 Folio 334 al 338 del archivo “01CuadernoPrincipal” de la carpeta “C01Principal”. 7 Archivo “77AudienciaTestimonio21112022” ibídem.Proceso verbal N° 17001-31-03-003-2019-00108-03 promovido por Magume S.A.S. - En Liquidación y Megma S.A.S. - En Liquidación en contra de Básculas Prometálicos S.A.S.

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Megma S.A.S. - En Liquidación en contra de Básculas Prometálicos S.A.S.

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Pues bien , de entrada advierte la Sala que la operación pla nteada por las recurrentes principales no permite establecer con certeza el precio pactado por la enajenación de las acciones, conforme pasa a explicarse.

Sea lo primero precisar que, tal como lo señaló la testigo arriba referida y , según el libro de accionistas de la sociedad Inversiones Iderna S.A., durante el año 2016, la entidad convocada adquirió acciones no solo en razón de las enajenaciones realizadas por las promot oras el 30 de noviembre, sino, además, de las que efectuaron otros 35 accionistas el 29 de diciembre, como se detalla a continuación:

ACCIONISTA DESCRIPCIÓN N° DE ACCIONES

Juan Camilo Echeverri Muñoz Anulación título 0 19 por cesión acciones a prometálicos 54.947 Roberto Vélez Uribe Anulación título 042 por cesión acciones a prometálicos 94 Santiago Arango Gómez Anulación título 043 por cesión acciones a prometálicos 1.971 Carlos Eduardo Vélez Ocampo Anulación título 044 por cesión acciones a prometálicos 3.975 Adriana Vélez Ocampo Anulación título 045 por cesión acciones a prometálicos 7.950 María Camila Mejía Echeverry Anulación título 046 por cesión acciones a prometálicos 12.409 Juliana Mejía Echeverry Anulación título 047 por cesión acciones a prometálicos 12.409 María Francisca

Echeverry Anulación título 046 por cesión acciones a prometálicos 12.409 Juliana Mejía Echeverry Anulación título 047 por cesión acciones a prometálicos 12.409 María Francisca Echeverry Aránzazu Anulación título 048 por cesión acciones a prometálicos 12.409 Eugenia Echeverry Aránzazu Anulación título 049 por cesión acciones a prometálicos 12.409 María Clemencia Aránzazu Buitrago Anulación título 050 por cesión acciones a prometálicos 12.409 Luciano Ospina Jaramillo Anulación título 051 por cesión acciones a prometálicos 37.611 Gonzalo Henao