TSDJ MZL SCF - 17001310300520230007102-(24-01-2025)

Radicado No. 17001-31-03-005-2023-00071-02 Proceso verbal declarativo de existencia de obligación Sentencia de segunda instancia 1

TRIBUNAL SUPERIOR DEL DISTRITO JUDICIAL DE MANIZALES

SALA DE DECISIÓN CIVIL FAMILIA

Magistrada ponente

SOFY SORAYA MOSQUERA MOTOA

Aprobado por Acta No. 023 Manizales, veinticuatro (24) de enero de dos mil veinticinco (2025)

I. OBJETO DE LA DECISIÓN

Decide la Corporación el recurso de apelación interpuesto por la parte demandante frente a la sentencia proferida el 12 de julio de 2024 por el Juzgado Quinto Civil del Circuito de Manizales en el proceso verbal declarativo de existencia de obligación promovido por Michel Puentes Osorio contra Andrés Felipe Vargas Espinosa.

II. ANTECEDENTES

2.1. Demanda.

La demanda está dirigida a: (i) que se declare la existencia de ciertas obligaciones a cargo del demandado, en relación con el pago de los créditos Nos. 10504071501 de la Fundación Coomeva, 16635400, 16635401, 1669499200 y 1953471100 de la Institución Financiera Coomeva y la tarjeta de crédito 16635400 de la misma Financiera, con los respectivos intereses corrientes causados desde el 17 de octubre de 2017 y hasta el pago total de las obligaciones, e intereses de mora liquidados por los entes financieros; y (ii) que se declare la responsabilidad civil contractual del convocado y en consecuencia, se condene al pago de una

octubre de 2017 y hasta el pago total de las obligaciones, e intereses de mora liquidados por los entes financieros; y (ii) que se declare la responsabilidad civil contractual del convocado y en consecuencia, se condene al pago de una indemnización por valor de $33.370.383 m.cte., por la mala calificación crediticia y demás trámites derivados del incumplimiento de las obligaciones surgidas del contrato de compraventa de acciones.

Las pretensiones se sustentan en los siguientes hechos relevantes:

• El señor Michel Puentes Osorio celebró con el señor Andrés Felipe Vargas Espinosa contrato de compraventa sobre siete acciones de la Sociedad V y V

Asistencias S.A.S.

• El precio de la enajenación fue pactado en $147.000.000 m.cte., pagaderos de la siguiente forma:Radicado No. 17001-31-03-005-2023-00071-02

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 $23.000.000 representados en la moto Kawasaki ZR800ADS modelo 2013 No. Chasis JKBZR800AADA02080 No. Motor ZR800AEA02183 de placas DON31D.  $28.000.000, en una única cuota de $3.000.000 m.cte. y diez cuotas mensuales por valor de $2.500.000 m.cte.  Asumiendo el pago de las siguientes obligaciones crediticias:

Persona Natural / Jurídica Obligación Capital Fundación Coomeva Crédito 10504071501 $14.999.683 Institución financiera Coomeva – Bancoomeva Crédito 16635400 $278.140 Institución financiera

Persona Natural / Jurídica Obligación Capital Fundación Coomeva Crédito 10504071501 $14.999.683 Institución financiera Coomeva – Bancoomeva Crédito 16635400 $278.140 Institución financiera Coomeva – Bancoomeva Crédito 16635401 (27 cuotas) $1.438.343 Institución financiera Coomeva – Bancoomeva Crédito 1669499200 (32 cuotas) $12.753.360 Institución financiera Coomeva – Bancoomeva Crédito 1953471100 (63 cuotas) $57.456.638 Institución financiera Coomeva – Bancoomeva Tarjeta de crédito 16635400 $2.562.451 Rainer Audalices Puentes Crédito 5981034105 $3.059.389 Total $92.548.004

 Sobre el restante equivalente a $3.451.996 m.cte., no se pactó ninguna forma de pago.

• La transferencia de acciones se efectuó con la firma del Acta No. 003 del 8 de mayo de 2015 de la sociedad, debido a que para esa época no existían títulos físicos y se desconoce si el traspaso se formalizó en el libro de accionistas por parte del convocado, en su condición de representante legal de la compañía, pese a que desde el 8 de mayo de 2015 dio cumplimiento cabal a sus obligaciones como vendedor.

• De las prestaciones pactadas para el pago del precio, el señor Andrés Felipe

Vargas Espinosa cumplió con las siguientes:

 $23.000.000 representados en la moto Kawasaki ZR800ADS modelo 2013

vendedor.

• De las prestaciones pactadas para el pago del precio, el señor Andrés Felipe

Vargas Espinosa cumplió con las siguientes:

 $23.000.000 representados en la moto Kawasaki ZR800ADS modelo 2013 No. Chasis JKBZR800AADA02080 No. Motor ZR800AEA02183 de placas DON31D.  $28.000.000, en una única cuota de $3.000.000 m.cte. y diez cuotas mensuales por valor de $2.500.000 m.cte.  $3.059.389 de pago del crédito contraído con el señor Rainer Audalices Puentes.

• Los valores adeudados actualmente por concepto de capital e interese s de mora son:Radicado No. 17001-31-03-005-2023-00071-02

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Persona Natural / Jurídica Obligación Saldo insoluto Intereses Total Fundación Coomeva Crédito 10504071501 $14.999.683 $16.280.504 $31.280.187 Institución financiera Coomeva – Bancoomeva Crédito 16635400 $278.140 $301.890 $580.030 Institución financiera Coomeva – Bancoomeva Crédito 16635401 (27 cuotas) $1.438.343 $1.561.163 $2.999.506 Institución financiera Coomeva – Bancoomeva Crédito 1669499200 (32 cuotas) $12.753.360 $13.842.368 $26.595.728 Institución

Institución financiera Coomeva – Bancoomeva Crédito 1669499200 (32 cuotas) $12.753.360 $13.842.368 $26.595.728 Institución financiera Coomeva – Bancoomeva Crédito 1953471100 (63 cuotas) $57.456.638 $62.362.853 $119.819.491 Institución financiera Coomeva – Bancoomeva Tarjeta de crédito 16635400 $2.562.451 $2.781.258 $5.343.709 Total $89.488.615 $97.130.036 $186.618.651

• En vista de la cartera castigada, la afectación de su calificación crediticia , el embargo de sus productos financieros y l os diversos trámites administrativos y judiciales provocados por el incumplimiento del señor Andrés Felipe, el demandante se vio compelido a viajar a Colombi a en agosto de 2022, adquiriendo tiquetes aéreos por valor de $1.950.731, y celebrar un acuerdo de pago con Bancoomeva, efectuando pagos por un total de $31.419.652 m.cte., a saber:Radicado No. 17001-31-03-005-2023-00071-02

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• Debido al acuerdo de pago, en la actualidad los estados de cuenta y extractos no reportan obligaciones pendientes ; negándose por Bancoomeva la entrega de cualquier documentación relacionada con los créditos debido a la mora.

2.2. Réplica de la parte demandada.

El señor Andrés Felipe Vargas Espinosa guardó silencio.

cualquier documentación relacionada con los créditos debido a la mora.

2.2. Réplica de la parte demandada.

El señor Andrés Felipe Vargas Espinosa guardó silencio.

2.3. Sentencia.

La a quo negó las pretensiones de la demanda, declaró que operó la ineficacia de la venta de acciones celebrada el 8 de mayo de 2015 entre las partes y , en consecuencia, ordenó retrotraer las cosas al estado anterior a la celebración del acuerdo, así:

“- El vendedor retornar la suma de veintitrés millones de pesos ($23.000.000) representados en la motocicleta o en su lugar esta suma de dinero debidamente indexada; la suma de veintiocho millones de pesos (28.000.000) y la suma de tres millones cincuenta y nueve mil trescientos ochenta y nueve pesos ($3.059.389).

• El comprador debe restituir las 7 acciones que le correspondían al señor MICHEL PUENTES OSORIO, así como los dividendos y demás ganancias que se hubiesen producido después de la celebración del contrato.”

Así mismo, dispuso no condenar en costas.

En su disertación la Jueza empezó por precisar que se trata de una demanda de responsabilidad civil contractual en la que el vendedor se considera el contratante cumplido y tilda al comprador de contratante incumplido ; para así decantar que su labor se delimita a establecer si ocurrió el incumplimiento que se le endilga al demandado por el no pago total del precio de las acciones de la sociedad V y V Asistencias S.A.S., y si hay lugar a declarar la responsabilidad civil contractual.

Seguido, se adentró en el análisis del régimen jurídico que rige a las sociedades por

demandado por el no pago total del precio de las acciones de la sociedad V y V Asistencias S.A.S., y si hay lugar a declarar la responsabilidad civil contractual.

Seguido, se adentró en el análisis del régimen jurídico que rige a las sociedades por acciones simplificadas y los actos de enajenación de sus acciones , encontrando que, le son aplicables las normas del régimen general de los contratos consagradas en el Código Civil, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 822 del Código de Comercio, y la Ley 1258 de 2008 que regula ese tipo de asociaciones y que, entre otras cosas, dispone que toda negociación o transferencia de acciones efectuadas en contravención a lo previsto en los estatutos será ineficaz de pleno derecho (art. 15), y que toda cuestión que no esté prevista en ese régimen deberá seguir las disposiciones contenidas en los estatutos sociales, la s normas legales que rigen a la sociedad anónima y, en su defecto, en cuanto no resulten contradictorias, las disposiciones generales que reglamentan a las sociedades previstas en el Estatuto comercial.

Bajo ese marco normativo, haciendo hincapié en lo es tipulado en los artículos 406 del Código de Comercio y 17 y 45 de la Ley 1258 de 2008, esbozó que para la transferencia de acciones en ese tipo de sociedades se deben seguir los mismo s parámetros establecidos para las sociedades por acciones, esto es, que al serRadicado No. 17001-31-03-005-2023-00071-02 Proceso verbal declarativo de existencia de obligación Sentencia de segunda instancia

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libremente negociables, basta el endoso sobre el mismo título y el registro en el libro

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libremente negociables, basta el endoso sobre el mismo título y el registro en el libro de accionistas, salvo que los estatutos prevean reglas excepcionales que impongan el cump limiento de otros presupuestos; advirtiendo además que la Superintendencia de Sociedades (Oficio 220072473 del 26 de abril de 2016) ha expresado que las normas generales contenidas en el Estatuto comercial sobre libros sujetos a registro resultan aplicables a las sociedades anónimas simplificadas, lo que remite al numeral 2 de los artículos 28 (modificado por el artículo 175 del Decreto 19 de 2012) y 195 del Código de Comercio.

Concluyó que, si en los estatutos de la sociedad nada se ha previsto sobre la enajenación de acciones, le son aplicables las normas que regulan las sociedades anónimas, lo cual exige que, así la transferencia de acciones pueda hacerse por simple acuerdo entre las partes, al tratarse de título s nominativos se requería el endoso y el registro en el libro de accionistas, a fin de que produzcan efectos frente a los negociantes y terceros , siendo el último paso el que indica la fecha de la operación.

Ultimó, con base en las pruebas recaudadas, que la enajenación celebrada entre las partes es ineficaz porque no fue inscrita en el libro de accionistas, más teniendo en cuenta que el mismo no demuestra la inscripción de las acciones con las que se constituyó la sociedad, no existe la constancia de expedición de títulos accionarios, de su enajenación o traspaso, ni obra algún documento que permit a entender que se dio la orden escrita de enajenación, ya sea mediante carta de traspaso o

constituyó la sociedad, no existe la constancia de expedición de títulos accionarios, de su enajenación o traspaso, ni obra algún documento que permit a entender que se dio la orden escrita de enajenación, ya sea mediante carta de traspaso o mediante endoso; requisitos que debían conocer ambas partes, como quie ra que fungían como representantes legales principal (demandado) y suplente (demandante), lo que les imponía actuar con presteza, pues mientras el primero se abstuvo de expedir y registrar los títulos nominativos de las acciones, el segundo omitió verificar la existencia de los mismos, para así cumplir con los parámetros mínimos de la enajenación.

Por tanto , el negocio jurídico celebrado por las partes no constituy e un título traslaticio de dominio, ni puede proyectar obligaciones , en la medida que no se cumplió el proceso de enajenación, partiendo de que no existe un título que permitiera materializar la orden escrita de transferencia, mediante traspaso o endoso, no se realizó la inscripción de las acciones, ni la emisión del título respectivo, conforme a los artículos 10 y 11 de los estatutos; irregularidades que al tenor del artículo 15 de la Ley 1258 de 2018 inciden en la eficacia del acuerdo; en consecuencia, dispuso retrotraer las cosas al estado anterior, como lo ha considerado la jurisprudencia (SC3201 de 2018).

2.4. Apelación.

El extremo demandante cuestionó la valoración probatoria del certificado de existencia y representación de la sociedad V y V Asistencias S.A.S., dado que en la decisión se le endilgó responsabilidad por fungir como representante legal suplente

El extremo demandante cuestionó la valoración probatoria del certificado de existencia y representación de la sociedad V y V Asistencias S.A.S., dado que en la decisión se le endilgó responsabilidad por fungir como representante legal suplente para la época de la celebración del negocio jurídico (mayo 2015), sin percatarse que fue removido de dicho cargo desde el 12 de noviembre del año 2014, quedando en su lugar el señor Arturo Vargas; de ahí que no le sea atribuible ninguna omisión enRadicado No. 17001-31-03-005-2023-00071-02 Proceso verbal declarativo de existencia de obligación Sentencia de segunda instancia

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cuanto a la inscripción de la venta en el libro de accionistas, entreviéndose más bien, una responsabilidad del administrador.

A su juicio, el fallo desconoce el principio general del derecho de que na die puede alegar su propia culpa, pues el demandado no puede resultar beneficiado de haber faltado a sus deberes como administrador al omitir formalizar la compraventa de las acciones en el libro de accionistas, causa principal de la declaratoria de inefic acia, máxime cuando su conducta procesal resulta reprochable 1; sin embargo, esa circunstancia no fue estimada por la a quo, de cara a los principios de buena fe y lealtad procesal. Si bien el demandante fungió como representante legal suplente durante cierto periodo (desde la constitución de la sociedad y hasta un año antes de realizar la venta de su participación accionaria), el incumplimiento en los deberes de la administración de la sociedad son responsabilidad exclusiva del demandado, más cuando el suplente no puede ejercer las atribuciones de representante legal de forma concomitante con el principal.

de la administración de la sociedad son responsabilidad exclusiva del demandado, más cuando el suplente no puede ejercer las atribuciones de representante legal de forma concomitante con el principal.

Resaltó que, a diferencia de lo considerado por la Juzgadora, el negocio celebrado no contraviene ninguna estipulación contemplada en los estatutos societarios, y reúne los elementos esenciales para su formación y validez, con excepción de la inscripción del acto jurídico en el libro de accionistas de la sociedad, labor que le correspondía realizar al representante legal, quien además fue el comprador de las acciones vendidas por el demandante.

Destacó que la normatividad (art. 15 Ley 1258 de 2008) y jurisprudencia citada s aluden a la ineficacia derivada de la violación de restricciones estatutarias y por lo tanto, no pueden ser analógicamente aplicadas a este caso , en el que la venta de acciones se celebró con sujeción al derecho de preferencia contemplado en los artículos 8, 12, 13 y 14 de los Estatutos, el procedimiento d e enajenación de que trata el artículo 15 ídem, y el derecho de voto previsto en los cánones 31 y 32 ídem; aunado que goza de causa y objeto lícito, provino de sujetos capaces y se determinó la clase y cantidad de acciones, y su precio.

Colofón, pidió la revocatoria de la sentencia y la concesión de sus pretensiones.

2.5 Traslado del recurso.

La parte demandada guardó silencio durante el traslado de la sustentación de la impugnación vertical.

III. CONSIDERACIONES

En el sub examine se reúnen los presupuestos indispensables para la constitución

La parte demandada guardó silencio durante el traslado de la sustentación de la impugnación vertical.

III. CONSIDERACIONES

En el sub examine se reúnen los presupuestos indispensables para la constitución regular de la relación jurídico procesal -jurisdicción y competencia, demanda en forma, capacidad de goce y de ejercicio de las partesy, realizado el control de legalidad que ordenan los artículos 42 numeral 12 y 132 del Código General del Proceso, no se avizora causal de nulidad o irregularidad que invalide lo actuado u obligue a retrotraer el trámite a etapa anterior.

1 Esto aludiendo a la no contestación de la demanda, la presentación del libro de accionistas en blanco en cumplimiento de la orden impartida por la juez y la no inscripción de las medidas cautelares decretadas.Radicado No. 17001-31-03-005-2023-00071-02 Proceso verbal declarativo de existencia de obligación Sentencia de segunda instancia

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3.1. Delimitación del asunto a resolver.

Los supuestos fácticos que enm arcan este proceso verbal dan cuenta que lo pretendido por el demandante es la indemnización del daño sufrido a causa del supuesto incumplimiento del demandado en el pago de varios crédito s con entidades financieras, como parte del precio acordado en la compraventa de acciones nominativas celebrada el 8 de mayo de 2015.

A partir de ese planteamiento, el estudio de la Sala debe dirigirse a establecer si se reúnen los elementos de la responsabilidad civil contractual ; empezando por el análisis de la validez de la convención, ya que fue el obstáculo que encontró la Juez a quo para ahondar en los demás requisitos, mismos sobre los cuales continuará el

reúnen los elementos de la responsabilidad civil contractual ; empezando por el análisis de la validez de la convención, ya que fue el obstáculo que encontró la Juez a quo para ahondar en los demás requisitos, mismos sobre los cuales continuará el estudio si el primer factor se supera.

3.2. De la acción de responsabilidad civil contractual.

La responsabilidad civil contractual es aquella que surge de las acciones u omisiones que afectan la finalidad de la convención y quebrantan los deberes que cada parte asume, conllevando la obligación de reparar el daño causado al afectado.

La figura supone que quien eleva el reclamo satisfizo las prestaciones que a su vez le correspondían o por lo menos, estuvo presto a cumplirlas, y en tal caso, cuando se ha visto afectado por el incumplimiento total o parcial o por el cumplimiento tardío o defectuoso p uede, además de invocar el cumplimiento o la resolución de la convención, exigir la indemnización de los daños, siempre que acredite: (i) la existencia de un contrato válidamente celebrado; (ii) el incumplimiento de una o más obligaciones contractuales imp utable al deudor por dolo o culpa; (iii) un daño o perjuicio y (iv) el vínculo de causalidad entre aquel y este2.

Teniendo clara la pretensión indemnizatoria del actor, procederá el Colegiado a verificar la concurrencia de los requisitos que la configuran.

3.2.1. De la existencia y validez del contrato de venta de acciones.

La sociedad V y V Asistencias S.A.S., fue constituida el 4 de octubre de 2012 por los señores Andrés Felipe Vargas Espinosa y Michel Puentes Osorio, con un capital

La sociedad V y V Asistencias S.A.S., fue constituida el 4 de octubre de 2012 por los señores Andrés Felipe Vargas Espinosa y Michel Puentes Osorio, con un capital autorizado, suscrito y pagado de $20.000.000, representado en 20 acciones nominativas, ordin arias y de capital con valor nominal de $1.000.000 cada una ;

2 La Sala de Casación Civil de la CSJ en la Sentencia SC7220 -2015, rad. n.° 2003 -00515-01, reiterada en la Sentencia SC2142 -2019, puntualizó: “(…) constituyen requisitos para la prosperidad de la pretensión indemnizatoria de origen contractual, la demostración de la existencia de un contrato bilateral válido celebrado entre quienes concurren al proceso en calidad de parte; actuación de la actora conforme a lo estipulado o haberse allanado a satisfacer las prestaciones a su cargo; incumplimiento del deudor demandado de las obligaciones derivadas de ese vínculo, o su tardía o defectuosa ejecución; daño irrogado al derecho del acreedor, y que el mismo sea consecuencia directa de alguna de aquellas conductas del obligado”. También puede consultarse la Sentencia SC5170 de 2017.Radicado No. 17001-31-03-005-2023-00071-02 Proceso verbal declarativo de existencia de obligación Sentencia de segunda instancia

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correspondiendo al primero 13 acciones que le representaban una participación del 65% y al segundo 7 acciones para una participación del 35%3.

De acuerdo con el certificado de existencia y repre sentación legal expedido por la Cámara de Comercio de Manizales por Caldas el 6 de enero de 2022 , la sociedad

65% y al segundo 7 acciones para una participación del 35%3.

De acuerdo con el certificado de existencia y repre sentación legal expedido por la Cámara de Comercio de Manizales por Caldas el 6 de enero de 2022 , la sociedad fue matriculada el 9 de octubre de 2012 ; figurando como gerente y representante legal Andrés Felipe Vargas Espinosa y como suplente, Arturo Vargas Corredor; este último nombrado en Acta No. 2-2014 de 12 de noviembre de 2014 de Asamblea de accionistas, registrada el 25 de los mismos mes y año4.

Según Acta No. 003 del 8 de mayo de 2015 de la Asamblea Extraordinaria de Accionistas5, el señor Michel Puentes Osorio enajenó al señor Andrés Felipe Vargas Espinosa las siete acciones que poseía en la sociedad, acordando un precio de $147.000.000 m.cte. que se pagaría así:

 $23.000.000 representados en el vehículo de placa DON31D. El traspaso se haría efectivo el 14 de mayo de 2015.  $28.000.000 en una única cuota de $3.000.000 m.cte. y diez cuotas mensuales por valor de $2.500.000 m.cte.  Asumiendo el pago mensual de las siguientes obligaciones crediticias:

Persona Natural / Jurídica Obligación Monto Bancoomeva Crédito 16635400 $278.140 Bancoomeva Crédito 16635401 (27 cuotas) $1.438.343 Bancoomeva Crédito 1669499200 (32 cuotas) $12.753.360 Bancoomeva Crédito 1953471100 (63 cuotas) $57.456.638

Bancoomeva Crédito 16635401 (27 cuotas) $1.438.343 Bancoomeva Crédito 1669499200 (32 cuotas) $12.753.360 Bancoomeva Crédito 1953471100 (63 cuotas) $57.456.638 Bancoomeva Tarjeta de crédito 4697660000125600 $2.562.451 Fundación Coomeva Crédito 10504071501 $14.999.683 Rainer A. Puentes Crédito 5981034105 $3.059.389

Para la Juzgadora de primer nivel tal acuerdo de voluntades adolece de ineficacia, debido a la inobservancia de las formalidades que exige la enajenación de acciones nominativas, en concreto, por la ausencia de los títulos que representen la participación societaria , para efectos de materializar la orden escrita de transferencia mediante traspaso o endoso, así como la falta de inscripción de la novedad en el libro de accionistas; infringiendo los artículos 10 y 11 de los estatutos de la sociedad V y V Asistencias S.A.S.

Para esclarecer el acierto de ese argumento es necesario acudir a la Ley 1258 de 20086, conforme a la cual, las sociedades por acciones simplificadas son sociedades de capitales cuya naturaleza será siempre comercial 7 y en las cuales

3 Fls. 20 a 23 PDF. 002DemandaAnexos, PDF. 022CertificadoExistenciaRepresentacion, PDF. 044Anexo y PDF. 046AnexoMatricula. 4 Fls. 20 a 23 PDF. 002DemandaAnexos. 5 Fls. 13 a 18 PDF. 002DemandaAnexos. 6 “Por medio de la cual se crea la sociedad por acciones simplificada”

PDF. 046AnexoMatricula. 4 Fls. 20 a 23 PDF. 002DemandaAnexos. 5 Fls. 13 a 18 PDF. 002DemandaAnexos. 6 “Por medio de la cual se crea la sociedad por acciones simplificada” 7 Artículo 3.Radicado No. 17001-31-03-005-2023-00071-02 Proceso verbal declarativo de existencia de obligación Sentencia de segunda instancia

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pueden crearse diversas clases de acciones y series de acciones, según los términos y condiciones previstos en la ley8.

Relativo a la enajenación de acciones la normativa no prevé un procedimiento específico9, aludiendo únicamente a la posibilidad de restringir en los estatutos la negociación de acciones hasta por diez años prorrogables por periodos no mayores a ese lapso10, y la de someter la negociación de acciones o de alguna clase de ellas a la autorización previa de la asamblea11; sin embargo, sí es expresa en advertir en su artículo 15 que “[t] oda negociación o transferencia de acciones efectuada en contravención a lo previsto en los estatutos será ineficaz de pleno derecho.”

El vacío legal se suple entonces conforme a la regla que contempla el artículo 45 ídem, la cua l enseña que, “[e]n lo no previsto en la presente ley, la sociedad por acciones simplificada se regirá por las disposiciones contenidas en los estatutos sociales, por las normas legales que rigen a la sociedad anónima y, en su defecto, en cuanto no resulte n contradictorias, por las disposiciones generales que rigen a las sociedades previstas en el Código de Comercio”

Siguiendo la directriz legal se pasa a examinar los estatutos de la sociedad V y V

en cuanto no resulte n contradictorias, por las disposiciones generales que rigen a las sociedades previstas en el Código de Comercio”

Siguiendo la directriz legal se pasa a examinar los estatutos de la sociedad V y V Asistencias S.A.S. 12, encontra ndo en materia de negociación de acciones lo siguiente:

“ARTICULO (sic) 13. - NEGOCIACION (sic).- Las acciones constituyen títulos de participación negociables conforme a la ley, salvo los casos legalmente exceptuados. Sin embargo, la libre negociación de las acciones respecto de terceros queda limitada exclusivamente por el derecho de preferencia en la negociación que se establece en el artículo 14 de estos estatutos . En los casos de enajenación , la inscripción en el libro de Registro de Acciones se hará en virtud de orden escrita del enajenante, bien sea mediante “carta de traspaso” o bajo la forma de endoso en el título respectivo. En las ventas forzadas y en los casos de adjudicación judicial , el registro se efectuará mediante ex hibición del original o de copia auténtica de los documentos pertinentes en que se contenga la orden o comunicación de quien legalmente deba hacerlo . P ara la nueva inscripción y expedición del título al adquirente, la Sociedad cancelará previamente los tít ulos expedidos al tradente o propietario anterior.

Las reformas estatutarias que impliquen limitaciones de otro tipo a la negociabilidad de las acciones requerirán unanimidad de los titulares de las acciones suscritas.”

“ARTICULO (sic) 14. DERECHO DE PREFERENCIA EN LA NEGOCIACION (sic) DE ACCIONES.- Cuando la sociedad tenga más de un accionista , la negociación

8 Artículo 9.

“ARTICULO (sic) 14. DERECHO DE PREFERENCIA EN LA NEGOCIACION (sic) DE ACCIONES.- Cuando la sociedad tenga más de un accionista , la negociación

8 Artículo 9. 9 La Superintendencia de Sociedades en Oficio 220-036861 del 7 de marzo de 2014, al resolver la consulta de un particular conceptuó: “… Para dar respuesta al interrogante planteado se hace necesario dar aplicación a lo previsto en el artículo 45 de la Ley 1258 de 2008, que remite a las normas especiales que regulan las sociedades anónimas siempre que el tema no se encuentre previsto en la citada Ley 1258, es así que materias como de colocación y/o enajena ción de acciones nada se prevé en la ley se hace obligatorio observar las reglas previstas en el Ordenamiento Mercantil a menos, claro está, que el asunto se hubiere regulado en el documento de constitución o posterior reforma de la SAS, caso en el cual no cabe duda su aplicación sobre cualquier disposición legal. …” (negrilla fuera del texto original) (https://tesauro.supersociedades.gov.co/jsonviewer/8k0pE4IBIlrnnHGS_9X9) 10 Artículo 13. 11 Artículo 14. 12 PDF. 044Anexo.Radicado No. 17001-31-03-005-2023-00071-02 Proceso verbal declarativo de existencia de obligación Sentencia de segunda instancia

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de acciones estará limitada respecto de terceros y de los accionistas, por el derecho de preferencia en favor de los restantes accionistas y de la sociedad . En virtud del indicado derecho , los accionistas se reservan el privilegio de adquirir preferentemente las acciones que cualquiera de ellos pretenda enajenar, en una

de preferencia en favor de los restantes accionistas y de la sociedad . En virtud del indicado derecho , los accionistas se reservan el privilegio de adquirir preferentemente las acciones que cualquiera de ellos pretenda enajenar, en una proporción igual a aquella que posean en el momento en que se ofrezcan las acciones en venta.

En caso que los accionistas opten por no ejercer su derecho de preferencia , en relación con la totalidad de las acciones ofrecidas o en relación con parte de ellas, tendrá entonces derecho la sociedad a que se le ofrezcan las acciones (o su remanente) antes de ser ofrecidas a terceros. En este caso la sociedad podrá optar por la readquisición de las que se ofrezcan , decisión que se tomará teniendo en cuenta lo señalado en el artículo 18 de estos estatutos.”

“ARTICULO (sic) 15.- PROCEDIMIENTO PARA LA ENAJENACION (sic). Para la enajenación de acciones cuando la sociedad tenga más de un accionista , se observarán las siguientes reglas:

1. El accionista que proyecte enajenar acciones deberá ofrecerlas a los demás accionistas, por conducto del G erente, mediante aviso escrito en que indicará la cantidad de acciones , el precio, la forma de pago y las demás condiciones de la oferta.

2. El Gerente pondrá la oferta en conocimiento de t odos los accionistas , mediante aviso o circular, por escrito, dentro de los cinc ( 5) días hábiles siguientes a la fecha de recibo de la comunicación enviad