SS - Oficio 220-043852-1

Oficio 220-043852 del 12 de septiembre de 2007

ASUNTO: CONVERSIÓN DE EMPRESA UNIPERSONAL A SOCIEDAD LIMITADA.

Me refiero a su oficio remitido vía correo electrónico, y radicado con el número 2007-01-130770, a través del cual pregunta sobre los trámites que debe seguir para transformar una empresa unipersonales a sociedad limitada. Sobre el particular, me permito manifestarle que para todos los fines relativos a dicha operación jurídica, habrá de estarse a lo dispuesto en los artículos 71 y siguientes de la Ley 222 de 1995, que en ese sentido modificó el Código de Comercio, particularmente al precepto contenido en el artículo 77 idem que establece: “CONVERSIÓN A SOCIEDAD: cuando por virtud de la cesión o por cualquier otro acto jurídico, la empresa llegare a pertenecer a dos o más personas, deberá convertirse en sociedad comercial para lo cual, dentro de los seis meses siguientes a la inscripción de aquélla en el registro mercantil se elaborarán los estatutos sociales de acuerdo con la forma de sociedad adoptada. Estos deberán elevarse a escritura pública que se otorgará por todos los socios e inscribirse en el registro mercantil. La nueva sociedad asumirá, sin solución de continuidad, los derechos y obligaciones de la empresa unipersonal." De la lectura de la norma transcrita se advierte que nada se opone a la conversión de una empresa unipersonal a sociedad, siempre que se cumplan los requisitos comunes establecidos en la legislación para todas las sociedades y los previstos para el tipo societario particularmente acogido (para el caso que nos ocupa los artículos 353 y siguientes del Estatuto Mercantil), considerando entre otros que la

empresa que surja con ocasión de la operación, debe cumplir con el requisito de la pluralidad mínima de asociados, tener un objeto social determinado, e igualmente, un término de duración definido (artículos 110, ordinales 4º y 9º del C. de Co.). Por último, siguiendo los parámetros legales impuestos respecto de las sociedades mercantiles en general, para perfeccionar la operación se exige el otorgamiento de la correspondiente escritura pública y la consiguiente inscripción en el registro mercantil de la cámara de comercio que corresponda al lugar del domicilio (artículos 110 y 111 idem). En los anteriores términos se ha dado contestación a su consulta, no sin antes manifestarle que los efectos del presente pronunciamiento son los descritos en el artículo 25 del Código Contencioso Administrativo.