SS - Oficio 220-015952

220-015952, abril 15 de 2003

REF.: Sociedad en Comandita por Acciones –Marco Legal.

Me refiero a su escrito remitido vía correo electrónico y radicado en este Despacho con el número 2004-01-021753, mediante el cual requiere toda la información que se le pueda brindar sobre las sociedades en comandita por acciones. Sobre el particular, me permito manifestarle que todos los asuntos relativos a la constitución de sociedades comerciales y el trámite que se requiere para ello, se hallan regulados por las disposiciones contenidas en el Código de Comercio Colombiano (Decreto 410 de 1971) y en la Ley 222 de 1995, y en particular, las normas acerca de las sociedades en comandita por acciones se hallan contenidas en los artículos 323 a 336 y 343 a 352 del Estatuto Mercantil. No obstante lo anterior, le indico las principales características de las Sociedades en Comandita, simple y por acciones:

SOCIEDAD EN COMANDITA a.

La Sociedad En Comandita puede ser Simple o por Acciones (Artículo 337 C. Co.). b. Se integra siempre con dos categorías de socios, denominados Gestores o Colectivos y los Comanditarios. c. Los socios Gestores comprometen solidaria e ilimitadamente su responsabilidad por las operaciones sociales, a su vez los socios Comanditarios limitan su responsabilidad hasta el monto de sus aportes(Artículo 323 del Estatuto Mercantil). d. El capital social esta integrado con los aportes de los socios comanditarios o con los de estos y los de los socios colectivos cuando estos realicen aportes de capital (Artículo 325 ibidem.).

e. La administración esta a cargo de los socios Gestores o Colectivos (Artículo 326). f. En la sociedad En Comandita Simple la cesión del interés social de los socios Gestores y las cuotas de los socios Comanditarios implican una reforma estatutaria (Artículos 329 y 330 del Código de Comercio). g. La sociedad, sea Simple o por Acciones, se disuelve, entre otras causales, por la desaparición de una de las dos categorías de socios (Artículo 333 ejusdem.). h. En la sociedad En Comandita por Acciones, el capital esta representado en títulos de igual valor/ (Artículo 344 de la Legislación Mercantil). Ahora bien, frente a los deberes de los administradores de las sociedades en general, es claro que "deben obrar de buena fe, con lealtad y con la diligencia de un buen hombre de negocios. Sus actuaciones se cumplirán en interés de la sociedad, teniendo en cuenta los intereses de sus asociados", y en cuanto a sus responsabilidades "responderán solidaria e ilimitadamente de los perjuicios que por dolo o culpa ocasionen a la sociedad, a los socios o a terceros ….En los casos de incumplimiento o extralimitación de sus funciones, violación de la ley o de los estatutos, se presumirá la culpa del administrador…" (artículos 23 y 24 de la Ley 222 de 1995). Finalmente, sobre el tema consultado existen obras de reconocidos tratadistas colombianos que profundizan sobre el mismo con notable acierto, como son entre otros, los profesores José Ignacio Narváez (TEORIA GENERAL DE LAS SOCIEDADES ) y Gabino Pinzón (SOCIEDADES COMERCIALES); así mismo, en la pagina Web de la Superintendencia de Sociedades encontrará conceptos proferidos por esta Entidad relativos a las sociedades en comandita en general (www.supersociedades.gov.co ).