SS - Oficio 220-017328

220-017328, abril 21 de 2004

Ref: Conversión de la Empresa Unipersonal en sociedad.

En atención a su solicitud radicada con el No. 2004-01-054339-000, me permito manifestarle que en efecto, al amparo de la legislación mercantil vigente es viable la conversión de la Empresa Unipersonal, en cualquiera de las formas regulares de sociedad comercial previstas en la misma, como es el caso de las sociedades de responsabilidad limitada, sin que se requiera para ello adelantar ningún tramite frente a esta Entidad. Para todos los fines relativos a dicha operación jurídica, habrá de estarse a lo dispuesto en los artículos 71 y siguientes de la Ley 222 de 1995, que en ese sentido modificó el Código de Comercio, particularmente al precepto contenido en el artículo 77 idem, a cuyo tenor "cuando por virtud de la cesión o por cualquier otro acto jurídico, la empresa llegare a pertenecer a dos o más personas, deberá convertirse en sociedad comercial para lo cual, dentro de los seis meses siguientes a la inscripción de aquélla en el registro mercantil se elaborarán los estatutos sociales de acuerdo con la forma de sociedad adoptada. Estos deberán elevarse a escritura pública que se otorgará por todos los socios e inscribirse en el registro mercantil. La nueva sociedad asumirá, sin solución de continuidad, los derechos y obligaciones de la empresa unipersonal." Como de la simple lectura de la norma transcrita se advierte, la conversión en términos generales supone el cumplimiento de todos los requisitos comunes establecidos en la legislación para todas las sociedades y los previstos para el tipo societario particularmente acogido, considerando entre otros que la sociedad que surja con

ocasión de la operación, lógicamente deberá cumplir con el requisito de la pluralidad mínima de asociados, tener un objeto social determinado, e igualmente, un término de duración definido (artículos 110, ordinales 4º y 9º del C. de Co.). Por último, siguiendo los parámetros legales impuestos respecto de las sociedades mercantiles en general, para perfeccionar la operación se exige el otorgamiento de la correspondiente escritura pública y la consiguiente inscripción en el registro mercantil de la cámara de comercio que corresponda al lugar del domicilio (artículos 110 y 111 del C. de Co.).