SS - Oficio 220-018476

220-018476, abril 27 de 2004 Ref. CESIÓN DE CUOTAS Me refiero a su comunicación enviada por correo electrónico, y radica en esta Superintendencia con el número 2004-01-025160, a través de la cual consulta, en resumen, si para la cesión de bienes en una sociedad de responsabilidad limitada, se requiere la autorización de los demás socios, por aprobación mayoritaria, o el representante legal puede hacerlo, y si esto último es factible, debe quedar establecido en los estatutos de la compañía? Sobre el particular, me permito manifestarle que si bien no existe en nuestra legislación un concepto del acto de la cesión, se le considera como la transferencia de todo o parte de la participación que se tiene en una sociedad de responsabilidad limitada, a otro u otros socios o a un tercero, la cual, además de ser libre y hacerse en las condiciones previstas en la ley o en los estatutos, se tiene que cualquier cláusula que tienda a limitar el derecho en comento, simplemente se tiene por no escrita. Ahora bien, la cesión de cuotas es considerada una reforma estatutaria que debe tomarse con el voto favorable de un número plural de asociados que represente, cuando menos, el 70% de las cuotas en que se halle dividido el capital social, salvo se haya pactado una mayoría superior para el efecto3, e independiente no solo de la necesidad de reducirse a escritura pública4 so pena de ineficacia, y contar con la participación del representante legal de la compañía, al igual que el cedente y el cesionario, sino del mismo modo inscribirse en el registro mercantil para que

surta efectos respecto de la sociedad, de terceros y de la misma sociedad. Fuera de estas formalidades estrictamente legales, es competencia de los socios pactar en sus estatutos la forma en que deseen que las cesiones de cuotas sean manejadas en su compañía conforme lo consagrado en los artículos 363 y 364 de la Legislación Mercantil,