SS - Oficio 220-037082

220-037082, 18 de julio de 2005

Ref: funcionamiento de la junta directiva.

Me refiero a su comunicación radicada con el número 200501-077942, mediante la cual formula las siguientes preguntas: "1) En una elección por parte de los miembros de la junta directiva de el director o presidente ejecutivo en caso de empate y este no está reglamentado en los estatutos para su solución cómo se resuelve?." "2) En ausencia del presidente de la junta directiva por vacaciones, incapacidad etc., este es reemplazado por el vicepresidente, en esta situación en las reuniones de junta el suplente de el vicepresidente actúa como principal con voz y voto o la junta sesiona con uno menos?. Para resolver el primer interrogante, debe tenerse en cuenta que conforme al artículo 437 del Código de Comercio, la junta directiva deliberará y decidirá válidamente con la presencia y los votos de la mayoría de sus miembros, salvo que se estipulare un quórum superior. En consecuencia, el nombramiento a que haya lugar solo se entenderá realizado, en la medida en que tal decisión, sea adoptada con la mayoría para ese fin establecida en los estatutos o en la ley. De otra parte, cabe observar que las reglas que determinan el funcionamiento de la junta directiva, son las previstas en la misma sección. Al respecto, el artículo 434 ibidem, dispone que debe integrarse por lo menos con tres miembros, cada uno con un suplente, de carácter numérico, salvo en los casos en que en los estatutos se exprese que serán personales. Así pues, la participación del vicepresidente en la junta directiva, tema al que se concreta el segundo

interrogante, deberá cumplirse de acuerdo con lo previsto en el contrato social, sin contrariar las normas que rigen el funcionamiento del referido cuerpo colegiado. En los anteriores términos, esperamos haber atendido su inquietud, no sin antes manifestarle que los efectos del presente pronunciamiento son los descritos en el artículo 25 del Código Contencioso Administrativo.