SS - Oficio 220-052833

Oficio 220-052833 del 2 de noviembre de 2007

ASUNTO: Cesión de cuotas en una sociedad del tipo de las limitadas.

Me refiero a su escrito remitido vía e-mail a esta Superintendencia, radicado con el número 2007-01-162630, mediante el cual consulta “ …qué pasos seguir para vender mi parte de una sociedad Ltda.?. Somos 3 socios todos con partes iguales y yo deseo venderle a mi hermano toda mi parte, el otro socio está de acuerdo. Puedo solicitar primero una repartición de utilidades?” . Sobre el particular, le informo que de conformidad con lo dispuesto en el artículo 363 del Código de Comercio, salvo estipulación estatutaria en contrario, el socio que pretenda ceder sus cuotas las ofrecerá a los demás socios por conducto del representante legal de la compañía, quien les dará traslado inmediatamente, a fin de que dentro de los quince (15) días siguientes manifiesten si tiene interés en adquirirlas. Transcurrido este lapso los socios que acepten la oferta tendrán derecho de tomarlas a prorrata de las cuotas que posean. El precio, plazo y demás condiciones de la cesión se expresarán en la oferta. Así, si estatutariamente se encuentra dispuesto el mencionado derecho de preferencia en la negociación de las cuotas, deberá agotarse tal procedimiento previamente a ceder las cuotas. En caso de que estatutariamente se haya dispuesto la libre negociabilidad de las cuotas, podrá cederlas sin acudir a tal trámite (Artículo 403 del Código de Comercio). En cuanto a las utilidades, transcribo a continuación el artículo 418 del Código de Comercio,

aplicable al caso de las sociedades del tipo de las limitadas por remisión expresa del artículo 372 ídem , cuyo contenido resulta suficientemente ilustrativo sobre el particular: “ Los dividendos pendientes pertenecerán al adquirente de las acciones desde la fecha de la carta de traspaso, salvo pacto en contrario de las partes, en cuyo caso lo expresarán en la misma carta” . En los anteriores términos se ha dado respuesta a su consulta, no sin antes observarle que el alcance de los mismos es aquel al que alude el artículo 25 del Código Contencioso Administrativo.