SS - Oficio 220-052954

Oficio 220-052954 del 6 de noviembre de 2007

ASUNTO: Disolución y Liquidación judicial de una sociedad. Representación de una sociedad del tipo de las limitadas.

Me refiero a su escrito remitido al web master de esta Superintendencia, radicado con el número 2007-01-163610, mediante el cual consulta cómo pueden dos socios de una sociedad de responsabilidad limitada compuesta por cinco socios, disolverla y liquidarla, ante la negativa de los otros tres de reunirse con dichos fines, los cuales se justifican dada la inactividad de la misma desde su constitución, y adicionalmente cuestiona qué responsabilidad acarrearía a la sociedad que uno de los socios esté contratando a nombre de la compañía, sin que los demás socios estén enterados de tal situación. Sobre el particular, me permito manifestarle que ante la falta de consenso entre los socios para disolver y liquidar una sociedad, la ley concede la facultad a cualquiera de ellos de solicitar a un juez de la República que sea éste el que, una vez verificada la procedencia de la disolución societaria ya sea por las causales previstas en la ley o el contrato social, declare judicialmente la disolución y decrete la liquidación de la misma, trámite que ha de surtirse en los términos de los artículos 627 y s.s. del Código de Procedimiento Civil, mecanismo al cual podrá acudir, dadas las circunstancias descritas en su consulta. En relación con su segunda inquietud, se tiene que según el artículo 196 del Código de Comercio, “ La representación de la sociedad y la administración de sus bienes y negocios se ajustarán a las estipulaciones del contrato social, conforme al régimen de cada tipo de

sociedad. A falta de estipulaciones, se entenderá que las personas que representan a la sociedad podrán celebrar o ejecutar todos los actos y contratos comprendidos dentro del objeto social o que se relacionen directamente con la existencia y el funcionamiento de la sociedad. Las limitaciones o restricciones de las facultades anteriores que no consten expresamente en el contrato social inscrito en el registro mercantil no serán oponibles a terceros” . Así, teniendo en cuenta que la sociedad de su consulta es del tipo de las limitadas y que en éstas, a menos que los socios hayan delegado la administración de la compañía a uno de ellos o a un tercero, la administración será ejercida por todos y cada uno de los asociados (Art. 358 ídem), en caso contrario, los negocios efectuados por uno de los socios a nombre de la sociedad, sólo producirán efecto vinculante con la compañía si es que éste es el representante legal de la misma. En los anteriores términos se ha dado respuesta a su consulta, no sin antes observarle que el alcance de la misma, es aquel al que alude el artículo 25 del Código Contencioso Administrativo.