SS - Oficio 220-063671

220-063671 del 10 de Noviembre de 2005

Ref: SUCURSAL DE SOCIEDAD EXTRANJERA – NOMBRAMIENTO DEL REVISOR FISCAL Acuso recibo de su oficio radicado en la Entidad con el número 2005-01160075, a través del cual pregunta si una sociedad extranjera que desea incorporar una sucursal en el país, puede establecer que la designación del revisor fiscal y su suplente recaiga en el gerente, siempre y cuando se indiquen sus funciones y características.

Como primera medida, resulta menester señalar que es deber de los sujetos extranjeros acatar la Constitución y las leyes, además de respetar y obedecer a las autoridades1[1]. En otras palabras, al realizar aquellos actividades de carácter contractual, o poseer bienes o derechos reales en el territorio colombiano, o participar en sociedades, conlleva someterse a las consecuencias jurídicas que las leyes colombianas prevén; atendiendo claro está, la naturaleza y características propias de la relación jurídica y del sujeto obligado. En tal sentido encontramos que si bien el inciso 3º del artículo 204 del Código de Comercio, dispone que la elección del revisor fiscal en las sucursales de sociedades extranjeras lo designa el órgano competente de acuerdo con los estatutos, no lo es menos que al interpretar las normas sobre la materia, el inciso segundo del artículo 210 idem, enseña que la gestión del revisor fiscal se identifica con el hecho de que ésta debe ser libre de todo conflicto de intereses que le reste independencia y ajena a cualquier tipo de subordinación respecto de los administradores que son, precisamente, los sujetos pasivos de su intervención, pues no se olvide que la labor que despliega da seguridad sobre el patrimonio de la

empresa, dado que su control y análisis hacen que esté protegido, conservado y utilizado, buscando que las operaciones sean ejecutadas con la máxima eficiencia posible. Lo anterior, independiente al hecho de que a los asociados les da seguridad sobre el sometimiento de los administradores a las normas legales y estatutarias. Ahonda lo expresado el artículo 472 ibidem, al disponer en su numeral 6º que la resolución o acto en que la sociedad acuerda conforme a la ley de su domicilio principal establecer negocios permanentes en Colombia, expresará la designación del revisor fiscal, quien será persona natural con residencia permanente en el país. En otros términos, el nombramiento de aquel corresponde realizarlo a la matriz, y no puede ser deferido en el mandatario. De esta forma damos respuesta a la inquietud planteada, advirtiendo que los alcances del concepto son los consignados por el artículo 25 del Código Contencioso Administrativo. 1[1] Artículo 4 de la Constitución Nacional