SS - Oficio 220-26984

220-26984 del 25 de mayo de 2007

REF: DE LA INSCRIPCIÓN EN EL REGISTRO MERCANTIL DE LOS MIEMBROS DE JUNTA DIRECTIVA Me refiero a su comunicación radicada en esta Entidad con el número 2007-01090300, por medio de la cual consulta sobre la vigencia de la Circular Externa 006 de 1980 expedida por esta Entidad, y si es obligatorio inscribir la junta directiva de una sociedad en el registro mercantil, y las implicaciones de no hacerlo.

Sobre el particular, me permito manifestarle que la Circular Externa citada, lo que hace es reiterar lo dispuesto en el artículo 163 del Estatuto Mercantil, en el sentido de indicar que los administradores (los miembros de la junta directiva lo son al tenor de lo dispuesto en el artículo 22 de la Ley 222 de 1995), en cuanto a su designación y revocación de su nombramiento se refiere, está sujeto a su inscripción en el registro mercantil mediante copia del acta en la que conste tal hecho. De otra parte, es pertinente informarle que los integrantes del mencionado cuerpo colegiado no cumplen funciones de representación sino de gestión, razón por la que la calidad es obtenida no a partir del registro (cuyo efecto es la de dar publicidad), sino de la aceptación del cargo. En relación con la responsabilidad que cabe por el hecho de su no inscripción, dentro de los deberes propios de los administradores está la de velar por el estricto cumplimiento de las disposiciones legales y estatutarias (artículo 23 numeral (b) de la Ley 222), por lo que al no hacerlo, se someten al régimen de responsabilidades previsto en el artículo 24 idem.

No obstante lo anterior, y siendo innegable que los miembros de la Junta Directiva son administradores y que el objeto de la inscripción en el Registro Mercantil es el dar publicidad a dichos actos para que puedan ser oponibles a terceros, debe entenderse que si bien la ley no señala un término para el efecto, ésta debe hacerse en el menor tiempo posible, en aras a facilitar el normal desarrollo de la compañía. En los anteriores términos se da respuesta a su consulta, haciéndole saber que los alcances del concepto son los contenidos en el artículo 25 del Código Contencioso Administrativo.