SS - Oficio 220-6540

220-6540

Asunto: Nombramiento de un Grupo Administrador como representante legal Con toda atención se refiere el Despacho a la consulta radicada con el número 462.452-0, relacionada con la viabilidad de que una sociedad de responsabilidad limitada establezca en los estatutos que la representación legal esté a cargo de una figura denominada "Grupo Administrador", y en virtud de ello se nombren a tres personas naturales para integrarlo.

En los términos del artículo 832 del ordenamiento mercantil existe representación voluntaria cuando una persona faculte a otra PERSONA para celebrar en su nombre uno o varios negocios jurídicos, la que en el caso de las sociedades se ajusta a las estipulaciones del contrato social, con las limitaciones o restricciones que en él consten expresamente (artículo 196 ibídem). De la definición del artículo 832, es conveniente destacar que la representación, por ejemplo de las sociedades comerciales, es un negocio jurídico celebrado entre dos personas. Por tal razón, en este contexto debe evaluarse el acertado uso de un "Grupo Administrador", como figura utilizada para la representación de la sociedad. La figura así prevista en los estatutos únicamente podrá tener la representación legal si está dotada de personería jurídica, con capacidad para desempeñar dicho encargo; de lo contrario serán entonces las tres personas que integran este grupo en quienes se habrán radicado las facultades señaladas en el artículo 196 de la legislación mercantil, en el entendido de que si no se han indicado expresamente sus funciones, éstas podrán actuar separadamente, salvo estipulación en contrario. Ahora bien, en particular, en las sociedades de responsabilidad limitada la representación y la administración de la

sociedad corresponde a todos y cada uno de los socios, quienes podrán delegarlas en un gerente, estableciendo de manera clara y precisa sus atribuciones (artículo 358 C. Co.). Desde luego, no puede interpretarse que cuando la norma habla de "un gerente", significa un límite en el número de personas que por delegación actúan a nombre de la sociedad, pues no debe perderse de vista que de suyo la sociedad de responsabilidad limitada puede tener un número plural de representantes legales igual al número de los asociados. Así que en este marco es donde debe determinarse lo ajustado a derecho de la figura adoptada por la compañía, con las particularidades propias de la empresa y del contrato social que la regula. En estas condiciones se da respuesta a la consulta formulada advirtiendo que la misma tiene el alcance señalado en el artículo 25 del Código Contencioso Administrativo.