SS - Oficio 220-70584

220-70584

Asunto: Aportes en una sociedad limitada Me refiero a su comunicación enviada a esta entidad vía e-mail, por medio de la cual consulta, si tratándose de una operación comercial en la que "una persona natural entra a ser socio de una sociedad de responsabilidad limitada aportando un grupo de clientes" Este grupo de clientes se considerarían como aportes para conformar un capital en una sociedad limitada?".

Sobre el particular, me permito manifestarle que con arreglo a las normas que regulan los aportes en las sociedades de responsabilidad limitada no tendría esa figura el carácter de aporte, por cuanto desborda los parámetros que consagra el artículo 354 del Código de Comercio. En efecto, el citado artículo de manera precisa, que no admite interpretación diferente, dispone que en tales sociedades el capital deberá pagarse íntegramente al momento de su constitución como al solemnizarse cualquier aumento del mismo, sea en dinero o en especie, con sujeción a lo dispuesto en los artículos 122 y ss ibidem. Ahora bien, corrobora lo anterior, el hecho cierto de que si bien el aporte de un "grupo de clientes" al capital de una sociedad, podrían generar un beneficio económico para el ente jurídico, y como tal puede ser estimado en un valor determinado, no menos cierto es que la obligación del aportante en ese caso no se daría de manera inmediata, luego no habría un aporte real que se integre al capital en la época exigida por la norma legal invocada. Valga anotar que en las sociedades de responsabilidad limitada, la garantía de que gozan los terceros que ejercitan alguna relación con dicha persona jurídica, esta constituida única y exclusivamente por lo que conforma su

patrimonio social, el cual inicialmente se halla representado por los aportes que efectivamente efectuaron los asociados. Igualmente debe tenerse en cuenta, que el "aporte" tal como lo anuncia en su comunicación, no sería viable en la medida en que la compañía cesionaria, no tendría bajo ningún aspecto titularidad sobre él, máxime que el mismo, no comportaría ningún ingreso al capital de la sociedad de responsabilidad limitada, razón por la cual, no existiría representación alguna. En los anteriores términos se ha dado contestación a su consulta, no sin antes manifestarle que los efectos del presente pronunciamiento son los descritos en el artículo 25 del Código Contencioso Administrativo.