SS - Oficio 220-019259

220-019259, abril 30 de 2004

Asunto: DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN DE SOCIEDADES Me refiero a su escrito radicado con el número 2004-01-027410, a través del cual previas algunas consideraciones, consulta si la sociedad a la cual hace mención, se encuentra en disolución y debe procederse por tanto a su liquidación.

Sobre el particular, es preciso tener en cuenta que de conformidad con el inciso 2º del artículo 98 del Estatuto Mercantil, "La sociedad, una vez constituida legalmente, forma una persona jurídica distinta de los socios individualmente considerados". Significa lo anterior que el patrimonio de la sociedad denominada por usted A.A. S.A., es independiente al de la compañía que se encuentra en estado de liquidación, razón por la que no se pueden confundir. De otra parte, de acuerdo al artículo 61 del Decreto 2649 de 1993, "El valor histórico de las inversiones, el cual incluye los gastos ocasionados por su adquisición tales como comisiones, honorarios e impuestos, una vez reexpresado como consecuencia de la inflación cuando sea del caso, debe ser ajustado al final del período al valor de realización, mediante provisiones y valorizaciones". Es decir, solo es factible proteger lo que se tiene, para el caso de la sociedad que esta en liquidación, el 100% de la inversión y no es 200% como se encuentra señalado en su escrito. Ahora, si bien no es posible saber el tipo social de la compañía que se encuentra en liquidación, se deja en claro que tratándose de sociedad limitada o anónima, los socios responden hasta el monto de sus respectivos aportes

(artículos 353 y 373 del C de Co.). En este orden, no es procedente para esta Entidad, a partir de los datos consignados en su oficio, señalar una respuesta más allá de lo contemplado en los párrafos precedentes. No obstante, se detendrá en tratar sucintamente el tema relacionado con la disolución y liquidación de sociedades. Tenemos que con la declaratoria de disolución de una sociedad, empieza no solo el final de su plenitud jurídica y la resolución de las relaciones vinculantes de que sea sujeta, sino que del mismo modo cesan las actividades comprendidas en su objeto social. Equivale esto a decir, que la extinción de la sociedad implica primero la disolución y luego la liquidación, que no es otra cosa que el estado en que queda la compañía a efectos de reducir sus bienes a dinero, pagar las deudas contraidas en el orden propuesto por el Código Civil, y finalmente distribuir el remanente, si queda, entre los asociados, todo conforme a lo que para el efecto se ha dispuesto en los artículos 222 y siguientes del Código de Comercio. Opina el profesor Gabino Pinzón que, la liquidación es "...un proceso de liberación de activos, mediante el pago de obligaciones pendientes por razón de la existencia y negocios de la sociedad, para que sólo entonces puedan ejercer plenamente los asociados su derecho a que se les entregue, a título de reparto de utilidades finales y de reembolso de sus aportes, la parte que les corresponda en el remate de los activos". Luego, este es un procedimiento tendiente a determinar el haber social y su distribución para la consecuente extinción de las obligaciones sociales.