SS - Oficio 220-063666

220-063666 del 10 de Noviembre de 2005 REF. DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN DE LA SOCIEDAD POR VENCIMIENTO DEL TÉRMINO DE DURACIÓN – CESIÓN DE CUOTAS SOCIALES Acuso recibo de su comunicación radicada en este Despacho con el número 2005-01-159056, por medio de la cual respecto de una sociedad de responsabilidad limitada, formula varios interrogantes que serán respondidos en el orden propuesto. 1) ¿Cumplida la vigencia de la sociedad, ésta queda automáticamente liquidada? 2) ¿Cuál sería el trámite para la liquidación inmediata de la sociedad? Sobre el particular, resulta procedente hacerle saber que la causal general de disolución de sociedades por vencimiento del término previsto para la duración del contrato a que alude el numeral 1º del artículo 218 del Código de Comercio, es de aquellas que opera de pleno derecho, siempre que no sea prorrogado válidamente antes de su expiración por sus propios socios. En otros términos, la empresa al no ampliar legalmente el término de su duración oportunamente, queda disuelta y en consecuencia en estado de liquidación, por lo que no requiere de ninguna formalidad especial para que surta plenos efectos respecto de los socios y terceros1[1]. Por ende, es claro que ocurrido lo anterior, deberán los socios imperativamente proceder a iniciar el proceso de liquidación de su patrimonio social, conforme lo consagrado en los artículos 225 y siguientes del Estatuto Mercantil. Valga anotar que dicha situación conlleva a que bajo ninguna circunstancia puede el ente económico continuar desarrollando las actividades que conforman su objeto social, manteniendo sólo la capacidad jurídica para

desarrollar los actos tendientes a la inmediata realización de los activos, para proceder a la cancelación de los pasivos a su cargo, pues cualquier operación o acto ajeno a este fin, salvo los autorizados expresamente por la ley, hará responsable al liquidador ilimitadamente frente a la sociedad, los asociados y terceros2[2]. 3) Uno de los socios capitalistas quiere retirarse de la sociedad, ¿Cuál sería el trámite y tiene algún valor? Como primera medida, si bien no existe en nuestra legislación un concepto del acto de la cesión, es considerada como la transferencia gratuita u onerosa de todo o parte de la participación que se tiene en una sociedad por cuotas o partes de interés, a otro u otros socios o a un tercero, y debe hacerse en las condiciones previstas en la ley o en los estatutos, por lo que cualquier cláusula que tienda a limitar tal derecho, se tiene por no escrita3[3], independiente de la obligación de respetarse el derecho de preferencia siempre que no exista estipulación en contrario4[4]. Es claro que la cesión de cuotas es una reforma estatutaria que debe adoptarse con el voto favorable de un número plural de asociados que represente cuando menos, el 70% de las cuotas en que esté dividido el capital social, salvo pacto de una mayoría superior5[5], reducirse a escritura pública so pena de ineficacia, y contar con la participación del representante legal de la compañía, al igual que el cedente y el cesionario, e inscribirse en el registro mercantil para que surta efectos respecto de terceros y de la sociedad. De esta forma damos respuesta a las inquietudes planteadas, advirtiendo que los alcances del concepto son los

consignados por el artículo 25 del Código Contencioso Administrativo. 1[1] Artículo 219 del Código de Comercio 2[2] Artículo 222 ibidem 3[3] Artículos 354 y 362 del Código de Comercio. 4[4] Artículo 363 ib 5[5] Artículo 360 id