SS - Oficio 220-071130

220-071130 del 14 de Diciembre de 2005

Ref.: Junta directiva, honorarios Me refiero a su escrito radicado con el número en referencia, a través del cual formula una consulta en los siguientes términos: “ Un miembro suplente de junta directiva de una sociedad, es acreedor (sic) de responsabilidades, así como derechos, (ej: remuneraciones) frente a la misma sociedad?” A fin de atender sus inquietudes, es oportuno mencionar en primer lugar, el artículo 22 de la Ley 222 de 1995, que hace una enumeración de los administradores de la sociedad mercantil en la cual incluye “ los miembros de juntas o consejos directivos” .

A continuación el artículo 23 ibidem, delinea el perfil del administrador y consagra las obligaciones inherentes al cargo, para luego, en el artículo 25 idem, estatuir el marco de su responsabilidad. Ahora bien, en el caso de la junta directiva, dicho órgano está integrado por los miembros principales y los respectivos suplentes numéricos o personales, según fuere el caso, estos últimos con la vocación de ejercer el cargo sólo en ausencia temporal o definitiva del principal (artículo 435 y siguientes del Código de Comercio). Así las cosas, si bien es cierto los deberes y la responsabilidad de los administradores radica en general y en abstracto en cada uno de ellos, en el caso de los suplentes tales circunstancias serán deducibles en la medida en que ocupen el cargo temporal o definitivamente, es decir en la medida en que participen en las decisiones y /o las ejecuten. En cuanto a los derechos, como el de percibir honorarios, esto es producto de la voluntad de las partes, es decir, que son éstas las que deciden como, cuando y donde se generan los respectivos honorarios y su pago.

Para mayor información sírvase consultar nuestra Página Institucional en: www.supersociedades.gov.co. En los anteriores términos ha sido resuelta su consulta, la cual surte los efectos previstos en el artículo 25 del Código Contencioso Administrativo.