SS - Oficio 220-073501

220-73501 del 26 de Diciembre de 2005

Ref.: La ampliación o supresión de atribuciones del representante legal requiere de escritura pública.

Distinguida señora Patiño: Aviso recibo de su escrito radicado con el número 2005-01-187129, mediante el cual consulta si “ La ampliación de atribuciones del Representante Legal de una sociedad anónima debe hacerse por reforma de estatutos, o basta con un Acta de la Junta Directiva que así lo disponga” .

Para dar respuesta a su consulta, basta con informarle que las cláusulas que conforman el contrato social, que como mínimo debe contener lo previsto en el artículo 110 del Código de Comercio, son ley para las partes, siempre que no contravengan normas imperativas, por lo que las estipulaciones que regulan su funcionamiento son de obligatoria observancia por los asociados, los administradores y el revisor fiscal, si lo hubiere. En ese orden de ideas, las cláusulas relativas a las facultades y atribuciones conferidas al representante legal, así como las que limitan o restringen su ejercicio, que consten en el contrato son imperativas hasta tanto el máximo órgano social, reunido en la forma y términos en cuanto a convocatoria y quórum se refiere, apruebe las reformas que consideren pertinentes, es decir, adicionando, suprimiendo o modificando las reglas que regulan el ejercicio de la representación legal, con las mayorías previstas en la ley o en los estatutos para las reformas estatutarias (Art. 187, Núm. 1º C. Cit.). Dicho en otras palabras, así como en el contrato social deben constar las atribuciones o limitaciones, cualquier modificación, aclaración, supresión u adición a las mismas, necesariamente implica una reforma estatutaria,

que debe reducirse a escritura pública como lo prevé el artículo 158 ibídem. Para mayor información e ilustración sobre el tema, puede consultar la página de Internet de la Entidad (www.supersociedades.gov.co) o los libros de Doctrinas y Conceptos Jurídicos, publicados por la Entidad. En los anteriores términos se ha dado respuesta a su consulta, no sin antes manifestarle que los efectos del presente pronunciamiento son los contemplados en el artículo 25 del Código Contencioso Administrativo.