SS - Oficio 220-10522

220-10522

ASUNTO: INSCRIPCIÓN DE DISOLUCIÓN CONYUGAL EN UNA SOCIEDAD EN LIQUIDACIÓN Me refiero a su escrito mediante el cual consulta a esta Superintendencia la posibilidad de realizar la inscripción en el registro mercantil de la escritura por la que se disuelve la sociedad conyugal, cuando se trata de socios vinculados a una sociedad a la que con anterioridad se ha ordenado la liquidación obligatoria.

Aunque no son suficientes los elementos, para efectos de hacer algunas consideraciones al respecto, es conveniente construir un supuesto sobre el cual elaborar un pronunciamiento. Para tal efecto, se infiere que se trata de una sociedad en la cual la transferencia de cuotas o partes de interés en que se divida el capital social implica una reforma estatutaria, como es el caso de las sociedades colectivas (artículo 301 C. Co.), las comanditarias (artículo 329 y 330 ibídem), y las de responsabilidad limitada (artículo 362 ídem). Si se está en presencia de uno de tales tipos societarios, es plenamente comprensible que para efectos de registrar una reforma relacionada con el cambio de titular de la cuota o parte de interés, deba conforme a lo ordenado en el artículo 158 del ordenamiento mercantil, registrarse en la cámara de comercio correspondiente al domicilio social. Ahora bien, mientras la sociedad se encuentra en un trámite de liquidación obligatoria, puede ocurrir que se opere una transmisión de los derechos de un socio, por la enajenación, por una orden judicial, por transmisión hereditaria o por partición, entre otras. Sea cualquiera de estos casos la consecuencia directa es el cambio del titular de la participación en el capital

social, que como ya quedó señalado implica una reforma estatutaria que debe ser inscrita en el registro mercantil. En el marco de la liquidación obligatoria, y habida cuenta que el pasivo interno sólo se cancela una vez solucionado el pasivo externo, la inscripción que venimos tratando, eventualmente podría afectar la composición de la junta asesora del liquidador, circunstancia que sin mayores dificultades puede solucionarse en el trámite liquidatorio. Por consiguiente, estima este Despacho que es viable el registro de una escritura de disolución de sociedad conyugal cuando los socios de la sociedad que se liquida son cónyuges y el documento público sea de fecha posterior al Auto que decreta la apertura de la liquidación obligatoria. En estos términos esperamos haber absuelto su inquietud, advirtiendo que el concepto expresado tiene el alcance señalado en el artículo 25 del Código Contencioso Administrativo.