SS - Oficio 220-11988

220-11988, febrero 21 de 2003

Asunto: Sociedad de Responsabilidad Limitada Con toda atención se refiere el Despacho a la consulta formulada mediante comunicación radicada con el número 2003-01-004558 relacionada con la responsabilidad de los socios al liquidarse una sociedad de responsabilidad limitada, respecto de acreencias distintas de las fiscales y laborales.

Sobre el particular me permito transcribir el oficio 220-63108, diciembre 16 de 2002, donde se expresa la opinión de este despacho en el asunto objeto de su consulta “ (…) Me refiero a su comunicación radicada en esta entidad con el número 2002-01-146105, por medio de la cual realiza el siguiente planteamiento: "En las sociedades de responsabilidad Ltda., los socios responden solidariamente hasta el monto de sus aportes. En el caso de una sociedad limitada en liquidación obligatoria, cuando el producto de la venta de los activos no es suficiente para atender los pasivos, el liquidador de la sociedad debe requerir a los socios jurídicamente, de ser el caso, en cumplimiento de ésta responsabilidad". Con base en lo anterior formula la siguiente inquietud: "¿ El monto de la responsabilidad solidaria es el valor inicial de los aportes en la fecha de constitución de la sociedad, o debe éste valor actualizarse al valor presente, con el índice de preciso o cualquier otro factor similar a la fecha del respectivo pago?". Sobre el particular, es pertinente tener en cuenta que en las sociedades de responsabilidad limitada, el capital social se paga íntegramente al momento de constituirse la sociedad o al realizarse cualquier aumento del mismo, conforme lo consagrado en el artículo 354 del Código de Comercio. Realizado por cada socio el aporte

respectivo, estos responden hasta el monto de los mismos, salvo que estatutariamente se hayan pactado para todos o alguno de los asociados una mayor responsabilidad (artículo 353 ibidem.). Tenemos entonces que una vez iniciado un proceso de liquidación obligatoria en una sociedad de responsabilidad limitada, los socios responden hasta el monto del aporte realizado, entendiendo que el mismo fue incorporado en el patrimonio de la compañía y coincidió con este al momento de la constitución. Es así como esa inversión permitió a la persona jurídica incrementar su patrimonio y en el momento de liquidarse únicamente las acreencias serán satisfechas con los activos existentes, partiendo de la base que el capital quedó incorporado en estos activos y por tanto, no puede pretenderse que los socios realicen una nueva inversión para "suplir la deficiencia" de dichos activos aduciendo la actualización de los aportes. Ahora, bien puede ocurrir que el patrimonio de la sociedad sea suficiente para cubrir la totalidad del pasivo de la sociedad y presente un remanente al momento de realizar el corte de cuentas a la fecha en que la sociedad dio inicio al proceso de liquidación obligatoria, evento en el cual deberá entregárseles a los socios lo que les corresponda a titulo de aportes. En caso contrario, se entiende que el patrimonio, incluido allí el capital social, cubre hasta donde sea posible el monto de las deudas de la sociedad.”