SS - Oficio 220-12669

220-12669, del 14 de Marzo de 2005

REF.: Capacidad de una sociedad en estado de liquidación.

Me refiero a su escrito radicado en esta Superintendencia bajo el número 2005-01-022039, mediante el cual consulta si es posible que una sociedad en estado de liquidación disponga de sus bienes arrendándolos y si, en tal caso, el contrato de arrendamiento debe ser respetado o si puede terminarse en cualquier momento en virtud de la liquidación ya sea esta voluntaria u obligatoria. En efecto, de conformidad con lo establecido por el artículo 222 del Código de Comercio, disuelta la sociedad debe procederse de inmediato a su liquidación y, en consecuencia, no podrá iniciar nuevas operaciones en desarrollo de su objeto y conservará su capacidad jurídica únicamente para los actos necesarios a la inmediata liquidación. Agrega que cualquier operación o acto ajeno a este fin, salvo los autorizados expresamente por la ley, hará responsables frente a la sociedad, a los asociados y a terceros, en forma ilimitada y solidaria, al liquidador y al revisor fiscal que no se hubiere opuesto. Así las cosas, y como quiera que durante el período de la liquidación todos los actos que realice la compañía deben estar encaminados única y exclusivamente a lograr la extinción de la persona jurídica, el arrendamiento de un bien de la sociedad, encontrándose esta en liquidación, en manera alguna constituye uno de los actos tendientes a su pronta liquidación, como lo manda la ley, y más bien, lejos de ser así, puede estar incluso retardando el proceso liquidatorio de la misma; por lo tanto, la operación celebrada puede tener las consecuencias descritas en el precitado

artículo, frente al liquidador y al revisor fiscal. Lo anterior, sin perjuicio de las causales que la ley o el contrato establecen como motivos para darlo por terminado, cuyo conocimiento corresponde a la justicia ordinaria, razón por la cual no es posible conceptuar acerca de ello. En los términos anteriores he dado respuesta a su inquietud, no sin antes manifestarle que el alcance de la misma es el previsto por el artículo 25 del Código Contencioso Administrativo.