SS - Oficio 220-221109

Septiembre 2017 Boletín Jurídico de la Superintendencia de Sociedades Recopilación de conceptos jurídicos de carácter general emitidos por la entidad ante consultas elevadas por los usuarios Supersociedades ordena devolución de 26 buses a transportadores afectados por la crisis del SITP La Superintendencia de Sociedades ordenó la devolución de 26 buses del Sistema Integrado de Transporte Público de Bogotá (SITP) que estaban en poder de Coobus, una de las empresas del sector que se encuentra en quiebra. La entidad reconoció la propiedad de los vehículos a pequeños propietarios que presentaron la correspondiente reclamación durante la audiencia pública celebrada dentro del proceso de insolvencia que adelanta la Superintendencia de Sociedades. "Con esta audiencia se cumplió con el compromiso de la Superintendencia de Sociedades de resolver con celeridad el proceso de liquidación de Coobus. Este proceso es de gran importancia para la entidad. La Superintendencia ya ha advertido sobre la situación crítica de las compañías que operan el sistema de transporte público en Bogotá", dijo el Superintendente de Sociedades Francisco Reyes Villamizar. La entidad reconoció a los pequeños propietarios de buses de Coobus como acreedores condicionales de la liquidación, mientras se resuelve, en las instancias competentes si son o no accionistas de la sociedad. Esta decisión busca proteger los intereses de los pequeños propietarios debido a las condiciones especiales de este caso, según lo explicó el Superintendente Reyes Villamizar. Sobre el panorama del SITP Cabe recordar que la Superintendencia de Sociedades alertó sobre la crítica situación financiera de las empresas que conforman el Sistema Integrado de Transporte Público

(SITP), en particular las que se encuentran en procesos de insolvencia remitidos a este organismo por la Superintendencia de Puertos y Transporte. En un estudio adelantado por la entidad se concluyó que los estados financieros de los nueve operadores del sistema se deterioraron progresivamente entre 2014 y 2016, periodo en el que acumularon pérdidas estimadas por más de $559 mil millones. Al cierre del año anterior los pasivos totales superaban los $3.7 billones. En el curso de los procesos de liquidación, esta Superintendencia ha detectado preocupantes hallazgos. Por ejemplo, se presentaron serios obstáculos para ubicar los buses y efectuar los embargos y los vehículos encontrados presentan evidente estado de abandono y deterioro. Además se han detectado problemas en los certificados de tradición y libertad expedidos por la Secretaría de Movilidad, para efectuar el traspaso de los vehículos. Estadísticas de Insolvencia Reorganización y validación judicial A 30 de septiembre de 2017 la Superintendencia de Sociedades admitió a 208 sociedades al proceso de reorganización o de validación judicial en los términos de la Ley 1116 de 2006. Durante los primeros siete meses de 2017 la Superintendencia de Sociedades admitió a 117 sociedades al proceso de reorganización en los términos de la Ley 1116 de 2006. Liquidación judicial La Superintendencia de Sociedades inició la liquidación de 98 sociedades en los primeros 9 meses de 2017. Para el mismo periodo la entidad reportó el cierre de 84 procesos. Conceptos jurídicos 220-199273 DEL 05 DE SEPTIEMBRE DE 2017 De conformidad con lo expuesto por el artículo 178 del Código de

Comercio, una vez formalizado el acuerdo de fusión, la sociedad absorbente adquiere los bienes y derechos de las sociedades absorbidas y se hace cargo de pagar el pasivo interno y externo de las mismas. Además, dispone el segundo inciso de la mencionada norma que la tradición de los inmuebles se hará por la misma escritura de fusión o por escritura separada, registrada conforme a la ley. Así las cosas, si en la escritura pública de fusión se omitió la inclusión del folio de matrícula inmobiliaria de un bien inmueble que pertenecía a la sociedad absorbida, podrá correrse una nueva escritura pública, tal como lo prevé la norma ya invocada, con el fin de que sea transfe220-199276 DEL 05 DE SEPTIEMBRE DE 2017 rido a la sociedad absorbente. En ese sentido la jurisprudencia vigente de este Despacho, reflejada 220-199274 DEL 05 DE SEPTIEMBRE DE 2017 en el Auto del 21 de abril de 2017 de confirmación del Acuerdo de Reorganización de Falcon Freigth S.A, Acta No. 4000-000778 del 28 Siempre que se trate de sociedades no sometidas a la vigilancia de de abril de 2017, considera que “en aquellos acuerdos de reorganizaotros organismos y se cumplan los presupuesto para ese fin estableción donde se prescinda absolutamente de la causación de intereses, cidos, uno o más de los asociados representantes de no menos del o del reconocimiento de los mismos o su condonación, es imperativo diez por ciento del capital social o alguno de sus administradores, tener en cuenta que para la efectividad del pago, este debe ser compodrán por sí o por medio de apoderado, solicitar la adopción de pleto y comprender el componente de indexación, la depreciación de cualquiera de las medidas administrativas contempladas en el artícula moneda. Así las cosas, de conformidad con lo anotado, se entienlo 87 de la Ley 222 de 1995, modificado por el artículo 152 del Decrede que el pago debe ser indexado, y por tal razón no se requiere que to Ley No. 19 de 2012, entre ellas la práctica de investigaciones adel acuerdo lo indique, pues la pérdida de poder adquisitivo (inflación) ministrativas, a las que habrá lugar cuando quiera que pretenda veries un hecho notorio. Cabe anotar, que cuando se contemple el pago ficarse la ocurrencia de hechos lesivos de los estatutos o de la ley, en con intereses, éstos contemplan la indexación y el riesgo de la operacuyo caso esta Entidad decretará las medidas pertinentes, según las ción, entre otros componentes”. facultades asignadas en la misma ley. 220-199384 DEL 05 DE SEPTIEMBRE DE 2017 En torno a la modificación del valor nominal de las acciones, y su implicación en la composición accionaria cabe señalar que en las sociedades anónimas el capital social está llamado a aumentarse en condiciones normales a través de un proceso de colocación de acciones, excepcionalmente es permitida la capitalización mediante el aumento del valor nominal de sus acciones, sin tener que acudir a una nueva emisión. En concepto de esta Entidad el aumento de capital por esta vía procede cuando se trate de capitalizar partidas pertenecientes por igual a todos los accionistas, o incluso aumentando su

aporte, siempre que permanezca inalterada la composición accionaria y por ende, que todos ellos continúen participando en la misma proporción en el capital social, lo que trae consigo que mantengan iguales las condiciones que dan base para ejercer todos los derechos inherentes a la calidad de accionista, o que por regla general todos consientan en variar dicha proporción. Conceptos jurídicos 220-200218 DEL 11 DE SEPTIEMBRE DE 2017 Frente a las sociedades nacionales, cualquiera sea el tipo, y la nacionalidad de sus socios, es predicable la conclusión “que dentro de la legislación mercantil, no existe norma legal alguna que prohíba que el representante legal, sea principal o suplente, resida en lugar diferente a donde la sociedad tenga establecido su domicilio social y por ende, le corresponde al máximo órgano social evaluar la conveniencia o no de que las personas encargadas de la dirección de la compa- ñía adelanten su labor en las condiciones anotadas, y en particular si 220-199385 DEL 05 DE SEPTIEMBRE DE 2017 asegura el cumplimiento de todas y cada una de las funciones.” Los deberes del representante legal de una sociedad se encuentran 220-20029 DEL 11 DE SEPTIEMBRE DE 2017 descritos en el artículo 23 de la Ley 222 de 1995. En este sentido, el representante legal de una compañía está sujeto, como todos los En torno a la cláusula compromisoria, se tiene que la Ley 1563 del 12 administradores, a obrar de buena fe, con lealtad y con la diligencia de julio de 2012 “Por medio de la cual se expide el Estatuto de Arbide un buen hombre de negocios. Entre los deberes mencionados traje Nacional e Internacional y se dictan otras disposiciones”, presestá el de velar por el estricto cumplimiento de las disposiciones cribe que “El arbitraje es un mecanismo alternativo de solución de legales y estatutarias, contenido en el numeral 2º. El deber descrito conflictos mediante el cual las partes defieren a árbitros la solución obliga al administrador a celebrar las reuniones ordinarias del máxide una controversia relativa a asuntos de libre disposición o aquellos mo órgano social con la periodicidad requerida, con el fin de enterar que la ley autorice”; que la cláusula compromisoria “podrá formar a los socios acerca de la suerte de los negocios sociales y presentarparte de un contrato o constar en documento separado inequívocales las cuentas y balances del último ejercicio. mente referido a él”, y “La inexistencia, ineficacia o invalidez del contrato no afecta la cláusula compromisoria. En consecuencia, po220-199376 DEL 05 DE SEPTIEMBRE DE 2017 drán someterse a arbitraje las controversias en las que se debata la El Estatuto General de Contratación Estatal adoptado mediante la existencia, eficacia o validez del contrato y la decisión del tribunal Ley 80 del 28 de octubre de 1993 determina que “todas las personas será conducente aunque el contrato sea inexistente, ineficaz o inválinaturales o jurídicas, nacionales o extranjeras, domiciliadas o con do. La cesión de un contrato que contenga pacto arbitral, comporta sucursal en Colombia, que aspiren a celebrar contratos con las entila cesión de la cláusula compromisoria”. dades estatales se inscribirán en el Registro Único de Proponentes del Registro Único Empresarial de la Cámara de Comercio con jurisdicción en su domicilio principal (…). En dicho registro constará la información relacionada con la experiencia, capacidad jurídica, financiera y de organización del proponente y su clasificación”3; el certificado del Registro Único de Proponentes será plena prueba de las circunstancias que allí consten y “hayan sido verificadas por las Cá- maras de Comercio”; la verificación documental de la capacidad jurí- dica y las condiciones de experiencia, capacidad financiera y de organización de los proponentes será efectuada por las Cámaras de Comercio, con base en la información presentada por los interesados, y “cuando la información presentada ante la Cámara de Comercio no sea suficiente, sea inconsistente o no contenga la totalidad de los elementos señalados en el reglamento para su existencia y validez ésta se abstendrá de realizar la inscripción, renovación o actualización que corresponda, sin perjuicio de las acciones a que haya lugar. Conceptos jurídicos 220-221109 DEL 13 DE SEPTIEMBRE DE 2017 220-201684 DEL 14 DE SEPTIEMBRE DE 2017 la entrega del remanente de activos a los socios de una compañía Si una entidad bancaria dispusiere de los dineros que fueron embarque se encuentre en liquidación privada o voluntaria, está condiciogados dentro de un proceso ejecutivo, para pagarse por la derecha

nada al cumplimiento de los siguientes requisitos: a) que se haya una obligación a cargo de un codeudor solidario, a pesar de habérsepagado el pasivo externo; b) que la distribución del remanente de le notificado la adopción de dicha medida, el codeudor solidario poactivos debe constar en acta; c) que ésta acta al igual que la cuenta drá solicitar al juez del conocimiento que requiera a aquella para final debe aprobarse por los socios u accionistas con el quórum estareverse tal operación, y en su lugar, ponga a disposición del mismo blecido en los estatutos o en la ley, previa convocatoria a la respectilos recursos embargados, so pena de hacerse acreedor a las sanciova reunión; d) que la distribución de tales activos deberá hacerse al nes legales a que hubiere lugar. Lo anterior, sin perjuicio de que el tiempo para todos, sino se ha estipulado el reembolso preferencial ejecutado inicie las acciones a que haya lugar ante la justicia ordinade sus partes de interés, cuotas o acciones para algunos de ellos, ria por los perjuicios causados en su contra. caso en el cual sólo se dispondrá del remanente una vez hecho dicho 220-201641 DEL 14 DE SEPTIEMBRE DE 2017 reembolso; e) que si se trata de bienes sujetos a formalidades especiales tales como el otorgamiento de escritura y registro de la misma El artículo 12 de la Ley 1101 de 2006 establece que son prestadoras en la oficina de registro de instrumentos públicos, deberá cumplirse de servicios turísticos, las denominadas oficinas de representaciones

previamente con éstos requisitos; f) que si hay asociados ausentes o turísticas. Éstas son aquellas “…constituidas por personas naturales o son numerosos, los liquidadores deberán citarlos en la forma ya jurídicas, nacionales o extranjeras, que actúan por virtud del contramencionada; g) que los bienes que no fueren recibos por los asociato de agencia comercial u otra forma de mandato de acuerdo con lo dos serán entregados a la Junta Departamental de Beneficencia del previsto en el título XIII del Libro IV del Código de Comercio, como domicilio social y a falta de ésta a la junta que se encuentre en el intermediarios para la venta, promoción o explotación de servicios lugar más próximo, y solamente podrán solicitar su entrega dentro turísticos ofrecidos por otras personas, en el territorio nacional o en del año siguiente; y h) que la devolución de los aportes de los asociael extranjero. Si la representación fuera de una Agencia de Viajes, la dos fallecidos debe hacer a los respectivos herederos. oficina de representaciones turísticas deberá dar cumplimiento a las normas que rigen a este tipo de prestadores de servicios turísticos, 220-201168 DEL 13 DE SEPTIEMBRE DE 2017. incluyendo el pago de la contribución parafiscal, de acuerdo con las El artículo 126 del Código de Comercio establece que los aportes en normas que rigen la materia” especie podrán hacerse por el género y cantidad de las cosas que 220-202141 DEL 15 DE SEPTIEMBRE DE 2017 hayan de llevarse al fondo social, pero estimadas en el valor comercial determinado, el cual en concordancia con el artículo 132 ibidem, El artículo 397 del Código de Comercio, que dispone “Cuando un como corresponde a un aporte posterior a la constitución de la socieaccionista esté en mora de pagar las cuotas de las acciones que haya dad, será fijado por la asamblea o junta de socios con el voto favorasuscrito, no podrá ejercer los derechos inherentes a ellas. Para este ble de la mayoría ordinaria prevista en el artículo 68 de la Ley 222 de efecto, la sociedad anotará los pagos efectuados y los saldos pen1995, previa deducción de las que correspondan a los aportantes. dientes. “Si la sociedad tuviere obligaciones vencidas a cargo de los accionistas por concepto de cuotas de las acciones suscritas, acudirá 220-200953 DEL 13 DE SEPTIEMBRE DE 2017. a elección de la junta directiva, al cobro judicial, o a vender de cuenDe conformidad con lo dispuesto en el inciso segundo del artículo ta y riesgo del moroso y por conducto de un comisionista, las accio195 del Código de Comercio, las sociedades por acciones tendrán un nes que hubiere suscrito, o a imputar las sumas recibidas a la liberalibro debidamente registrado para inscribir las acciones; en él se ción del número de acciones que correspondan a las cuotas pagadas, anotarán también los títulos expedidos, con indicación de su número previa deducción de un veinte por ciento a título de indemnización y fecha de inscripción; la enajenación o traspaso de acciones, embarde perjuicios, que se presumirán causados.

gos y demandas judiciales que se relacionen con ellas, las prendas y demás gravámenes o limitaciones de dominio, si fueren nominativas. Conceptos jurídicos 220-202140 DEL 15 DE SEPTIEMBRE DE 2017 público respectivo, el cual deberá ser entregado a la entidad interventora o a la que se transfieren las funciones, con el fin de manteLa representación de las cuotas o acciones de la sucesión ilíquida ner un control sobre los mismos. corresponde a las siguientes personas según el caso: Cuando hay un albacea (aquel a quien el testador da el cargo de hacer ejecutar sus 220-203034 DEL 19 DE SEPTIEMBRE DE 2017 disposiciones) con tenencia de bienes corresponde a él la represenDe acuerdo con sentencia proferida el 30 de noviembre de 2011, se tación. Siendo varios los albaceas, debe designarse un solo repreindicó que «(…) el socio, durante toda la existencia de la persona sentante, salvo que uno de ellos haya sido autorizado por el juez o jurídica societaria, sin perjuicio de otras relaciones jurídicas derivael funcionario competente para el efecto. Si no hay albacea, o hadas del contrato social y de su calidad de asociado, es acreedor o biéndolo, el anterior no acepta el encargo, corresponderá la repretitular de prerrogativas exigibles frente a la sociedad (cfr. art. 379 del sentación a la persona que por mayoría de votos designen los suceC. de Co.)» en virtud de lo cual «ostenta legitimidad para reclamar sores reconocidos en el juicio o el respectivo trámite sucesoral

ante la justicia que se declare la simulación del correspondiente ne- (artículo 17 de la Ley 95 de 1890). De conformidad con lo establecigocio jurídico, con miras a salvaguardar, se insiste, los derechos pado por el artículo 18 de la citada ley, cuando quiera que no se puetrimoniales que se desprenden de sus relaciones con la sociedad» en da elegir al administrador de la manera anteriormente señalada, se el evento de que «con el acto aparente se pongan en riesgo, de maotorgará a cada uno de los comuneros la facultad de acudir al juez nera fundada y evidente» sus derechos», como ocurre «cuando, para que los convoque a junta general, quien determinará expresav.gr., se manifieste que la sociedad se desprende a título oneroso de mente la fecha, hora y lugar de la reunión y así, bajo su presencia, un bien, pero, en realidad, nada recibe a cambio como contraprestaefectuar el aludido nombramiento, en cuyo caso podrá hacerse por ción», lo que se justifica porque «de mantenerse una operación cocualquier número de sucesores que concurra y en el evento que no mo la anteriormente descrita sus intereses ciertamente se afectarán se logre el referido nombramiento, este corresponderá al juez, en a partir de ese momento» . concordancia con lo previsto en el inciso 2° del artículo 378 del Código de Comercio. 220-201939 DEL 15 DE SEPTIEMBRE DE 2017 “Uno de los aspectos principales del régimen jurídico de las SAS consiste en el alejamiento de las normas de orden imperativo. El carácter dispositivo de su regulación también da lugar a una enorme libertad de organización para los constituyentes. No en vano afirma Perín en relación con el régimen introducido en Francia sobre las sociedades por acciones simplificadas que “la conjunción del principio de libertad contractual con la creación de una sociedad por acciones constituye un privilegio sin antecedentes en la legislación francesa para cualquier agente económico las escogencia de las SAS como estructura jurídica de su empresa corresponde al deseo de aumentar la eficacia de su organización, al permitir que esta se adopte a las necesidades de sus accionistas”. 220-203640 DEL 19 DE SEPTIEMBRE DE 2017 De acuerdo con el artículo 28 del Decreto 2578 de 2012 lo siguiente: (…) “Entidades liquidadas, escindidas, suprimidas o intervenidas. Las entidades privadas que cumplen funciones públicas que sean liquidadas, suprimidas o intervenidas, una vez decretada la liquidación, supresión o intervención, deberán levantar inventario de los documentos y archivos que se deriven de la prestación del servicio Conceptos jurídicos 220-204048 DEL 20 DE SEPTIEMBRE DE 2017 220-204344 DEL 21 DE SEPTIEMBRE DE 2017 De acuerdo con el artículo 25 de la ley 1116 de 2006, los créditos En cuanto a la presentación de solicitud de reorganización “A partir litigiosos y las acreencias condicionales, quedarán sujetos a los térde la fecha de presentación de la solicitud, se prohíbe a los adminisminos previstos en el acuerdo, en condiciones iguales a los de su tradores la adopción de reformas estatutarias; la constitución y ejemisma clase y prelación legal, así como a las resultas corresponcución de garantías o cauciones que recaigan sobre bienes propios dientes al cumplimiento de la condición o de la sentencia o laudo del deudor, incluyendo fiducias mercantiles o encargos fiduciarios respectivo. En el entretanto, el deudor constituirá una provisión que tengan dicha finalidad; efectuar compensaciones, pagos, arrecontable para atender su pago. glos, desistimientos, allanamientos, terminaciones unilaterales o de mutuo acuerdo de procesos en curso; conciliaciones o transacciones 220-204594 DEL 21 DE SEPTIEMBRE DE 2017 de ninguna clase de obligaciones a su cargo; ni efectuarse enajenaLa liquidación de una sociedad “es un procedimiento regulado por ciones de bienes u operaciones que no correspondan al giro ordinala ley, cuya observancia es obligatoria en Colombia para todas las rio de los negocios del deudor o que se lleven a cabo sin sujeción a compañías mercantiles, que persigue, a través de la realización de las limitaciones estatutarias aplicables, incluyendo las fiducias meruna cadena de actos complejos, la conclusión de las actividades cantiles y los encargos fiduciarios que tengan esa finalidad o encopendientes al tiempo de la disolución, la realización de los activos mienden o faculten al fiduciario en tal sentido; salvo que exista autosociales, el pago del pasivo externo, la repartición del remanente de rización previa, expresa y precisa del juez del concurso. dinero o bienes entre los socios y la extinción de la persona jurídica220-208347 DEL 25 DE SPETIEMBRE DE 2017 sociedad”[1] Ese proceso que la liquidación comporta, aunque es de carácter privado, está regulado por normas imperativas, lo que El Decreto 119 del 26 de enero de 2017, emanado del Ministerio de supone de una parte la obligación de agotar en su integridad el Hacienda y Crédito Público, por el cual se modifica el Decreto 1068 trámite previsto en los artículos 218 y siguientes del Código de Code 2015 en lo relacionado con el régimen general de la inversión de mercio y de la otra, que no le es dado al liquidador pretermitir ni capitales del exterior en Colombia y de las inversiones colombianas sustraerse de ninguna de las obligaciones que le son impuestas, por en el exterior y se dictan otras disposiciones en materia de cambios estar enderezadas a la protección de los terceros que hayan contrainternacionales, es el marco legal por el cual se regulan las relaciones tado con la sociedad así como de los demás interesados.” jurídicas que involucran operaciones de inversión colombiana en el exterior, las que de acuerdo con el título ll, corresponden a las inver220-204366 DEL 21 DE SEPTIEMBRE DE 2017 siones efectuadas por un residente en el exterior, que deben regisEn el evento en que una sociedad extranjera con sucursal en el país trarse ante el Banco de la Republica. se hubiere liquidado, será el apoderado general, en su calidad de representante legal quien deberá proceder a efectuar el trámite de cancelación del registro de acuerdo con el capítulo 7.2.1.4 de la Circular C.R.E. DCIN 83 del 7 de abril de 2017 emitida por el Banco

de la República," obligación que le asiste, dentro del lapso de los cinco años siguientes a su liquidación. No obstante, si de lo que se trata es de una sociedad extranjera, que como su escrito sugiere, no tenía sucursal en Colombia, la inquietud habrá de resolverse entonces a la luz de la legislación extranjera bajo la cual se constituyó la misma, aplicación que como es obvio, no es del resorte de esta Superintendencia. Conceptos jurídicos 220-207660 DEL 25 DE SEPTIEMBRE DE 2017 220-208813 DEL 26 DE SPTIEMBRE DE 2017 Conforme al artículo 98 del Código de Comercio, “Por el contrato de El concepto mismo de fusión, supone obviar el procedimiento liquisociedad dos o más personas se obligan a hacer un aporte en dinero, datorio de la sociedad absorbida, efecto que se materializa mediante en trabajo o en otros bienes apreciables en dinero, con el fin de rela inserción en escritura pública de los documentos señalados en el partirse entre sí las utilidades obtenidas en la empresa o actividad artículo 177 del Código de Comercio, por virtud del cual la sociedad social.” Es decir, las utilidades derivadas de la empresa social, deben absorbente adquiere los bienes y derechos de las sociedades absorrepartirse entre los socios, conforme a las reglas y condiciones que bidas y se hace cargo de pagar el pasivo interno y externo de las establecen las disposiciones legales pertinentes, a saber: ARTÍCULO mismas, instrumento que conforme a lo dispuesto por el artículo 158

150. DISTRIBUCIÓN DE UTILIDADES SOCIALES - PROCEDIMIENTO del Código de Comercio, para que produzca efectos frente a terceros

GENERAL. La distribución de las utilidades sociales se hará en propordebe registrarse en la Cámara de Comercio. ción a la parte pagada del valor nominal de las acciones, cuotas o 220-208812 DEL 26 DE SEPTIEMBRE DE 2017 partes de interés de cada asociado, si en el contrato no se ha previsto válidamente otra cosa. Las cláusulas del contrato que priven de “En los artículos 99 y 110-4º del Código de Comercio” (en adelante toda participación en las utilidades a algunos de los socios se tendrán “C.Co.”) se establecen las reglas en virtud de las cuales en el derecho por no escritas, a pesar de su aceptación por parte de los socios afeccolombiano la capacidad jurídica y legal plena de las sociedades se tados con ellas. circunscribe al desarrollo de las actividades principales que constituyan su objeto social, como quiera que es en función de ellas que los 220-207096 DEL 25 DE SEPTIEMBRE DE 2017 socios celebran el contrato del cual se deriva la persona jurídica que De acuerdo con el articulo 11 de la Ley 1700 de 2013, que regula la es distinta de éstos individualmente considerados. Esta Superintenactividad empresarial bajo la modalidad multinivel, queda prohibido dencia, en el oficio AN-08891 del 23 de abril de 1987(…) se ha referiutilizar dicho medio, entre otras situaciones, para: “(…) “2. Venta o do al sentido y alcance de las disposiciones citadas, poniendo de colocación de valores, incluyendo tanto los que aparecen enumerarelieve, además, que en el artículo 196 del C. Co. se establece que

dos en la Ley 964 de 2005, como todos los demás valores mediante “La representación de la sociedad y la administración de sus bienes y los cuales se capten recursos del público, o en los decretos emitidos negocios se ajustarán a las estipulaciones del contrato social, conforcon base en las facultades establecidas por la misma. En todo caso, me al régimen de cada tipo de sociedad. (-)A falta de estipulaciones, se entenderá que primará la realidad económica sobre la forma jurí- se entenderá que las personas que representan a la sociedad podrán dica al determinar si cualquier instrumento, contrato, bien o servicio celebrar o ejecutar todos los actos y contratos comprendidos dentro que se ofrezca mediante actividades multinivel es, o no, un valor de del objeto social o que se relacionen directamente con la existencia y naturaleza negociable. el funcionamiento de la sociedad… (-) Las limitaciones o restricciones de las facultades anteriores que no consten expresamente en el con220-206012 DEL 25 DE SEPTIEMBRE DE 2017 trato social inscrito en el registro mercantil no serán oponibles a A la luz de las reglas de la Ley 1676 de 2013, en primer lugar del arterceros.”. tículo 3º, según el cual el concepto de garantía mobiliaria se refiere a 220-212141 DEL 28 DE SEPTIEMBRE DE 2017 toda operación que tenga como efecto garantizar una obligación con los bienes muebles del garante. En el inciso primero enumera los El concepto de garantía inmobiliaria se refiere a toda operación que bienes sobre los cuales puede recaer la garantía mobiliaria, dentro tenga como efecto garantizar una obligación con los bienes muebles

de los que se incluyen las acciones o cuotas sociales, y dispone que del garante e incluye, entre otros, aquellos contratos, pactos o cláutiene por finalidad garantizar una o varias obligaciones propias o sulas utilizados para garantizar obligaciones respecto de bienes mueajenas, sean de dar, hacer o no hacer, presentes o futuras, sin imporbles, entre otros la venta con reserva de dominio, la prenda de estatar la forma de la operación o quién sea el titular de los bienes en blecimiento de comercio, las garantías y transferencias sobre cuengarantía. El inciso tercero de la citada norma establece que cuando tas por cobrar, incluyendo compras, cesiones en garantía, la consigen otras disposiciones legales se haga referencia a las normas sobre nación con fines de garantía y cualquier otra forma contemplada en prenda, prenda civil o comercial, con tenencia o sin tenencia, prenda la legislación con anterioridad a la presente ley. de establecimiento de comercio, etc., dichas figuras se considerarán garantías mobiliarias y se aplicará lo previsto por la presente ley. Línea única de atención al ciudadano: (57+1) 220 10 00 Línea Gratuita Nacional de Atención al Ciudadano: 01 8000 114319 Centro de Fax (57+1) 324 50 00

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