SS - Oficio 220-24848

220-24848 del 28 de mayo de 2002

Asunto: De la participación de los suplentes en las deliberaciones de la junta directiva.

Me refiero a su escrito radicado en esta entidad el día 11 de abril del presente año con el No. 2002-01-037408, en el cual consulta a este despacho, de una parte, sobre la viabilidad de que la junta directiva de una sociedad anónima decida por mayoría de sus miembros extender invitación a los suplentes de los principales para que éstos participen en todas sus reuniones, y de otra, si puede uno de los suplentes actuar como secretario de las mismas. Para dar respuesta al asunto consultado esta Oficina se permitirá hacer las siguientes precisiones y consideraciones de orden legal DE LAS FACULTADES Y ATRIBUCIONES DE LA JUNTA DIRECTIVA Sea lo primero poner de presente que conforme con lo establecido en el artículo 110 numeral 6° en concordancia con el 434, ambos del Código de Comercio, las facultades y atribuciones de los administradores, entre ellos, la junta directiva, deberán expresarse en los estatutos sociales. Así mismo, el artículo 438 ídem dispone que salvo estipulación en contrario, se presumirá que ésta tiene atribuciones suficientes para ordenar que se ejecute o celebre cualquier acto o contrato comprendido dentro del objeto social y para tomar las determinaciones necesarias en orden a que la sociedad cumpla sus fines. De manera que, salvo disposición estatutaria que lo prohiba, nada se opone a que el reglamento de la junta directiva correspondiente o por decisión de la mayoría de la misma, se establezca que deban ser invitados a sus reuniones los miembros suplentes. En todo caso, debe advertirse que la invitación que se les extienda a los miembros suplentes de la junta directiva

para que asistan a las reuniones no implica que éstos puedan votar, salvo que su presencia coincida con la ausencia, temporal, accidental o absoluta del principal, en cuyo caso su actuación no será como suplente sino como principal. De otra parte, en las reuniones de la junta directiva puede actuar como secretario cualquier persona que la misma junta designe para el efecto, como por ejemplo, quien asiste en calidad de suplente.